0111-KDIB2-2.4014.55.2025.2.DR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: Spółka, A lub Spółka Przejmująca) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT (podatek od towarów i usług) czynny. (...) W perspektywie długoterminowej jej działalność obejmować będzie szeroko pojęty obrót oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje deweloperskie, komercyjne oraz usługowe. Udziałowcami A są: - B sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym, - C sp. j. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym, - D Sp. z o. o. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym. D Spółka z o.o. (dalej: D lub Spółka Dzielona) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. D jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej D jest realizacja obiektów budowlanych w zakresie prac żelbetowych. Spółka Dzielona specjalizuje się w budownictwie (...). Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i zarządzenie nieruchomościami. Spółka jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej budynek biurowo-usługowy, który został wprowadzony do ewidencji środków trwałych Spółki w kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został oddany Spółce w użytkowanie wieczyste. Spółka Dzielona wykorzystuje przedmiotowy budynek zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, obejmującej ok. 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują ok. 95% powierzchni. Obecnie zawartych jest 7 umów najmu powierzchni oraz 8 umów wynajmu biura wirtualnego. Zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 22 października 2024 r., przeprowadzonym na zlecenie D, wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości ustalona dla potrzeb wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej również: ZCP) została oszacowana na kwotę 16 609 000 zł. Mając na uwadze brak istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmienny charakter prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności budowlanej (dalej jako: „Działalność Pozostająca”) oraz działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami (dalej jako: „Działalność Wydzielana”), w celu uporządkowania struktury biznesowej została podjęta decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda z tych działalności była prowadzona przez odrębny podmiot prawny. Planowany podział D ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy. W Spółce Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po podziale D będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na koncentrację na tym rodzaju działalności. Natomiast A zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem najmu i obsługą najemców. Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością budowlaną. W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy D otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s. h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne

sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału.

Pytanie

Czy w wyniku opisanego zdarzenia przyszłego, tj. podziału D przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 550 § 1 k.s.h.), Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? Państwa stanowisko w sprawie Państwa zdaniem, w związku z czynnościami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, tj. opisanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: ustawa o PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych)), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z kolei zgodnie z art. 1 ust. 3 i 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania; 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty; 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej; 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim: a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego. Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów. W szczególności, w przypadku spółki kapitałowej, co do zasady opodatkowaniu podlegają podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub środków spółki, dopłaty, jak również działania polegające na przekształceniu lub połączeniu spółek, jeżeli wynikiem takiej restrukturyzacji jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Wskazane powyżej przepisy nie zaliczają podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej w wyniku podziału do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przechodząc na grunt przepisów k.s.h., stosownie do postanowień art. 528 § 1 k.s.h., spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany podział nastąpi stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. W szczególności, w ramach wydzielenia część majątku Spółki Dzielonej, związana z najmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, co stanowić będzie podział przez wydzielenie. W wyniku powyższych działań, kapitał zakładowy Wnioskodawcy zostanie podwyższony. Jak wskazano powyżej, podział, w tym podział przez wydzielenie, nie został wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC jako zmiana umowy spółki. Katalog czynności cywilnoprawnych objętych opodatkowaniem na gruncie ustawy o PCC ma charakter zamknięty, co potwierdzają orzecznictwo sądów administracyjnych, interpretacje organów podatkowych oraz doktryna prawa podatkowego. Jak przykładowo wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 3 czerwca 2016 r. (sygn. akt II FSK 1209/14), „w art. 1 ust. 1 pkt 1 analizowanej ustawy ustawodawca użył zwrotu, który przesądza o tym, że został utworzony zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu omawianym podatkiem. Użyty w treści tego przepisu wyraz "następujące" wyraźnie wskazuje, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko te czynności, które zostały w nim wymienione.” Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że planowany podział, przeprowadzony stosownie do postanowień art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o PCC, w szczególności, nie stanowi zmiany umowy spółki w rozumieniu powyższej ustawy. Jak wskazano powyżej, podział przez wydzielenie nie został bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC jako zmiana umowy spółki. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w wyniku planowanego podziału. Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych wydawanych w indywidualnych sprawach podatników. Przykładowo, zbieżne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 12 stycznia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.305.2022.4.MM), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) stwierdził, że: „wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.” Analogiczne stanowisko organ zaprezentował w interpretacji indywidualnej z 19 marca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.534.2023.5.BD): „podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które ma nastąpić w związku z omawianym podziałem spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Bez znaczenia dla skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie więc to czy przenoszony Dział Nieruchomości do Spółki Przejmującej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy też nie.” Tożsamy pogląd zaprezentowano również m.in. w poniższych interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora KIS: - z 9 grudnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.287.2024.2.KK), - z 29 sierpnia 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.259.2024.7.JS), - z 26 lipca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.269.2024.3.BZ), - z 2 lutego 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.299.2023.1.KK), - z 18 grudnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.221.2023.4.PB), - z 9 lutego 2022 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.298.2021.2.MM), - z 23 lipca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.128.2021.1.PB), - z 15 czerwca 2021 r. (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.112.2021.1.DR), - z 30 września 2020 r. (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.227.2020.3.ASZ). Mając na uwadze powołane powyżej przepisy ustawy o PCC i jednolitą linię interpretacyjną w zakresie ich wykładni, stwierdzić należy, że wskazany w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, w związku z planowanym podziałem, skutkującym podwyższeniem kapitału Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Podatkowi podlegają umowy spółki. Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy: W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się: 1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania; 2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty; 3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej; 4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim: a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego. Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek. Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że planowany podział Spółki Dzielonej ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Państwa (Spółki Przejmującej). Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, jako zmiana umowy spółki. A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku omawianego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ciążył zatem na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Państwa stanowisko, zgodnie z którym po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.