0111-KDIB2-2.4014.34.2025.4.KK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja bez transferów powrotnych następnego dnia). Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 27 marca 2025 r. (wpływ 27 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca: Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem 1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A sp. z o.o. (...) 2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B sp. z o.o. (...); 3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C sp. z o.o. (...); 4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...); 5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...).

Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. oraz Zainteresowani niebędący stronami postępowania zamierzają zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: Bank) umowę zatytułowaną „Agreement on operating a cash management system for a group of accounts (option without return transfer on the following day)” (tłum.: Umowa o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja bez transferów powrotnych następnego dnia)). Wskazana w zdaniu poprzedzającym umowa będzie dalej określana pojęciem „Umowa”. Stronami Umowy będą podmioty, które wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej: Uczestnicy); Uczestnikami są wszystkie podmioty, poza Bankiem, będące stronami Umowy), przy czym będą to zarówno polscy rezydenci podatkowi, jak i podmioty mające status nierezydentów. W ramach Umowy jeden z Uczestników zostanie wybrany tzw. Pool Leaderem. Pool Leader będzie rezydentem podatkowym Hiszpanii. Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty. W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) z Bankiem umowy bieżących rachunków bankowych (dalej: Rachunek). Rachunek będzie służyć do prowadzenia

bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawcy w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną Rachunki prowadzone w jednej walucie (w walucie polskiej). Każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości niższej z podanych kwot: - do kwoty środków własnych Grupy albo - do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika). Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników. W ramach takiego łącznego maksymalnego limitu, Pool Leader może alokować na potrzeby danego Uczestnika kwotę Limitu Dziennego, bez konieczności uzyskania w tym zakresie zgody Banku. Zwiększenie lub zmniejszenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach kwoty przyznanego maksymalnego łącznego limitu dla wszystkich Uczestników nie wymaga odrębnej zgody Banku poza zgodą wyrażoną w Umowie na korzystanie przez Uczestników z Limitów Dziennych w kwotach wskazanych przez Pool Leadera, które w każdym przypadku nie mogą przekroczyć łącznego maksymalnego limitu zatwierdzonego i przyznanego przez Bank. Dodatkowo do Rachunku, Pool Leader będzie posiadać także w Banku dwa rachunki rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji pełnionej w ramach cash pooling’u. Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej: Rachunek Pool Leadera). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: Debet Techniczny). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w celu spłacenia zadłużenia Uczestników względem Banku z tytułu wykorzystanych Limitów Dziennych, a w konsekwencji do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem. Bank udostępni Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit zadłużenia na odrębnym rachunku bankowym (dalej: Rachunek Operacyjny) Pool Leadera (dalej: Kredyt w Rachunku Operacyjnym), który może być wykorzystany w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do spłacenia zadłużenia Uczestników względem Banku wynikających z wykorzystania Limitów Dziennych (i tym samym wstąpienia w prawa wierzyciela jako wierzyciel subrogacyjny) a w konsekwencji do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash poolingu. Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego. Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia przewagi sald ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) Kredyt w Rachunku Operacyjnym zostanie wykorzystany. Struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (Dz.U. 64.16.93 ze zm.; dalej: KC). Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w stan wymagalności Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Operacyjnym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader – Uczestnik lub Uczestnik – Pool Leader, tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy, nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat (Uczestnicy wobec Pool Leadera albo Pool Leader wobec Uczestników). Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie, a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie zlecenia stałego. W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego dnia następującego po dniu, w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie zero, z wyjątkiem sytuacji, gdy środki na Rachunku zostały zablokowane w celu rozliczenia płatności dokonanych kartami płatniczymi wydanymi przez Bank. Ujemne saldo na początku dnia będzie możliwe tylko na Rachunku Operacyjnym, w przypadku gdy suma sald wszystkich kont na koniec dnia poprzedzającego będzie ujemna. Kwota na jaką został uznany Rachunek Operacyjny w wyniku dokonania bilansowania Rachunków zostanie zdeponowana na tym Rachunku Operacyjnym na okres trwania Umowy, z zastrzeżeniem że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu wykonania kolejnych operacji polegających na bilansowaniu Rachunków. Na koniec okresu obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego rozliczenia kwot wynikających z transakcji subrogacji. Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej wierzytelności nabytych w drodze subrogacji. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku Operacyjnym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Operacyjny kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Operacyjnym. Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a niepotrąconych odsetek. Zgodnie z Umową, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od każdego z Uczestników (w tym Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu. W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wszyscy Uczestnicy (poza Pool Leaderem) przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec Banku wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku Operacyjnym, a Pool Leader przyjmie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku. W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że na chwilę obecną przewidywaną stroną Umowy będzie jeden podmiot zagraniczny: X S.A., numer identyfikacji podatkowej: (...); nazwa kraju, który wydał numer identyfikacji podatkowej: (...). Pozostały opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu wniosku nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych. Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Czy zawarcie przez Uczestników Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych Państwa zdaniem, zawarcie przez Uczestników Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Umowa o świadczenie usługi cash poolingu, ani żadna z czynności wykonywanych w ramach Umowy (w szczególności wpłaty i wypłaty realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Pool Leadera) nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o których mowa w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - podatkowi podlegają (...) następujące czynności cywilnoprawne (...): a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, c) (uchylona) d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, e) umowy dożywocia, f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat, g) (uchylona) h) ustanowienie hipoteki, i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, j) umowy depozytu nieprawidłowego, k) umowy spółki. Powyższy artykuł zawiera zamknięty katalog umów, których zawarcie skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. A contrario, w przypadku, gdy dana umowa nie została zawarta w ww. katalogu należy uznać, że nie podlega ona opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa cash poolingu jest umową nienazwaną, która nie została uregulowana w ustawie - Kodeks cywilny. Umowa cash poolingu jest umową, która została ukształtowana na zasadzie swobody umów wynikającej z przepisów Kodeksu cywilnego. Oznacza to, że umowa cash poolingu kształtowana jest w wyniku swobodnego uznania podmiotów, które dążą do jej zawarcia. Celem umowy cash poolingu jest doprowadzenie do możliwie najefektywniejszego wykorzystania środków finansowych pomiędzy podmiotami korzystającymi z usługi cash poolingu. Umowa cash poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych co powoduje, że wskazana Umowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na powyższe, w ocenie Uczestników, żadna czynność wykonywana w ramach Umowy nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Czynności wykonywane przez Uczestników (w tym Pool Leadera) w ramach Umowy nie mogą być również zakwalifikowane jako pożyczka w rozumieniu art. 720 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego "Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości." Przedmiotem umowy pożyczki jest zatem przeniesienie na rzecz biorącego pożyczkę określonej ilości rzeczy określonych co do gatunku lub środków pieniężnych, z jednoczesnym zobowiązaniem ze strony pożyczkobiorcy do zwrotu przedmiotu umowy pożyczki. Umowa cash poolingu jest natomiast umową o świadczenie usług finansowych oferowaną przez Bank. Usługa ta jest przeznaczona do efektywnego zarządzania środkami finansowymi Uczestników. Głównym celem umowy cash poolingu jest optymalizacja zarządzania stanem środków pieniężnych na wielu rachunkach bankowych. System zarządzania płynnością finansową umożliwia koncentrację środków Uczestników systemu cash poolingu oraz kompensatę przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jednych Uczestników z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych Uczestników. Jedną z najważniejszych korzyści takiego systemu jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności podmiotów biorących udział w umowie cash poolingu. Konstrukcja Umowy, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów - nie spełnia istotnych znamion umowy pożyczki. Przechodząc na grunt przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że wprowadzony na podstawie Umowy system zarządzania płynnością ma na celu najefektywniejsze wykorzystanie środków finansowych pomiędzy powiązanymi podmiotami. Zdarzyć się bowiem może, że niektórzy Uczestnicy mogą posiadać chwilowo wolne środki finansowe, podczas gdy inni Uczestnicy mogą posiadać niedobór tych środków. Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla wszystkich Uczestników powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnicy systemu zarządzania płynnością, zgadzają się jedynie na rozdysponowanie środków na rachunkach poszczególnych Uczestników przez Bank tak by na koniec każdego dnia saldo na wszystkich rachunkach Uczestników (poza Rachunkiem Operacyjnym) było zerowe, co w efekcie skutkuje subrogacjami wskazanymi w opisie stanu faktycznego. W związku z powyższym, w ocenie Uczestników, brak jest podstaw do uznania, że czynności wykonywane w ramach Umowy można uznać za umowy pożyczek, a tym samym brak jest podstaw do objęcia takich transakcji obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podsumowując, w opinii Uczestników, zawarcie Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295): Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, c) (uchylona) d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, e) umowy dożywocia, f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat, g) (uchylona) h) ustanowienie hipoteki, i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, j) umowy depozytu nieprawidłowego, k) umowy spółki. W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy: Podatkowi podlegają: 2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4; 3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2. Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone. Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy. Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:

Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo dodatnie. Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki. Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki. Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego: Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o przechowaniu. Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu nieprawidłowego. W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, skoro nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem Umowa o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja bez transferów powrotnych następnego dnia), którą zamierzają Państwo zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania A sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111)