0111-KDIB2-2.4014.191.2022.1.MM

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2022 r. wpłynęło Państwa uzupełnienie wniosku wspólnego. Uzupełnienie to stanowiło odpowiedź na wezwanie z 17 czerwca 2022 r. Znak : 0114-KDIP4-3.4012.280.2022.1.DM. Państwa wniosek wspólny pierwotnie dotyczył jedynie zagadnienia z zakresu podatku od towarów i usług. W ww. uzupełnieniu rozszerzyliście Państwo zakres wniosku o podatek od czynności cywilnoprawnych, formułując w tym zakresie pytanie i przedstawiając własne stanowisko.

W związku z powyższym za dzień wpływu wniosku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych uznaje się dzień wpływu do Organu uzupełnienia rozszerzającego zakres wniosku o podatek od czynności cywilnoprawnych, tj. 24 czerwca 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

… Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

`(...)` Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

Opis stanu faktycznego

Spółka X Sp. z o.o. będąca Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (dalej jako „X”, lub „spółka X”) jest osobą prawną i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka X została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…). Przedmiotem działalności spółki X jest … . X występuje w obrocie jako podmiot świadczący usługi wykonawcze, skupiający całość praw z licencji, certyfikatów, technologii, zatrudniający pracowników.

Y sp. z o.o. będąca Zainteresowanym będącym stroną postępowania (dalej jako „Y”, lub „spółka Y”) jest osobą prawną wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…) . Jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem działalności spółki Y jest … . Zadaniem tego podmiotu w grupie jest więc koncentracja majątku i zarządzanie nim. Spółka Y nie zatrudnia pracowników, jej księgowość prowadzona jest w formie outsourcingu przez podmiot zewnętrzny. Na majątek Spółki Y składają się:

- Nieruchomości stanowiące obecnie jedną działkę gruntu, objętą jedną księgą wieczystą, tworzącą zwarty kompleks przemysłowy, zabudowaną zespołem obiektów produkcyjnomagazynowych z zapleczem socjalno-biurowym oraz układem komunikacyjnym i infrastrukturą techniczną inżynieryjną zapewniającą funkcjonowanie zakładu produkcyjnego w D., na którą składają się budynki i budowle, w tym w szczególności hale produkcyjno-montażowe i magazynowe, magazyny drewna i logistyki, budynki kotłowni i portierni, pompownia przeciwpożarowa, stacja transformatorowa i hala namiotowa (dalej łącznie jako: „Nieruchomości”),

- Składniki majątkowe według stanu z Tabeli amortyzacyjnej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, tj. maszyny i urządzenia stanowiące środki trwałe grup 3-8 KŚT – w tym w szczególności kotły, maszyny, urządzenia i aparaty ogólnego zastosowania (w tym np. frezarki, urządzenia IT do systemów magazynowych, maszyna do gięcia blach), maszyny, urządzenia i aparaty specjalistyczne (w tym np. pilarki, wiertarki, maszyny do cięcia i obróbki drewna), urządzenia techniczne (w tym np. kontenery, klimatyzatory), środki transportu

(w tym np. wózki widłowe, elektryczne, paletowe), narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie (w tym np. meble) oraz wartości niematerialne i prawne tj. oprogramowanie komputerowe (dalej łącznie jako: „Ruchomości”).

Nieruchomości i Ruchomości składają się na kompleks zakładu produkcyjnego w D.

Spółka Y nabyła działki zabudowane budynkami, budowlami i urządzeniami i działki niezabudowane składające się na Nieruchomość w roku 2002 i w roku 2004. Działki te zostały następnie scalone i aktualnie tworzą jedną działkę zabudowaną objętą jedną księgą wieczystą. Spółka Y ponosiła nakłady na ulepszenie budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości, przy czym minął już okres 2 lat od pierwszego zasiedlenia tych budynków i budowli.

Majątek Y pozwala na prowadzenie gotowego przedsiębiorstwa w zakresie zakładu produkcyjnego. Y wydzierżawia Nieruchomości i Ruchomości na rzecz X, która wykorzystuje je do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji opakowań. Spółka Y nie prowadzi innej działalności gospodarczej poza dzierżawą. Działalność X opiera się w przeważającej mierze na dzierżawionym od Y majątku.

Ponadto Y leasinguje samochód osobowy na podstawie umowy leasingu operacyjnego. Y zawarła umowę ubezpieczenia mienia, tj. budynków i budowli oraz maszyn, urządzeń i wyposażenia. Ponadto w 2021 r. pracownik X zawarł w imieniu i na rzecz Y umowę montażu systemu SSP z usługodawcą zewnętrznym.

29 kwietnia 2022 r. Y i X zawarły akt notarialny, na podstawie którego Y sprzedał do X całość swojego majątku, bowiem majątek ten faktycznie służy działalności tej drugiej spółki. W ramach umowy sprzedaży Y przeniósł również na X prawa i obowiązki wynikające z umowy montażu systemu SSP. Intencją Stron wyrażoną w akcie notarialnym jest również dokonanie cesji praw i obowiązków z umowy leasingu samochodu osobowego z Y na X. Zgoda leasingodawcy została już uzyskana. Cesja leasingu ma być podpisana w najbliższym czasie.

X nie przejął umowy ubezpieczenia mienia, ze względu na fakt, że okres obowiązywania umowy ubezpieczenia mienia zawartej przez Y upłynął przed planowaną datą sprzedaży majątku. Y przeniósł na X zbiory danych z ksiąg handlowych dotyczących aktywów wchodzących w skład zakładu produkcyjnego w D. Umowy na dostawy mediów (energia elektryczna, cieplna, woda, telekomunikacja) oraz umowy na techniczne utrzymanie zakładu produkcyjnego w D zawarte są bezpośrednio przez X.

Y nie zawarła innych umów najmu niż umowa dzierżawy z X i nie zawarła umowy na zarządzanie nieruchomością. Y nie przeniesie na X:

- oznaczenia indywidualizującego Y (czyli firma Y),

- praw i obowiązków z umowy rachunków bankowych i umów o świadczenie usług księgowych, podatkowych i prawnych, które są wykonywane w formie outsourcingu przez podmioty zewnętrzne,

- środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych.

Y po zbyciu całości majątku obecnie wykorzystywanego już przez X, zamierza poszukiwać dalszych akwizycji oraz zamierza dalej prowadzić działalność gospodarczą na terenie Polski w oparciu o nabyte w przyszłości aktywa.

Wnioskodawca wskazał, że od kwalifikacji prawnopodatkowej przedstawionego stanu faktycznego i skutków na gruncie przepisów ustawy o VAT (podatek od towarów i usług) uzależnione są ponadto obowiązki X (tj. nabywcy) w zakresie podatku PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych), a więc X (jako nabywca) posiada uzasadniony interes prawny w tym zakresie i w związku z tym Strony doprecyzowały pytania.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania w odpowiedzi na wezwanie z 17 czerwca 2022 r. Znak : 0114-KDIP4-3.4012.280.2022.1.DM jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji Znak: 0114-KDIP4-3.4012.280.2022.2.DM, obejmującej swym zakresem ocenę stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług.

Pytanie

W przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie 1, czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, że jeżeli sprzedaż Nieruchomości jest zwolniona z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT to w związku z tym transakcja podlega PCC, który X jako nabywca ma obowiązek rozliczyć? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku odpowiedzi negatywnej na pytanie 1, sprzedaż Nieruchomości jest objęta zwolnieniem z podatku VAT i podlega PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) tiret pierwszy ustawy o PCC, który X jako nabywca, stosownie do art. 4 pkt 1 ustawy o PCC, ma obowiązek rozliczyć.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 lipca 2022 r. Znak: 0114-KDIP4-3.4012.280.2022.2.DM.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że 29 kwietnia 2022 r. Zainteresowani zawarli akt notarialny, na podstawie którego Zainteresowany będący stroną postępowania sprzedał na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania cały swój majątek, na który składała się Nieruchomość stanowiąca działkę wraz z zabudowaniami oraz Ruchomości.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży Nieruchomości podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 lipca 2022 r. Znak: 0114-KDIP4-3.4012.280.2022.2.DM, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) przedmiotem transakcji sprzedaży nie będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowana część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Nie dojdzie więc do zastosowania wyłączenia spod przedmiotowego zakresu opodatkowania VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy. (…) Transakcja ta będzie stanowiła więc odpłatną dostawę towarów w rozumieniu art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. (…) dostawa budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości korzystać będzie ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, bowiem zostaną spełnione warunki określone w tym przepisie. (…) Ponadto, stosownie do art. 29a ust. 8 ustawy, ze wskazanego zwolnienia od podatku korzystać będzie również dostawa gruntu, na którym budynki i budowle są posadowione. (…) jeśli przed dokonaniem dostawy przedmiotowej nieruchomości dostawca i nabywca spełnią warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, to wówczas transakcja dostawy Nieruchomości nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką tego podatku.”

A zatem, skoro omawiana transakcja dostawy gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami i budowlami nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, ponieważ jest z tego podatku zwolniona (z wniosku nie wynika aby Zainteresowani spełnili warunki do rezygnacji z niniejszego zwolnienia), to umowa sprzedaży nieruchomości zgodnie z uregulowaniem zawartym w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa sprzedaży gruntu wraz z posadowionymi na nim budynkami i budowlami podlega więc opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych ciąży na kupującym czyli Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuwał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

`(...)` (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w … Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).