0112-KDIL2-1.4011.410.2025.1.MKA

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe

Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Na podstawie art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111; dalej: „Ordynacja podatkowa”) (...) („Wnioskodawca” lub „Nowy Wspólnik") działając przez pełnomocników występuje z wnioskiem (dalej: „Wniosek") o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (interpretacji indywidualnej): • art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 11 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych). Zgodnie z obowiązkiem wynikającym z treści przepisu art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, Nowy Wspólnik poniżej przedstawia zdarzenie przyszłe, w którym ma uczestniczyć i własne stanowisko w sprawie oraz wnosi o potwierdzenie jego prawidłowości i zasadności. A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A”), B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”) oraz C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „C”) działają w grupie zajmującej się m.in. (...). B ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. B prowadzi działalność operacyjną. C ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. C nie prowadzi na moment złożenia Wniosku działalności operacyjnej, natomiast spółka planuje rozpoczęcie działań w przyszłości. A ma formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą i zarządem na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. A prowadzi działalność operacyjną. A jest jedynym udziałowcem B i C. Wnioskodawca jest natomiast jednym z udziałowców A. Opis planowanej transakcji i jej motywy Rozważana jest zmiana struktury kapitałowej w taki sposób, aby kontrola nad B i C była sprawowana bezpośrednio przez osoby fizyczne, w tym Wnioskodawcę („Reorganizacja”). W tym celu planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego B i C poprzez wniesienie wkładu gotówkowego przez obecnych udziałowców A (osoby fizyczne w tym Nowego Wspólnika). W następnej kolejności objęcie bezpośredniej kontroli nastąpi przy wykorzystaniu instytucji umorzenia udziałów A w B i C bez wynagrodzenia. W związku z powyższym, planowane jest dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich udziałów posiadanych przez A w B i C. Ma to się odbyć w ten sposób, że B i C nabędą udziały posiadane w nich przez A, a następnie dokonają ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”) za zgodą A bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika. Uproszczenie struktury grupy w ramach planowanej Reorganizacji pozwoli na usprawnienie procesu zarządzania i kontroli nad B i C. W wyniku Reorganizacji spółki te będą zarządzane bezpośrednio przez osoby fizyczne (w tym Nowego Wspólnika), co pozwoli na szybsze podejmowanie decyzji zarządczych.

Jednocześnie Reorganizacja pozwoli na zwiększenie wydajności oraz oszczędności finansowych (np. poprzez brak obowiązku przygotowywania skonsolidowanych sprawozdań finansowych), a tym samym przeznaczenie większych środków pieniężnych na prowadzenie inwestycji przez spółki z Grupy. Po przeprowadzeniu wyżej wymienionych czynności B i C rozważają również zmianę formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek tj. rozwiązanie uregulowane w rozdziale 6b Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), co nie byłoby możliwe przy obecnej strukturze grupy. Zainteresowani wskazują, że prowadzenie i rozwój działalności produkcyjnej wymaga istotnych nakładów finansowych, a zmiana formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek pozwoli na reinwestycje pełnej kwoty zysków w zwiększenie mocy produkcyjnych Grupy. Prosta struktura właścicielska ułatwi również przyszłe przepływy pieniężne między B i C a wspólnikami.

Pytanie

Czy w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów bez wynagrodzenia w B i C, po stronie Nowego Wspólnika powstanie przychód podatkowy? Państwa stanowisko w sprawie W Pana ocenie, w wyniku przeprowadzenia procedury umorzenia udziałów w B i C bez wynagrodzenia, po stronie Nowego Wspólnika nie powstanie przychód podatkowy. UZASADNIENIE W myśl art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”), przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m. in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art. 17 ustawy o PIT. Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b. Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z: a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych, b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce (w tym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o PIT nie jest związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, ponieważ w pkt 1 tej regulacji określono, że dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji). Wskazane wyżej przepisy ustawy o PIT wskazują, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu, umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) pozostającego w tej spółce powstaje przychód, w związku z umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia pozostaje fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia. Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych w uzasadnieniu regulacji prawnych po stronie Nowego Wspólnika nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów A w B i C, gdyż nie osiągnie on korzyści majątkowych. Nowy Wspólnik nie osiągnie zatem faktycznego przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych w momencie umorzenia udziałów A w B i C. Takie stanowisko organu podatkowego zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 listopada 2023 r. sygn. 0115- KDIT1.4011.675.2023.1.AS, z 28 marca 2023 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.81.2023.1.AG, czy z 1 sierpnia 2022 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4011.470.2022.1.RK. Reasumując - dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez A w B i C bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Nowego Wspólnika skutków podatkowych na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Pana we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzam, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania, ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.