0112-KDIL1-3.4012.205.2025.2.MR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie, stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 31 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług, w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług czynności zarządczych wykonywanych na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania. Uzupełnił go Pan pismem z 6 maja 2025 r. (wpływ 6 maja 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca jest osobą fizyczną prowadzącą zarejestrowaną jednoosobową działalność gospodarczą. Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki X Sp. z o.o. (dalej zwana również „Spółką”) z dnia xx xx 2024 r. powołano Wnioskodawcę do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki X Sp. z o.o. Z tego tytułu pomiędzy Spółką a Wnioskodawcą doszło do zawarcia „Umowy Menadżerskiej (...)” z dnia xx xx 2024 r. (dalej zwana „Umową”). Spółka oraz Wnioskodawca są podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku VAT (podatek od towarów i usług). Zgodnie z wpisem do rejestru CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej), Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie 69.10.Z – Działalność prawnicza. Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, Wnioskodawca przyjął do wykonywania świadczenie usług zarządzania, polegających na osobistym prowadzeniu spraw Spółki i zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki przypisanymi do funkcji Członka Zarządu Spółki oraz do reprezentowania Spółki wobec organów państwowych, organów samorządu terytorialnego i innych podmiotów trzecich. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę wynikają z Umowy zawartej w związku z regulacjami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.). Z tytułu wykonywania obowiązków Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie składające się z części stałej oraz części zmiennej. Część stała, o wartości kwotowo jednoznacznie określonej w § 7 ust. 2 Umowy, stanowi stałe, miesięczne wynagrodzenie, wypłacane przez Spółkę z dołu do 14. dnia następnego miesiąca, niezależnie od wyników osiąganych przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca wystawia na rzecz Spółki raz w miesiącu fakturę dokumentującą wykonywanie czynności w ramach zawartej Umowy. Wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu zawartej umowy stanowi przychód opisany w § 13 ust. 9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163). Wnioskodawca, w związku z realizacją Umowy, ma prawo do przerw w jej wykonywaniu w wymiarze 24 dni roboczych w każdym roku kalendarzowym. Zgodnie z § 7 ust. 5 Umowy, wynagrodzenie stałe za miesiąc, w którym wystąpiła przerwa w świadczeniu usług, inna niż wyżej wskazane 24 dni robocze, w tym wynikająca z czasowej niezdolności do świadczenia Usług, zostanie proporcjonalnie pomniejszone o kwotę przypadającą na dni, w które Wnioskodawca nie świadczył Usług. Wnioskodawca, w związku z realizacją Umowy, ma prawo do przerw w jej wykonywaniu w wymiarze 24 dni roboczych w każdym roku kalendarzowym. Zgodnie z § 7 ust. 5 Umowy wynagrodzenie stałe za miesiąc, w którym wystąpiła przerwa w świadczeniu usług, inna

niż wyżej wskazane 24 dni robocze, w tym wynikająca z czasowej niezdolności do świadczenia Usług, zostanie proporcjonalnie pomniejszone o kwotę przypadającą na dni, w które Wnioskodawca nie świadczył Usług. Wynagrodzenie zmienne przysługuje Wnioskodawcy po: a) zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy; b) udzieleniu przez Zgromadzenie Wspólników absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym; c) przedłożeniu przez Zarząd sprawozdania z wykonania Celów Zarządczych; d) podjęciu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyrażenia opinii o wykonaniu Celów Zarządczych; e) podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały w sprawie oceny wykonania Celów Zarządczych i ustalenia wysokości należnej części zmiennej wynagrodzenia. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego uzależniona jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych oraz zgodne z zasadami określonymi w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2020 r. poz. 1907 ze zm.) i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Zgodnie z § 9 Umowy, Wnioskodawca przenosi na Spółkę całość autorskich praw majątkowych do utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, stworzonych przy wykonywaniu świadczeń przewidzianych w Umowie, zezwala na dokonywanie przez Spółkę zmian i przeróbek utworu, w tym również na wykorzystanie go w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami oraz do aktualizacji i uzupełnień utworu, na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu oraz na zezwalanie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu. Wnioskodawca zobowiązał się również do niewykonywania autorskich praw osobistych do utworu, w szczególności nie będzie żądał oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem. Wynagrodzenie Stałe Wnioskodawcy obejmuje wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i autorskich praw majątkowych do Utworu na wszelkich polach eksploatacji, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień w zakresie określonym w Umowie oraz korzystanie przez Spółkę z wynalazku, wzoru użytkowego albo wzoru przemysłowego stworzonego przez Wnioskodawcę. Odmienne uregulowanie w tym zakresie musi być rezultatem zgodnej woli Stron wyrażonej w drodze odrębnego od Umowy porozumienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Niewykorzystane w roku kalendarzowym przerwy w wykonywaniu Umowy, tj. 24 dni roboczych w roku kalendarzowym, nie przechodzą na następny rok kalendarzowy. Wnioskodawcy nie przysługuje także roszczenie o wypłatę ekwiwalentu pieniężnego za niewykorzystany okres przerwy. W celu należytego wykonywania obowiązków umownych Wnioskodawca zobowiązany jest do uczestnictwa w konferencjach, seminariach lub spotkaniach o charakterze biznesowym, korzystnych dla Spółki oraz, o ile jest to konieczne dla realizacji zobowiązań wynikających z Umowy, odbywania podróży w kraju i za granicą. W związku z powyższym, Spółka zobowiązała się do ponoszenia koniecznych i niezbędnych wydatków związanych bezpośrednio z realizacją przez Wnioskodawcę obowiązków wynikających z Umowy w każdym przypadku, kiedy odbywa on podróż w interesie Spółki, w tym w szczególności kosztów transportu (w kraju i za granicą), noclegów i pobytu, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Wnioskodawca zobowiązany jest wykonywać swoje obowiązki osobiście, w siedzibie Spółki oraz w zależności od potrzeb Spółki, w innych miejscach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. W przypadku wykonywania przedmiotu Umowy w miejscu innym niż siedziba (biuro) Spółki, Wnioskodawca zobowiązany jest do używania i korzystania z przedmiotów i urządzeń udostępnionych mu w celu wykonywania Usług, w szczególności przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, spełniających wymagane przez Spółkę wymogi bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych. W pozostałym zakresie, Wnioskodawca każdorazowo samodzielnie ustala przedmiot i harmonogram czynności wykonywanych w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, przy czym czas, miejsce i sposób wykonywania Usług przez Zarządzającego musi zapewnić należyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy oraz prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia Umowy przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie przez Wnioskodawcę podstawowych obowiązków z niej wynikających Wnioskodawcy należna jest odprawa, w wysokości 3 (trzy)-krotność Wynagrodzenia Stałego, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem Umowy. Zgodnie z § 5 Umowy, Wnioskodawca ponosi odpowiedzialność wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Zarządzającego wynikających z Umowy. Umowa nie kreuje odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Odpowiedzialność, o której mowa jest niezależna od odpowiedzialności Wnioskodawcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, określonej przepisami Umowy Spółki, ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. W § 6 Umowy, Spółka zobowiązała się m.in. współdziałać z Wnioskodawcą w wykonywaniu Umowy. Do jej obowiązków należy w szczególności: 1) udostępnienie Wnioskodawcy wszelkich dokumentów Spółki niezbędnych do wykonywania Umowy, 2) pozostające w możliwościach Spółki zapewnienie współdziałania z Wnioskodawcą organów i członków organów Spółki oraz jej personelu, 3) terminowa wypłata wynagrodzenia Wnioskodawcy oraz terminowe wykonywanie innych świadczeń przewidzianych w Umowie, 4) zapewnienie Wnioskodawcy urządzeń technicznych oraz zasobów (telefon komórkowy, komputer przenośny wraz z niezbędnym dodatkowym wyposażeniem). Wnioskodawca jest objęty zakazem konkurencji poprzez zobowiązanie, że w okresie obowiązywania Umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub podmiotów należących do grupy kapitałowej, pośrednio lub bezpośrednio, bez względu na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia. Ponadto Wnioskodawca zobowiązał się, że poza przypadkami uzasadnionymi realizacją zadań Spółki, nie będzie przekazywać ani ujawniać bez uprzedniej pisemnej zgody Spółki, jakichkolwiek informacji niepodanych do wiadomości publicznej, jakie uzyskał w związku lub przy okazji wykonywania obowiązków na podstawie Umowy. Obowiązek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym dotyczy w szczególności informacji poufnych, jak również stanowiących tajemnicę Spółki, w tym zwłaszcza danych programowych, technicznych, technologicznych, organizacyjnych, finansowych, personalnych, handlowych, statystycznych, pracowniczych, jak również informacji chronionych przepisami prawa. Wnioskodawca zobowiązany jest do przestrzegania wszelkich procedur i regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w tym do stosowania wszelkich środków służących ochronie informacji i w szczególności, lecz nie wyłącznie, do korzystania z postawionego do jego dyspozycji przez Spółkę: biura z wyposażeniem, przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego. Jak zawarto w § 8 ust. 4 Umowy, po przedstawieniu odpowiednich dokumentów (dowodów), Wnioskodawcy przysługuje zwrot uzasadnionych i niezbędnych kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę w interesie Spółki w zakresie, w jakim było to bezpośrednio związane z wykonywaniem usług na rzecz Spółki. Wnioskodawca jest uprawniony również do bezpośredniego pokrywania ww. wydatków środkami Spółki, np. z użyciem karty kredytowej, pobranych wcześniej zaliczkowych wypłat etc.; w takim przypadku zobowiązany jest do niezwłocznego przedstawienia Spółce dowodów poniesienia ww. wydatków, w tym w szczególności rachunków, faktur etc. Celem realizacji Umowy, Wnioskodawca zobowiązuje się w niezbędnym zakresie współdziałać z organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, a także w postanowieniach Umowy Spółki, uchwałach organów Spółki oraz innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki. Wnioskodawca świadczy usługi w sposób ciągły, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, stosownie do obowiązujących przepisów. Niewykonywanie usług w dni inne niż robocze nie jest uznawane za przerwę w świadczeniu usług w rozumieniu niniejszej Umowy. W przypadku świadczenia usług w dni inne niż robocze: a) stosownie do woli i planów Wnioskodawcy, b) gdy wymaga tego pilna potrzeba lub ważny interes Spółki lub c) gdy wynika to z obowiązków Wnioskodawcy w stosunku do Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie powstają jakiekolwiek dodatkowe roszczenia, w tym roszczenia o wynagrodzenie dodatkowe. Uzupełnienie opisu stanu faktycznego 1. Czy zawarta umowa o świadczenie usług zarządzania reguluje kwestie Pana odpowiedzialności wobec osób trzecich, jeśli tak to proszę opisać te regulacje? Odpowiedź: Umowa o świadczenie usług zarządzania reguluje kwestie odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Zgodnie z postanowieniem zawartym w jej § 5, umowa nie kreuje odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec osób trzecich. Zastrzeżono przy tym, że powyżej przewidziany brak odpowiedzialności jest niezależny od odpowiedzialności Wnioskodawcy, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu spółki, określonej przepisami Umowy Spółki oraz ustawy Kodeksu Spółek Handlowych. Wnioskodawca ponosi poza tym odpowiedzialność wyłącznie wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy, nie natomiast wobec osób trzecich. 2. Kto ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich za czynności wykonywane przez Pana w ramach zawartej umowy o zarządzaniu: Pan czy Spółka? Odpowiedź: Wnioskodawca wykonując czynności w ramach realizacji umowy o świadczenie usług działa w imieniu Spółki, a zatem to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec osób trzecich. Wnioskodawca ponosi przy tym wyłącznie odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Wnioskodawcy wynikających z Umowy oraz odpowiedzialność wynikającą z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i Umowy Spółki. 3. Kto ponosi ryzyko gospodarcze za czynności wykonywane przez Pana w ramach zawartej umowy? Odpowiedź: Wnioskodawca w ramach realizacji przedmiotu umowy o świadczenie usług działa w imieniu Spółki, a zatem to ona jest podmiotem ponoszącym z tego tytułu ryzyko gospodarcze.

Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opisane w stanie faktycznym wykonywanie usług na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług? Pana stanowisko w sprawie Pana zdaniem, opisane w stanie faktycznym wykonywanie usług na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.), dalej zwana ustawą o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega m.in. świadczenie usług na terytorium kraju. Według art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Przy czym, zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, ww. działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Dalej, w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT zawarto, iż za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.) (dalej zwana „ustawą o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”) za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Następnie w art. 13 pkt 9 ustawy o PIT wymieniono, że za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się również przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Mając na uwadze brzmienie powyżej przywołanych przepisów, istotne celem określenia obowiązku występowania opodatkowania podatkiem od towarów i usług jest

stwierdzenie, czy nie doszło do zaktualizowania się przesłanek wymienionych w przepisie świadczących o samodzielności wykonywanej działalności gospodarczej, tj. związania zleceniobiorcy ze zlecającym stosunkiem prawnym co do warunków: 1) wykonania tych czynności 2) wynagrodzenia 3) odpowiedzialności zlecającego za wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. Przy czym, wobec stwierdzenia wystąpienia wszystkich trzech ww. warunków, czynności podejmowane przez osobę fizyczną nie należy uznać za wykonywanie w ramach prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej. Co za tym idzie, osoba taka nie wystąpi w roli podatnika, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT i wykonywane przez nią czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, chociażby kontrakt menedżerski został zawarty w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wyznaczają bowiem warunki i przedmiot umowy, a nie sam fakt rejestracji działalności gospodarczej czy posiadanie statusu czynnego podatnika przez zarządzającego. W ślad za orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawa C-202/90 Ayuntamiento de Sevilla), jak i aktualnym stanowiskiem przyjmowanym w doktrynie prawa podatkowego warunkami wskazującymi na niesamodzielność prowadzonej działalności gospodarczej jest: 1) korzystanie w prowadzonej działalności z infrastruktury i wyposażenia zleceniodawcy, 2) nieponoszenie ekonomicznego ryzyka swojej działalności, 3) brak odpowiedzialności wobec osób trzecich. Podobnie wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 września 2014 r. sygn. akt I FSK 1479/13, że „TSUE wyznaczył dość wyraźne kryteria interpretacji pojęcia » samodzielna« działalność gospodarcza. Za taką działalność nie będzie mogła zostać uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona”. Zgodnie z Interpretacją Ogólną Ministra Finansów z dnia 6 października 2017 r. sygn. akt PT3.8101.11.2017 (zwana dalej: Interpretacją Ogólną Ministra Finansów): „Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego. W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej pracy, wyznaczaniu celów itd.”. W analizowanym stanie faktycznym, Wnioskodawca wykonuje oznaczone w Umowie czynności stanowiące przedmiot Umowy przy wykorzystaniu infrastruktury Spółki. Korzysta bowiem z jej siedziby (biura), w której zobowiązany jest wykonywać obowiązki, z wyjątkiem sytuacji wymagających odbywania podróży w kraju jak i za granicą, których koszty ponoszone są przez Spółkę. Zarządzający w ramach wykonywania umowy współdziała z organami Spółki oraz jej personelem, oraz udostępniane są mu urządzenia techniczne jak telefon komórkowy, czy komputer. Wnioskodawca uprawniony jest do korzystania ze środków Spółki, np. karty kredytowej. Pozostałe koszty, które Zarządzający ponosi w interesie Spółki podlegają zwrotowi. Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że pierwszy warunek korzystania w prowadzonej działalności gospodarczej z infrastruktury zlecającego został spełniony. Dalej, drugi warunek odnosi się w istocie do określenia, czy na podstawie zawartej umowy dla Wnioskodawcy przewidziano stałe wynagrodzenie oraz czy Wnioskodawca ponosi jakiekolwiek ryzyko ekonomiczne prowadzonej działalności. Jak ponownie wskazuje się w Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów: „Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji, choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego itp. – jeżeli w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku”. Umowa menadżerska zawarta między Wnioskodawcą a Spółką jasno zakreśla podział między przysługującym Wnioskodawcy wynagrodzeniem stałym a zmiennym. Wysokość wynagrodzenia stałego została jednoznacznie, kwotowo określona w § 7 ust. 2 Umowy. Na jego wysokość nie mają wpływu wyniki osiągane przez Spółkę i może ono ulec zmianie tylko w przypadku wystąpienia niepełnego miesiąca wykonywania czynności na rzecz Spółki (np. z tytułu rozwiązania Umowy), bądź w razie wystąpienia dłuższej niż przewidziana przez strony przerwy w świadczeniu usług. W tej sytuacji natomiast wynagrodzenie wyliczane byłoby proporcjonalnie. W związku z powyższym również warunek drugi został spełniony. W ramach warunku trzeciego należy rozpatrzyć, czy Wnioskodawca z tytułu wykonywanych w ramach umowy czynności ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich. W Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów zawarto, iż: „Warunek będzie spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności. Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych”. Dalej, zgodnie z prawomocnym orzeczeniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK 1014/15: „Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i, co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki”. W § 5 Umowy strony jasno określiły odpowiedzialność Wnioskodawcy zakreślając, iż: „Umowa niniejsza nie kreuje odpowiedzialności Zarządzającego wobec osób trzecich”. Tym samym, Umowa przewiduje, że Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności wobec osób trzecich. Podejmowane przez niego działania są bowiem realizowane w imieniu Spółki i to właśnie wobec niej Wnioskodawca może ponosić jakąkolwiek odpowiedzialność odszkodowawczą. Tym samym, w analizowanym stanie faktycznym również trzeci warunek został spełniony. W konsekwencji, wobec stwierdzenia, że wszystkie trzy warunki przemawiające o braku samodzielności działalności gospodarczej, zostały spełnione, a wiec Wnioskodawca przy świadczeniu usług z tytułu Umowy realizuje je zgodnie z określonymi warunkami korzystając z infrastruktury Spółki, za stałym wynagrodzeniem niezależnym od ryzyka ekonomicznego Spółki i bez ponoszenia przy tym odpowiedzialności wobec osób trzecich, należy uznać, że w analizowanym stanie faktycznym nie będzie on występował w charakterze podatnika podatku od towarów i usług. Podobne stanowisko przyjmował dotychczas organ, wskazując, że: „Analiza stanu faktycznego pozwala na stwierdzenie, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej umowy – Kontraktu menadżerskiego spełniają wszystkie warunki wynikające z art. 15 ust. 3 pkt 3 VATU. Przychody uzyskiwane przez Wnioskodawcę są zaliczane do źródła przychodów, o którym mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o PIT, Wnioskodawca co do zasady wykonuje swoje obowiązki z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji Spółki, nie ponosi kosztów związanych z pełnieniem powierzonych w Spółce funkcji, pobiera zryczałtowane wynagrodzenie, zatem nie ponosi ryzyka ekonomicznego i gospodarczego wskutek swoich działań oraz z zawartej umowy wynika, że Wnioskodawca nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za swoje działania lub zaniechania. Z uwagi na spełnienie wszystkich warunków z art. 15 ust. 3 pkt 3 VATU, należy uznać, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie mogą być uznane za prowadzoną samodzielnie działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 VATU, a Wnioskodawcę z tytułu wykonywania tych czynności nie można uznać za podatnika w myśl art. 15 ust. 1 VATU. W rezultacie, czynności zarządzające realizowane przez Wnioskodawcę na podstawie Kontraktu menedżerskiego nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji Wnioskodawca z tytułu wykonywanych czynności nie będzie podatnikiem podatku od towarów i usług” (Interpretacja indywidualna z dnia 21 września 2023 r. 0113-KDIPT1-2.4012.508.2023.2.SM, por. Interpretacja indywidualna z dnia 20 września 2023 r. 0114-KDIP1-1.4012.404.2023.2.IZ, Interpretacja indywidualna z dnia 17 września 2024 r. 0111-KDIB3-1.4012.448.2024.2.AB, Interpretacja indywidualna z dnia 13 marca 2024 r. 0113-KDIPT1-1.4012.66.2024.1.ŻR, Interpretacja indywidualna z dnia 29 grudnia 2023 r. 0111-KDIB3-1.4012.929.2023.1.10, Interpretacja indywidualna z dnia 9 października 2023 r. 0112-KDIL2-3.4012.241.2018.7.LS, Interpretacja indywidualna z dnia 21 września 2023 r. 0113-KDIPT1-2.4012.508.2023.2.SM).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

W świetle art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 w tym również: 1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej; 2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji; 3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa. Należy zaznaczyć, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie, powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze majątkowym. Zatem czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za to świadczenie. Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych. Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, który stanowi, że: Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie uznaje się czynności: 1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych; 2) (uchylony); 3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. Natomiast zagadnienie dotyczące co stanowi przychód z działalności omawia art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem: Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się: 1) (uchylony); 2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej, naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych; 3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę; 4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi; 5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7; 6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art. 14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9; 7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych; 8) 7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych; 9) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od: a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora – jeżeli podatnik wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością c) przedsiębiorstwa w spadku - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz przychodów, o których mowa w pkt 9; 10) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Z cytowanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane czynności co do warunków: - wykonywania tych czynności, - wynagrodzenia, oraz - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. Zatem użycie słowa „samodzielnie” w kontekście art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wyklucza opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania) między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i odpowiedzialności pracodawcy. Oznacza to, że przychody z tytułu wykonywanych czynności nie tylko powinny być wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz także spełnione muszą zostać pozostałe kryteria przedmiotowe określające m.in. czy działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto ponosi odpowiedzialność za wykonane usługi. Nie stanowią bowiem samodzielnej działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy, tylko i wyłącznie te czynności, gdy pomiędzy zlecającym ich wykonanie i wykonującym zlecone czynności istnieją więzy tworzące stosunek prawny w zakresie warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności. Należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu). Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012r. sygn. akt I FSK 1645/11 za samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą „(...) nie będzie mogła zostać uznana działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (...)”. Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego. W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej pracy, wyznaczaniu celów itd. Warunek drugi – wynagrodzenie. Zakładając, że umowa przewiduje, że zarządzający korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki (spełniony warunek pierwszy), ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji czy umowa cywilnoprawna przewiduje dla zarządzającego stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa przewiduje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego przez zarządzającego. Jednocześnie rozpatrywany warunek będzie spełniony także jeżeli wynagrodzenie oprócz stałego elementu będzie zawierać element zmienny (np. wypłacany pod warunkiem i/lub w wysokości określonej realizacją wyznaczonych celów zarządczych, które mogą dotyczyć w szczególności kondycji finansowej spółki, jej pozycji rynkowej, realizacji określonej inwestycji, strategii itd.) pod warunkiem jednak, że element stały będzie stanowił istotną wielkość i/lub część całkowitego wynagrodzenia. Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 ze zm.): Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej ,,uchwałami w sprawie wynagrodzeń'', przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Przy czym, zgodnie z ust. 5 ww. artykułu: Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym. Zatem należy uznać, że takie ukształtowanie wynagrodzenia spełnia badany warunek. Podobnie przykładowo ustalenie w umowie dla zarządzającego stałego wynagrodzenia miesięcznego w wielkości adekwatnej do pozycji spółki, zakresu zadań itd. oraz rocznej premii stanowiącej określony procent wypracowanego w danym roku zysku spełni badany warunek. Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji, choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu, udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego, itp. – jeżeli w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2509). Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku. Trzeci warunek – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich. Warunek będzie spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności. Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa – przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w szczególności na mocy KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)) – niniejszy warunek nie będzie spełniony. Należy zauważyć, że jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15 „Ponoszenie ryzyka ekonomicznego nie może być utożsamiane z odpowiedzialnością menadżera za szkody wobec Spółki. Są to odrębne kwestie. Porównywanie nieograniczonej odpowiedzialności menadżera wobec Spółki ze stosunkiem pracowniczym nie wpływa na ocenę stanowiska Sądu, gdyż Sąd nie postawił tezy, że strony łączyła umowa o pracę. Stosunek ten Sąd oceniał pod kątem art. 15 ust. 1 i ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, to znaczy czy była to samodzielnie wykonywana działalność gospodarcza. Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i, co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki. W tym zakresie słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że nie została ona uregulowana w kontrakcie, a zatem nie można jej domniemywać”. Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony. Odpowiednio, jeżeli dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności, a w przypadku braku jej uregulowania w umowie nie można jej domniemywać, należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony. Podsumowując, jeżeli analiza danej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego) pomiędzy zarządzającym a spółką wykaże, że spełnione są wszystkie trzy przedstawione powyżej warunki, to zarządzającego nie można uznać za podatnika VAT. Jednocześnie brak spełnienia któregokolwiek warunku oznacza, że zarządzający występuje w charakterze podatnika VAT. Tym samym, dla rozstrzygnięcia kwestii, czy z tytułu wykonywania przez zarządzającego usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania spółką, zarządzający będzie podatnikiem podatku od towarów i usług decydujące znaczenie ma okoliczność jednoczesnego spełnienia łącznie wszystkich przesłanek wynikających z przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy. Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności: należy uznać, że co do zasady w istotę typowej umowy zlecenia, której przedmiotem jest pomoc prawna oraz doradztwo obywatelskie świadczone przez osobę fizyczną, wpisane jest wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zlecającego – w rozpatrywanej sprawie dwie organizacje pozarządowe. W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej zlecającego powoduje, że zleceniobiorca nie ponosi również w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi). Warunek drugi – wynagrodzenie: zakładając, że umowa przewiduje, że zleceniobiorca korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej zlecającego (spełniony warunek pierwszy), ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji, czy umowa przewiduje stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa przewiduje stałe wynagrodzenie, to nie można mówić o ponoszeniu przez zleceniobiorcę ryzyka ekonomicznego. Warunek trzeci – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich: warunek będzie spełniony, jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie zlecającego, a nie po stronie faktycznego wykonawcy – zleceniobiorcy, co wyklucza samodzielny charakter jego działalności. Warunek będzie także spełniony, gdy dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej odpowiedzialności. Z wniosku wynika, że Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki powołano Pana do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Z tego tytułu pomiędzy Spółką a Panem doszło do zawarcia „Umowy Menadżerskiej (...)”. Zgodnie z postanowieniami zawartymi w Umowie, przyjął Pan do wykonywania świadczenie usług zarządzania, polegających na osobistym prowadzeniu spraw Spółki i zarządzaniu powierzonymi obszarami działalności Spółki przypisanymi do funkcji Członka Zarządu Spółki oraz do reprezentowania Spółki wobec organów państwowych, organów samorządu terytorialnego i innych podmiotów trzecich. Czynności wykonywane przez Pana wynikają z Umowy zawartej w związku z regulacjami ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Z tytułu wykonywania obowiązków otrzymuje Pan wynagrodzenie składające się z części stałej oraz części zmiennej. Część stała stanowi stałe, miesięczne wynagrodzenie, wypłacane niezależnie od osiąganych przez Pana wyników. Pana wynagrodzenie z tytułu zawartej Umowy stanowi przychód opisany w § 13 ust. 9 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych. Wysokość wynagrodzenia zmiennego uzależniona jest od poziomu realizacji celów zarządczych oraz zgodne z zasadami określonymi w ustawie o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i wewnętrznymi regulacjami Spółki. Zgodnie z Umową, przenosi Pan na Spółkę całość autorskich praw majątkowych do utworów w rozumieniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, stworzonych przy wykonywaniu świadczeń przewidzianych w Umowie, zezwala na dokonywanie przez Spółkę zmian i przeróbek utworu, w tym również na wykorzystanie go w części lub całości oraz łączenie z innymi utworami oraz do aktualizacji i uzupełnień utworu, na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu oraz na zezwalanie na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do utworu. Zobowiązał się Pan również do niewykonywania autorskich praw osobistych do utworu, w szczególności nie będzie żądał oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem. Jest Pan zobowiązany wykonywać swoje obowiązki osobiście, w siedzibie Spółki oraz w zależności od potrzeb Spółki, w innych miejscach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. W przypadku wykonywania przedmiotu Umowy w miejscu innym niż siedziba (biuro) Spółki, jest Pan zobowiązany do używania i korzystania z przedmiotów i urządzeń udostępnionych Panu w celu wykonywania Usług, w szczególności przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego, spełniających wymagane przez Spółkę wymogi bezpieczeństwa, w szczególności co do gromadzenia i przesyłania danych. W pozostałym zakresie, każdorazowo samodzielnie ustala Pan przedmiot i harmonogram czynności wykonywanych w celu prawidłowej realizacji przedmiotu Umowy, przy czym czas, miejsce i sposób wykonywania przez Pana Usług musi zapewnić należyte wykonanie obowiązków wynikających z Umowy oraz prawidłowe i nieprzerwane funkcjonowanie Spółki. Spółka zobowiązała się do ponoszenia koniecznych i niezbędnych wydatków związanych bezpośrednio z realizacją przez Pana obowiązków wynikających z Umowy w każdym przypadku, kiedy odbywa on podróż w interesie Spółki, w tym w szczególności kosztów transportu (w kraju i za granicą), noclegów i pobytu, na ogólnych zasadach obowiązujących w Spółce. Zgodnie z Umową, ponosi Pan odpowiedzialność wobec Spółki za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez Pana przedmiotu Umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków Zarządzającego wynikających z Umowy. Umowa nie kreuje Pana odpowiedzialności wobec osób trzecich. Odpowiedzialność, o której mowa jest niezależna od odpowiedzialności, którą ponosi Pan z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki, określonej przepisami Umowy Spółki, ustawy – Kodeks Spółek Handlowych oraz innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Nie ponosi Pan natomiast odpowiedzialności wobec osób trzecich. Wykonując czynności w ramach realizacji umowy o świadczenie usług działa Pan w imieniu Spółki, a zatem to właśnie Spółka ponosi z tego tytułu odpowiedzialność wobec osób trzecich. Spółka jest również podmiotem ponoszącym z tego tytułu ryzyko gospodarcze. Dodatkowo, jest Pan objęty zakazem konkurencji poprzez zobowiązanie, że w okresie obowiązywania Umowy nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub podmiotów należących do grupy kapitałowej, pośrednio lub bezpośrednio, bez względu na miejsce, formę działalności lub sposób jej prowadzenia. Jest Pan zobowiązany do przestrzegania wszelkich procedur i regulacji wewnętrznych obowiązujących w Spółce, w tym do stosowania wszelkich środków służących ochronie informacji i w szczególności, lecz nie wyłącznie, do korzystania z postawionego do jego dyspozycji przez Spółkę: biura z wyposażeniem, przenośnego komputera osobistego z bezprzewodowym dostępem do sieci Internet, środków łączności, w tym telefonu komórkowego. Celem realizacji Umowy, zobowiązuje się Pan w niezbędnym zakresie współdziałać z organami Spółki na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności w przepisach Kodeksu spółek handlowych, a także w postanowieniach Umowy Spółki, uchwałach organów Spółki oraz innych aktach prawa i dokumentach wewnętrznych Spółki. Świadczy Pan usługi w sposób ciągły, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, stosownie do obowiązujących przepisów. W związku z realizacją Umowy, ma Pan prawo do przerw w jej wykonywaniu w wymiarze 24 dni roboczych w każdym roku kalendarzowym. Tym samym, z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w przedmiotowej sprawie związany jest Pan ze Spółką prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do: - warunków wykonywania tych czynności, - wynagrodzenia oraz - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich. Zatem wypełnione są wszystkie trzy warunki – niepozwalające uznać Pana (zarządzającego) za podatnika VAT. W rezultacie, biorąc pod uwagę opis sprawy, powołane przepisy prawa oraz powyższą analizę, stwierdzić należy, że wykonując postanowienia umowy o zarządzanie nie jest Pan podatnikiem VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi zarządzania świadczone przez Pana w okolicznościach opisanych we wniosku nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Podsumowując, opisane w stanie faktycznym usługi, wykonywane przez Pana na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej: Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu faktycznego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.