0111-KDIB1-2.4010.175.2025.1.AW

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”). Wnioskodawca prowadzi działalność usługową w zakresie (...). W ramach prowadzonej działalności Spółka dostarcza również swoim klientom sprzęt, oprogramowanie oraz licencje zewnętrznych producentów. Klientami Spółki są zarówno podmioty krajowe, jak i kontrahenci zagraniczni. W ostatnim czasie Spółka dostarczała zakupione uprzednio licencje m.in. podmiotom z Bułgarii, z Maroka, z Indii oraz z Kolumbii. Możliwym jest, że w przyszłości Wnioskodawca będzie kontraktował również z klientami z innych krajów. Sprzedając licencje do oprogramowania kontrahentom zagranicznym, Spółka otrzymuje wynagrodzenie (przychód) udokumentowany wystawionymi przez Spółkę fakturami VAT (podatek od towarów i usług). Kontrahenci zagraniczni, wypłacając na rzecz Spółki wynagrodzenie z tytułu sprzedaży licencji do oprogramowania, potrącają podatek u źródła (zwany dalej „podatkiem u źródła”) zgodnie z postanowieniami właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania (jeśli zostały one zawarte) bądź też zgodnie z ustawodawstwem krajowym (w przypadku braku umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania). Podatek u źródła potrącany przez kontrahentów zagranicznych jest obliczany każdorazowo od kwoty widniejącej na fakturze wystawionej przez Spółkę w związku z udzieleniem licencji. Podatek pobierany jest więc od kwoty przychodu realizowanego przez Spółkę z tytułu sprzedaży licencji, bez uwzględnienia kosztów jego uzyskania. Osiągnięcie przychodu zagranicznego przez Spółkę wiąże się jednak każdorazowo z poniesieniem odpowiednich kosztów (obejmujących w szczególności koszty nabycia licencji). Z uwagi na fakt, iż podatek u źródła kalkulowany jest w oparciu o kwotę przychodu zagranicznego, jego kwota niejednokrotnie przewyższa więc kwotę dochodu uzyskanego ze źródeł położonych za granicą. Przykładowo, w sytuacji gdy Spółka sprzedaje podmiotowi kolumbijskiemu licencję za 10 jednostek, podczas gdy kupiła ją za 9 jednostek, to kontrahent kolumbijski pobiera 20% podatku u źródła od całej kwoty przychodu. Podatek u źródła wynosi więc 2 jednostki, a kwota dochodu Spółki to jedynie 1 jednostka (różnica pomiędzy przychodem równym 10 jednostek, a kosztem równym 9 jednostek). Obliczając podatek dochodowy do zapłaty w Polsce, Wnioskodawca stosuje art. 18 ust. 1 w związku z art. 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób

prawnych (zwanej dalej „ustawą o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Zgodnie z tymi przepisami Spółka sumuje przychody osiągane w kraju z przychodami osiąganymi zagranicą, a następnie pomniejsza je o koszty ich uzyskania, otrzymując w ten sposób kwotę dochodu całkowitego. Do tak obliczonej kwoty dochodu całkowitego, Wnioskodawca stosuje stawkę podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19%, uzyskując kwotę podatku od wszystkich dochodów. Mając na uwadze, że w każdym roku podatkowym Spółka realizuje przychody zagraniczne, od których pobierany jest podatek u źródła, jest uprawniona do odliczenia w zeznaniu podatkowym kwot potrąconego w danym roku podatku u źródła z uwzględnieniem limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT.

Pytanie

W jaki sposób należy ustalić limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznych kontrahentów w związku ze sprzedażą na ich rzecz licencji, w sytuacji gdy podatek potrącany jest od przychodu zagranicznego bez uwzględnienia kosztów jego uzyskania? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznych kontrahentów w związku ze sprzedażą na ich rzecz licencji powinien być kalkulowany poprzez ustalenie proporcji w jakiej pozostaje kwota przychodu zagranicznego (od którego pobierany jest podatek u źródła) do dochodu całkowitego Wnioskodawcy, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku od dochodu całkowitego. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie. Art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT stanowi, że wolne od podatku są dochody osiągane poza terytorium Polski przez podatników określonych w art. 3 ust. 1, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi. Natomiast zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli podatnicy mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Art. 20 ust. 6 ustawy o CIT przewiduje, że łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu. Wreszcie zgodnie z art. 22b ustawy o CIT zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany. Przytoczone przepisy określają zasady rozliczania przez polskich rezydentów podatkowych przychodów osiąganych zagranicą. Zgodnie z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT przychody te

należy łączyć z przychodami osiąganymi na terytorium Polski w rozliczeniu podatkowym składanym za rok, w którym zostały osiągnięte. Podatek zapłacony zagranicą podlega odliczeniu od dochodu całkowitego podatnika. Odnosząc powyższe regulacje do przedstawionego stanu faktycznego należy wskazać, że Wnioskodawca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Osiąga przychody zarówno na terytorium Polski, jak i zagranicą (przykładowo w Kolumbii, w Bułgarii, w Indiach czy w Maroko). Przychody osiągane przez Wnioskodawcę zagranicą podlegają tam opodatkowaniu i nie są one zwolnione z opodatkowania na podstawie postanowień umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, a więc nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT. Jednocześnie spełniony jest też warunek dotyczący wymiany informacji podatkowych przewidziany w art. 22b ustawy o CIT. Wnioskodawca osiąga przychody na terytorium państw, z którymi Polska zawarła umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania bądź inne ratyfikowane umowy międzynarodowe stanowiące podstawę do wymiany informacji podatkowych. W przypadku przychodów realizowanych na terytorium: 1. Bułgarii – jest to Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Bułgarii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 11 kwietnia 1994 r., 2. Indii – Umowa między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Indii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu z dnia 21 czerwca 1989 r., 3. Maroka – Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Maroka w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 24 października 1994 r., 4. Kolumbii – Konwencja o wzajemnej pomocy administracyjnej w sprawach podatkowych sporządzona w Strasburgu dnia 25 stycznia 1988 r. Wnioskodawca ma świadomość, że stosowanie mechanizmu odliczenia z art. 20 ust. 1 ustawy o CIT będzie wyłączone w odniesieniu do przychodów uzyskiwanych w państwach, z którymi brak jest podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowych. Na moment złożenia wniosku takie przychody nie są realizowane. Podsumowując powyższe, w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym spełnione są przesłanki do zastosowania art. 20 ust. 1 ustawy o CIT i odliczenia przez Wnioskodawcę podatku u źródła pobranego zagranicą od podatku od dochodu całkowitego Wnioskodawcy. W ocenie Wnioskodawcy dla celów ustalenia proporcji, o której mowa w art. 20 ust. 1 zdanie trzecie ustawy o CIT, według której należy kalkulować maksymalną kwotę zagranicznego podatku u źródła podlegającego odliczeniu w rozliczeniu Wnioskodawcy, należy posłużyć się kwotą przychodu osiągniętego zagranicą. Zagraniczny podatek u źródła jest bowiem pobierany od całej kwoty przychodu zagranicznego realizowanego przez Wnioskodawcę bez uwzględniania kosztów jego uzyskania. W konsekwencji nieuzasadnione byłoby kalkulowanie limitu w oparciu o kwotę dochodu – nie stanowi ona bowiem podstawy opodatkowania zryczałtowanym podatkiem u źródła. Co prawda wykładnia językowa art. 20 ust. 1 ustawy o CIT może prowadzić do wniosku, że dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie, Wnioskodawca zwraca jednak uwagę, że jeśli wnioski wykładni językowej zostałyby uznane za słuszne, to w sytuacji gdy opodatkowaniu poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej podlega przychód a nie dochód, w praktyce dochodziłoby do podwójnego opodatkowania tych samych kwot z uwagi na ograniczenie możliwości stosowania mechanizmu odliczenia. Taki stan byłby sprzeczny z ratio legis art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Celem tego przepisu jest bowiem nic innego jak zapobieganie podwójnemu opodatkowaniu przychodu uzyskiwanego zagranicą poprzez stosowanie metody zaliczenia podatku zapłaconego zagranicą na poczet podatku płaconego w Polsce (kredyt podatkowy). Stosowanie metody kredytu podatkowego ma eliminować sytuacje, w których przychody zagraniczne realizowane przez polskiego rezydenta podatkowego są obciążone wyższym opodatkowaniem niż przychody osiągane w Polsce. Mając na uwadze cel analizowanych przepisów, jako nieracjonalną należy ocenić tezę, że mimo iż kwota przychodu stanowi podstawę do obliczenia podatku zagranicznego, to nie powinna być ona uwzględniana przy kalkulacji limitu odliczenia. Przyjęcie takiej wykładni skutkowałoby nieadekwatnym poziomem obciążenia podatkowego polskich rezydentów realizujących przychody również zagranicą. Nie do zaakceptowania jest sytuacja, w której podatek u źródła pobierany jest od kwoty przychodu realizowanego przez Wnioskodawcę, zaś na potrzeby obliczenia limitu określonego w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się kwotę dochodu, pomimo że zagraniczni kontrahenci, potrącając podatek u źródła, nie uwzględniają kosztów uzyskania przychodu. W tym miejscu Spółka wskazuje również, że w jej ocenie w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca posługuje się pojęciami dochodu i przychodu w sposób zamienny. Co za tym idzie nie powinny być one rozumiane ściśle. Należy zauważyć, że w analizowanym przepisie dwukrotnie pojawia się pojęcie dochodu bez zawarcia w nawiasie (tak jak ma to miejsce w pozostałych przypadkach) pojęcia przychodu. Są to następujące fragmenty: Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a także kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie. Gdyby były one wykładane literalnie, to w praktyce w sytuacjach gdy podatek u źródła ma charakter ryczałtowy i jest pobierany od kwoty całego przychodu, zastosowanie odliczenia nie byłoby w ogóle możliwe. Nie byłby bowiem spełniony warunek w postaci opodatkowania dochodu w obcym państwie. Przyjmując założenie racjonalnego ustawodawcy, należy uznać, że zastosowanie art. 20 ust. 1 ustawy o CIT powinno być możliwe niezależnie od tego czy podatek u źródła pobierany jest od przychodu czy też od dochodu. W odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego należy natomiast stosować konsekwencję terminologiczną. Co za tym idzie w razie opodatkowania kwoty przychodu podatkiem u źródła, na potrzeby kalkulacji limitu odliczenia należy również uwzględnić kwotę tego przychodu. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że dokonując wykładni art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, należy odstąpić od wniosków wykładni językowej i przyjąć, że w sytuacji gdy kwota przychodu zagranicznego stanowi podstawę opodatkowania podatkiem u źródła, pojęcie „dochodu uzyskanego w obcym państwie” powinno być utożsamiane właśnie z kwotą tego przychodu. Jeśli podatnik osiąga przychód opodatkowany w kraju źródła zryczałtowanym podatkiem dochodowym (tj. takim, który nie przewiduje możliwości pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania), to w praktyce przedmiotem opodatkowania zagranicą jest bowiem kwota przychodu (a nie dochodu). Skoro na potrzeby zagranicznego rozliczenia podatkowego uwzględniana jest właśnie ta wartość (przychód), to powinna być ona uwzględniona również na potrzeby liczenia limitu, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT. Kwota ta de facto stanowi „dochód uzyskany w obcym państwie”. Oprócz argumentów natury celowościowej za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy przemawiają również argumenty o charakterze systemowym. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów jest zasadniczo nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. W świetle tego przepisu w sytuacji, w której nie występują koszty uzyskania przychodu dochodem jest przychód. Kończąc powyższe rozważania, Wnioskodawca wskazuje również, że w jego ocenie proporcja o której mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT powinna być liczona odrębnie dla przychodów z poszczególnych krajów, przykładowo: odrębnie należy kalkulować limit odliczenia podatku zapłaconego w Bułgarii, biorąc pod uwagę przychody z należności licencyjnych osiągniętych z Bułgarii i opodatkowanych tam podatkiem u źródła; odrębnie limit odliczenia podatku zapłaconego w Indiach, biorąc pod uwagę przychody z należności licencyjnych osiągniętych z Indii i opodatkowanych tam podatkiem u źródła; odrębnie limit odliczenia podatku zapłaconego w Maroko, biorąc pod uwagę przychody z należności licencyjnych osiągniętych z Maroko i opodatkowanych tam podatkiem u źródła i odrębnie limit odliczenia podatku zapłaconego w Kolumbii, biorąc pod uwagę przychody z należności licencyjnych osiągniętych z Kolumbii i opodatkowanych tam podatkiem u źródła. Jeśli w przyszłości Spółka będzie osiągała przychody z należności licencyjnych także w innych krajach, to również w odniesieniu do tych przychodów limit odliczenia powinien być kalkulowany odrębnie (pod warunkiem istnienia podstawy prawnej do wymiany informacji podatkowej między Polską a krajem źródła). Obliczonymi w powyższy sposób proporcjami dotyczącymi każdego kraju zagranicznego odrębnie należy kolejno przemnożyć podatek obliczony od łącznej sumy dochodów. Obliczone w ten sposób hipotetyczne podatki przypadające na przychód z poszczególnych krajów zagranicznych stanowią limit odliczenia podatku u źródła zapłaconego zagranicą od podatku dochodowego podlegającego zapłacie w Polsce. Ostateczny limit odliczenia podatku zapłaconego zagranicą z tytułu należności licencyjnych, który Spółka jest uprawniona odliczyć od podatku w Polsce stanowi suma limitów obliczonych dla przychodów licencyjnych osiągniętych z poszczególnych krajów, skalkulowana w powyższy sposób. Prawidłowość stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych (tak w szczególności WSA w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2024 r., III SA/Wa 2141/23; WSA w Warszawie w wyroku z dnia 16 maja 2023 r., III SA/Wa 2530/22; WSA w Warszawie w wyroku z dnia 14 czerwca 2022 r., III SA/Wa 2521/21; WSA w Warszawie w wyroku z dnia 28 lutego 2022 r., III SA/Wa 1049/21). W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Polski prawodawca w przepisach ustawy o CIT regulujących problematykę dochodów uzyskiwanych przez podatników posiadających nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (rezydentów), którzy uzyskują dochody ze źródeł położonych poza terytorium Polski unormował jako jedyną metodę eliminacji podwójnego opodatkowania tzw. metodę zaliczenia zwykłego (proporcjonalnego).

W myśl art. 20 ust. 1 ustawy o CIT: Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie. Powołany art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, ustanawia następujące przesłanki materialne pozwalające na dokonanie odliczenia podatku zapłaconego w państwie źródła, tj.: 1. podmiot podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (jest rezydentem); 2. podatnik ten osiąga dochody (przychody) zarówno na terytorium Polski, jak i w obcym państwie; 3. dochody (przychody) osiągane na terytorium obcego państwa podlegają opodatkowaniu w tym państwie; 4. dochody te nie są wolne od podatku na mocy postanowień umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, i tym samym nie ma zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, 5. podatek od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium obcego państwa został faktycznie zapłacony w tym państwie. Zgodnie z art. 20 ust. 6 ustawy o CIT: Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu. Jak stanowi art. 20 ust. 8 ustawy o CIT: Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o którym mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu (przychodu). Stosownie do art. 22a ustawy o CIT: Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zatem postanowienia tych umów mają pierwszeństwo w zastosowaniu przed ustawodawstwem krajowym, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową. Należy mieć na uwadze również art. 22b ustawy o CIT, zgodnie z którym: Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany. Mając na uwadze wyżej cytowany przepis art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje Państwu odliczenie od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów, kwoty równej podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie. W celu dokonania prawidłowego obliczenia limitu podatku zapłaconego w obcym państwie podlegającego odliczeniu od podatku dochodowego od osób prawnych, należy: 1. obliczyć podatek (zgodnie z regulacjami ustawy o CIT) od sumy dochodów uzyskanych w kraju i zagranicą, tj.: (A+B) x 19% = C gdzie: A – dochód krajowy, B – dochód zagraniczny, C – wyliczona kwota podatku od łącznych dochodów; 2. następnie wyliczony podatek (C) (od łącznych dochodów) należy pomnożyć przez dochód uzyskany zagranicą (B), a następnie podzielić przez łączny dochód z kraju i zagranicy, tj.: (CxB) / (A+B) = D – limit podatku zapłaconego w państwie źródła podlegający odliczeniu. Analiza powyżej cytowanego przepisu art. 20 ust. 1 ustawy o CIT, prowadzi do wniosku, że dla celów kalkulacji limitu odliczenia konieczne jest uwzględnienie dochodu uzyskanego w obcym państwie. Oznacza to, że do przychodu uzyskanego w obcym państwie powinny być przypisane odpowiadające mu koszty uzyskania, o ile koszty takie są rozliczane w rachunku podatkowym ustalanym na terytoriom Rzeczypospolitej Polskiej. Należy zauważyć, że zgodnie z powyższą regulacją podatek w Polsce oblicza się od sumy dochodów uzyskanych w kraju i w obcym państwie (zgodnie z regulacjami polskiej ustawy CIT), a następnie od obliczonego w ten sposób podatku odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Limitem odliczenia jest jednak ta część podatku obliczonego zgodnie z regulacjami polskimi, która proporcjonalnie przypada na dochód zagraniczny (uwzględniony do opodatkowania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej). Biorąc powyższe pod uwagę nie można zgodzić się z Państwa twierdzeniem, że limit odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT dla podatku u źródła potrącanego przez zagranicznych kontrahentów w związku ze sprzedażą na ich rzecz licencji powinien być kalkulowany poprzez ustalenie proporcji w jakiej pozostaje kwota przychodu zagranicznego (od którego pobierany jest podatek u źródła) do dochodu całkowitego Spółki, a następnie odniesienie tak ustalonej proporcji do kwoty podatku od dochodu całkowitego. Jak już wskazano, przychód uzyskany w obcym państwie należy pomniejszyć o koszty uzyskania przychodu. Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Ponadto informuję, że interpretacja dotyczy wyłącznie transakcji z podmiotami wymienionymi we wniosku, dla których dane w zakresie realizacji wymiany informacji podatkowych z innymi państwami zostały przez Państwa wskazane. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Ponadto należy zauważyć, że powołane przez Państwa wyroki WSA w Warszawie: z 10 stycznia 2024 r., III SA/Wa 2141/23; z 16 maja 2023 r., III SA/Wa 2530/22 i z 14 czerwca 2022 r., III SA/Wa 2521/21 – są nieprawomocne,

natomiast wyrok z 28 lutego 2022 r., III SA/Wa 1049/21 – został uchylony w całości i przekazany do ponownego rozpoznania wyrokiem NSA z 4 marca 2025 r. II FSK 755/22. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.