0114-KDIP2-2.4010.164.2025.2.PK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący obowiązków podatkowych wynikających z wypłaty zysku sprzed wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest jednoosobową spółką kapitałową prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) powstałą na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa pozarolniczej działalności gospodarczej Zainteresowanego prowadzonej na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej)) (dalej: JDG). Zainteresowany jest rezydentem podatkowym w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązku podatkowego. Nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski podlegał również przez cały okres prowadzenia JDG, do czasu przekształcenia, regulując podatek na zasadach podatku liniowego. Głównym przedmiotem działalności dotychczasowej JDG oraz Wnioskodawcy po przekształceniu pozostaje opracowanie i wdrażanie automatycznych systemów sterowania w przemyśle. Wnioskodawca [winno być: Zainteresowany] prowadził działalność gospodarczą od (...) 1999 roku. U podstaw procesu przekształcenia leżało zabezpieczenie zasad sukcesji w firmie, w tym w ramach ewentualnego pozyskania zewnętrznego inwestora zainteresowanego nabyciem części udziałów i dokapitalizowaniem przedsiębiorstwa. Tym samym wybrana forma organizacyjno-prawna (sp. z o.o.) generuje ułatwienia formalne w ramach sukcesji, a także łatwy podział struktury własnościowej w ramach procedury pozyskiwania inwestora. Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 w zw. z przepisami art. 584 ze zm. 1 - 584 ze zm. 13 ustawy - Kodeks spółek handlowych. W dniu 8 października 2022 roku Zainteresowany, działając przed notariuszem w (...), przyjął plan przekształcenia, zgodnie z którym utworzona w wyniku przekształcenia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadać będzie kapitał zakładowy w wysokości (...) PLN, który pokryty zostanie w całości majątkiem przedsiębiorstwa przekształcanego o wartości bilansowej wynoszącej (...) PLN. Zgodnie z bilansem z dnia 30 września 2022 roku sporządzonym dla celów przekształcenia Kapitał własny przekształcanego przedsiębiorstwa w kwocie (...) PLN składał się z kapitału podstawowego w kwocie (...) PLN oraz wygenerowanego zysku w kwocie (...) PLN. W tym miejscu podkreślić należy, że zgodnie z art. 552 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa) dniem przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest dzień wpisu spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do tego momentu przedsiębiorca kontynuuje dotychczasową działalność na dotychczasowych zasadach, co przekłada się na możliwość zmiany rzeczywistej struktury majątkowej przekształcanego przedsiębiorstwa. Spółka przekształcona wpisana została do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 1 marca 2023 roku. Od momentu podjęcia uchwały o przekształceniu struktura kapitału Przedsiębiorstwa JDG (przekształcanego), na skutek zakończenia kontraktów uległa daleko idącej zmianie. W konsekwencji na dzień 28 lutego 2023 roku wartość kapitałów własnych wyniosła (...) PLN na co złożyło się (...) PLN kapitału podstawowego zgormadzonego w toku dotychczasowej działalności gospodarczej oraz kwota (...) PLN zysku za rok obrotowy od 1 stycznia 2023 roku do 28 lutego 2023 roku. Zysk wygenerowany w okresie od 1 stycznia 2023 do 28 lutego 2023, opodatkowany w ramach JDG obejmował działania zrealizowane do dnia 28 lutego 2023 roku, a więc jeszcze w ramach struktury Przedsiębiorstwa JDG. Przedmiotowe wartości znacząco przekraczały zarówno wartość określonego przez Zainteresowanego kapitału podstawowego Spółki Przekształconej jak i strukturę majątkową Spółki Przekształconej określoną w planie przekształcenia. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku Przedsiębiorca podjął decyzję o dokonaniu wypłaty z przedsiębiorstwa przekształcanego wartości zysku osiągniętego w roku 2023 i opodatkowanego w ramach Przedsiębiorstwa JDG, w kwocie (...) PLN, dokonując w bilansie odpisu z tego tytułu (dalej: "Podzielony Zysk"). Ponieważ zgodnie z zasadą memoriałową osiągnięty w roku 2023 zysk zaliczony został do przychodu zanim realnie środki wpłynęły na konto, nie było realnej możliwości wypłaty odpisu w dniu podjęcia decyzji Zainteresowanego. Z powyższych względów wymieniony wyżej odpis z zysku dokonany przez Zainteresowanego zaliczony został w ciężar zobowiązań długoterminowych na rzecz podmiotów powiązanych (właściciela), który podlegać będzie zwrotowi w toku bieżącej działalności Spółki Przekształconej. W konsekwencji na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Przedsiębiorstwa JDG wartość majątku wniesionego do Spółki Przekształconej wyniosła (...) PLN, przy jednoczesnym ustaleniu wartości kapitału podstawowego na kwotę (...) PLN. Działanie Zainteresowanego dokonane zostało przed dniem przekształcenia (przed dniem wpisu sp. z o.o. do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)) oraz dotyczyło środków z zysku uprzednio już opodatkowanego w ramach Przedsiębiorstwa JDG. W wyniku tego w spółce przekształconej w momencie jej powstania w bilansie po stronie pasywów powstało zobowiązanie długoterminowe wobec wspólnika Spółki Przekształconej. Resumując, w bilansie prowadzonej działalności przed przekształceniem wystąpiło zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela, natomiast Spółka Przekształcona od momentu powstania posiada zobowiązanie długoterminowe wobec właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego (Zainteresowanego), który jest wyłącznym udziałowcem spółki z o.o., powstałej z powyższego przekształcenia. W pierwszym miesiącu działalności spółka przekształcona złożyła oświadczenie woli w przedmiocie stosowania rozliczeń podatkowych na zasadach ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)), spełniając wszystkie przesłanki objęcia tą formą opodatkowania.

Pytanie

1. Czy spłata wobec Zainteresowanego będącego wspólnikiem Wnioskodawcy dokonana przez Wnioskodawcę, a obejmująca spłatę zobowiązania długoterminowego, które to zobowiązanie powstało przed dniem przekształcenia, dokonana z zysku netto Przedsiębiorstwa JDG, który to zysk był już wcześniej opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych, będzie dla Zainteresowanego czynnością neutralną podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych? 2. Czy wypłata Zainteresowanemu (wspólnikowi Wnioskodawcy) wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków JDG, objętych podatkiem dochodowym z tytułu działalności gospodarczej przedsiębiorcy, a postawionych po stronie zobowiązań Spółki Przekształconej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Spółki Przekształconej, jeżeli Spółka Przekształcona podlega opodatkowaniu podatkiem CIT w formie ryczałtu od dochodów spółek? Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone nr 2 w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W zakresie pytania oznaczonego jako nr 1 wydam odrębne rozstrzygnięcie. Państwa stanowisko w sprawie 2. wypłata Zainteresowanemu wypracowanych przed dniem przekształcenia zysków Przedsiębiorstwa JDG, objętych podatkiem dochodowym z tytułu działalności gospodarczej przedsiębiorcy a postawionych po stronie zobowiązań Spółki Przekształconej nie będzie stanowiła ukrytych zysków ani kosztów niezwiązanych z działalnością gospodarczą Spółki Przekształconej podlegającej opodatkowaniu podatkiem CIT w formie ryczałtu. Ad 2 W ocenie Wnioskodawcy, charakteru środków finansowych obejmujących zysk wypracowany w ramach Przedsiębiorstwa JDG i opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych przedsiębiorcy, który zatrzymany został w Spółce Przekształconej w formie zobowiązań wobec wspólników, nie zmienia objęcie Spółki Przekształconej ryczałtem od osiąganych dochodów (CIT estoński, dalej: Ryczałt). Ryczałt jest alternatywną formą opodatkowania dochodu osiąganego przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych, która może zostać zastosowana pod

   warunkiem spełnienia przez podatnika wymogów określonych w rozdziale 6b Ustawy CIT. Ponadto ustawodawca umieścił katalog dochodów podlegających opodatkowaniu Ryczałtem w art. 28m ust. 1 Ustawy CIT. Zgodnie z ustępem pierwszym tego przepisu opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

   1. wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat),
   2. wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków),
   3. wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą),
   4. nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
   5. sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub zostały przeznaczone pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem,
   6. wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). Art. 28m ust. 1 Ustawy CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu Ryczałtem. W ocenie Wnioskodawcy, Podzielonych Zysków Przedsiębiorstwa JDG wypracowanych przed przekształceniem nie można zaliczyć do żadnej z wymienionych w art. 28m Ustawy CIT kategorii. W pierwszej kolejności odpis z zysku (decyzja o jego wypłacie) w ramach Przedsiębiorstwa JDG obejmuje zyski wypracowane przed przekształceniem w związku z czym nie mogą one stanowić zysku Spółki Przekształconej (sp. z o.o.) wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 1) Ustawy CIT. Do kategorii tej ustawodawca zalicza bowiem jedynie zyski wypracowane przez podatnika w okresie opodatkowania ryczałtem, podczas gdy przedmiotowe wypłaty będą dokonywane z zysków wypracowanych przed przekształceniem, które to zyski były już raz opodatkowane na poziomie Przedsiębiorstwa JDG (właściciela) przed dniem przekształcenia. W dalszej kolejności, w ocenie Wnioskodawcy wypłata zysków Przedsiębiorstwa JDG zakwalifikowanych do wypłaty przed dniem przekształcenia nie będzie także stanowiła wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą ani nie będzie spełniała definicji nieujawnionej operacji gospodarczej lub ukrytego zysku. Ponadto wypłatę tę nie sposób będzie uznać za dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku lub dochód z tytułu zysku netto. Mając na uwadze powyższe, fakt objęcia spółki przekształconej zasadami rozliczeń dochodu na warunkach Ryczałtu, pozostaje bez wpływu na podatkową ocenę charakteru wypłaty przedmiotowych środków na rzecz wspólnika spółki z o.o. (byłego właściciela przedsiębiorstwa przekształcanego). Wypłata przedmiotowych środków przez Spółkę

   Przekształconą po dniu przekształcenia Przedsiębiorstwa JDG w Spółkę Przekształconą nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie Spółki Przekształconej. Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają również argumenty natury celowościowej. Celem wprowadzenia przepisów dotyczących Ryczałtu było zapewnienie podatnikom możliwości odroczenia momentu opodatkowania wypracowanych przez nich zysków do czasu ich faktycznej wypłaty na rzecz wspólników. Przeznaczone do wypłaty zyski Przedsiębiorstwa JDG, wypłacane właścicielowi po przekształceniu podlegały już opodatkowaniu. Ich ponowne opodatkowanie w momencie faktycznej dystrybucji stałoby w sprzeczności z zasadą transparentności podatkowej osoby fizycznej. Także w ujęciu systemowym brak jest podstaw do opodatkowania wypłat skumulowanych zysków z lat ubiegłych na zasadach Ryczałtu. Podatnik podejmujący decyzję o opodatkowaniu Ryczałtem jest zobowiązany do wyodrębnienia w sporządzanych sprawozdaniach finansowych w kapitale własnym kwoty zysków i strat wypracowanych w okresie przed przystąpieniem do Ryczałtu. Obowiązek ten występuje aż do roku całkowitej wypłaty tych zysków lub pokrycia strat. Analogiczny obowiązek dotyczy również wyodrębnienia zysków i strat wypracowanych (poniesionych) w okresie opodatkowania Ryczałtem, w przypadku podatnika, który zakończył już opodatkowaniem Ryczałtem, tzn. powrócił do opodatkowania na zasadach ogólnych. Wskazane powyżej dodatkowe obowiązki mają umożliwić kontrolę prawidłowości rozliczeń w systemie ryczałtu. Stanowią one podstawę do odliczeń przysługujących wspólnikom spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek. Brak wyodrębnienia skutkuje brakiem uprawnienia do dokonania odliczenia. Fakt, że ustawodawca nakłada na podatników obowiązek wyodrębnienia w kapitałach własnych pozycji obejmujących zyski wypracowane przed przejściem na ryczałt od dochodów spółek oraz zyski wypracowane po tym dniu potwierdza, że podlegają one opodatkowaniu na odmiennych zasadach. Ponadto, brak podstaw do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wypłat zysków wypracowanych jeszcze przed dniem przejścia na ryczałt dodatkowo potwierdza analiza wydanych przez Ministerstwo Finansów ogólnych wyjaśnień Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek" z 17 listopada 2021 r (dalej: "Objaśnienia"). Ministerstwo Finansów wskazuje w tym dokumencie, że dywidendy wypłacane w okresie opodatkowania ryczałtem, jednak finansowane zyskiem wypracowanym przez spółkę jeszcze przed przejściem na ryczałt są opodatkowane na zasadach ogólnych (a więc tak, jak byłyby opodatkowane, gdyby wypłacała je spółka opodatkowana klasycznym CIT). Skoro przejście na ryczałt nie wpływa na zasady opodatkowania dywidend wypłacanych z zysków pochodzących jeszcze sprzed tego okresu, należy uznać, że nie wpłynie ono również na wypłaty zysków przedsiębiorstwa JDG wypracowanych przez to przedsiębiorstwo i zakwalifikowanych do wypłaty na rzecz właściciela przed dniem przekształcenia oraz przeksięgowanych na zobowiązania wobec właściciela przed dniem zamknięcia ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa JDG i przed dniem przekształcenia. Jednocześnie należy wskazać, iż, w ocenie Zainteresowanego, brak również podstaw do uznania danego świadczenia za ukryte zyski, jako że w świetle przytoczonych powyżej przepisów musi dojść do łącznego spełnienia trzech przesłanek:

   1. musi to być świadczenie pieniężne, niepieniężne, odpłatne lub częściowo odpłatne,
   2. musi być spełniane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego bezpośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem, a także
   3. musi być wykonywane w związku z prawem do udziału w zysku podatnika i musi być inne niż podzielony zysk. O ile w odniesieniu do planowanych wypłat na rzecz właściciela Spółki Przekształconej spełnione będą przesłanki określone w pkt 1) - wypłaty będą miały charakter wypłat pieniężnych - oraz pkt 2) - wypłaty będą dokonywane na rzecz właściciela - o tyle nie dojdzie do spełnienia przesłanki określonej w pkt 3). Kategoria ukrytych zysków obejmuje bowiem wyłącznie kwoty inne niż podzielony zysk, podczas gdy kwoty przeznaczone do

   wypłaty przez Spółkę Przekształconą będą stanowić zysk podzielony na podstawie decyzji właściciela Przedsiębiorstwa JDG podjętej jeszcze przed przekształceniem. Co więcej w ocenie Zainteresowanego, wypłata zysków Przedsiębiorstwa JDG wypracowanych przed dniem przekształcenia, nie będzie stanowiła po stronie Spółki Przekształconej dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu art. 28 ust. 1 pkt 3) przywołanej ustawy. W przepisach dotyczących Ryczałtu brak jest co prawda definicji takich wydatków. Jako wskazówkę interpretacyjną w tym zakresie należy traktować Objaśnienia. Zgodnie z tym dokumentem, przy ocenie wydatków stanowiących wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą dopuszczalne jest posiłkowanie się kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 oraz art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Nie oznacza to jednak, że pojęcie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą jest tożsame z pojęciem wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodu. W ocenie Zainteresowanego nie można uznać, że wypłaty zysków wypracowanych i zakwalifikowanych do wypłaty przed przekształceniem nie są związane z działalnością gospodarczą. Prawidłowość takiej wykładni wspiera treść Objaśnień, w których Minister Finansów wskazuje, że za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą uznawane są publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Z tego dokumentu wynika więc, że wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą stanowią wszelkie opłaty ponoszone z winy podatnika. Wypłata przedmiotowych zysków nie będzie również skutkowała po stronie Spółki Przekształconej powstaniem dochodu z tytułu zmiany wartości składnika majątku ani dochodu z tytułu zysku netto w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4) i 5) Ustawy CIT. Odnosząc się do faktu powstania Spółki Przekształconej w drodze przekształcenia, należy przy tym zauważyć, że okoliczność ta miała miejsce przed wyborem formy opodatkowania Ryczałtem. Wreszcie należy wskazać, że planowane czynności nie spowodują powstania dochodu z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 6) Ustawie CIT. Dochód z tytułu nieujawnionych operacji może powstać bowiem wyłączenie w związku z pominięciem w prowadzonych księgach zdarzeń (operacji) gospodarczych, pomimo obowiązku ich wykazania. Przedmiotowe stanowisko potwierdzone zostało w dotychczasowych interpretacjach podatkowych, w tym Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 grudnia 2023 roku, sygn. akt 0111-KDIB1-1.4010.600.2023.4.RH.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: ustawa o CIT): Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 28f ustawy o CIT: 1) Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. 2) Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający: 1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat); 2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków); 3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą); 4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; 5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem; 6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT: Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku). Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka powstała na skutek przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG). Dotychczasowy właściciel stał się wspólnikiem Spółki. Spółka przekształcona została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 1 marca 2023 roku. Zysk wygenerowany do 28 lutego 2023 r. został opodatkowany odpowiednio w ramach JDG. 28 lutego 2023 roku Przedsiębiorca podjął decyzję o wypłacie zysku osiągniętego do dnia przekształcenia i już opodatkowanego w ramach JDG. Odpis z zysku dokonany przez Zainteresowanego zaliczony został w ciężar zobowiązań długoterminowych na rzecz podmiotów powiązanych. W pierwszym miesiącu działalności Spółka złożyła oświadczenie o opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Państwa wątpliwości w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczą kwestii tego, czy wypłata wspólnikowi, wypracowanych przed dniem przekształcenia, zysków JDG pozostawionych po stronie zobowiązań Spółki Przekształconej, będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W art. 28m ust. 1 ustawy o CIT ustawodawca zawarł zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do dochodów tych zalicza się: 1) dochód z tytułu podzielonego zysku, 2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat, 3) dochód z tytułu ukrytych zysków, 4) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, 5) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, 6) dochód z tytułu zysku netto, 7) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych. W myśl art. 28d ustawy o CIT: 1. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek, zwanym dalej w niniejszym rozdziale „ryczałtem”, jest obowiązany do prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów o rachunkowości w sposób zapewniający prawidłowe określenie: 1) wysokości zysku (straty) netto, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku oraz 2) w kapitale własnym: a) kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania ryczałtem, oraz b) kwoty niepokrytych strat poniesionych w latach opodatkowania ryczałtem. 2. Podatnik i jego następca prawny są obowiązani wykazywać wyodrębnienie w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w ust. 1 pkt 2, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat. Prowadzi to do wniosku, że wypłata na rzecz wspólnika Spółki zysków wypracowanych przed wyborem formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie mieści się w katalogu dochodów wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest zobowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem: 1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz 2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek: a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek Z powyższego wynika, że podatnicy ryczałtu zobowiązani są do wyodrębnienia w kapitale własnym zysków lub strat, o których mowa w cytowanym przepisie, w sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120). Kluczowe jest to, aby podatnik był w stanie udokumentować, z jakiego okresu pochodzą wypłacane w formie dywidendy zyski. Zasady opodatkowania określone w Rozdziale 6b ustawy o CIT są jednakowe dla wszystkich podatników, bez względu, w jakiej formie prowadzi się działalność oraz w jaki sposób były opodatkowane dochody przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Podsumowując, wypłata zysku wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem w części, w jakiej zysk ten zostanie uchwałą o podziale przeznaczony do wypłaty wspólnikowi nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed przekształceniem i wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.