0114-KDIP2-2.4010.146.2025.2.RK

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego we wniosku zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów Wydatków Transakcyjnych. Treść wniosku jest następująca.

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wprowadzenie

   Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka” lub „Wnioskodawca”) podlega w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka prowadzi działalność między innymi w zakresie produkcji (...). Wnioskodawca w ramach wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT (podatek od towarów i usług) co do zasady dokonuje sprzedaży opodatkowanej VAT. Innymi słowy podstawowa działalność prowadzona przez Spółkę podlega - co do zasady - opodatkowaniu stawką podstawową podatku VAT. W związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego inwestora. 2. Skutki pozyskania nowego inwestora Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać między innymi następujące korzyści:

   1. Dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora,
   2. Pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę,
   3. Możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie, co Wnioskodawca,
   4. Potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku,
   5. Prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej,
   6. Możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej,
   7. Wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku,
   8. Uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej.
   9. Wzmocnienie zarządzania Spółką - możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę. W przypadku pozyskania nowego inwestora, rozważana jest transakcja polegająca nabyciu udziałów od dotychczasowych wspólników Spółki lub inna transakcja mająca ten sam skutek ekonomiczny, zaś dotychczasowi wspólnicy Spółki rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów (dalej jako „Transakcja”).
   3. Zaangażowanie doradcy transakcyjnego W związku z planowaną Transakcją Spółka zleciła profesjonalnemu podmiotowi, świadczącemu usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, wykonanie usług mających na celu przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora. Przedmiotowa umowa została zawarta przez Wnioskodawcę w ramach jego działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy o VAT. Zaangażowanie zewnętrznego podmiotu było niezbędne, aby zapewnić profesjonalne i rzetelne przygotowanie całego procesu pozyskania nowego inwestora. Ekspercka wiedza i doświadczenie podmiotu zewnętrznego pozwoliły na opracowanie kompleksowej strategii oraz przeprowadzenie kluczowych działań mających na celu zainteresowanie potencjalnych inwestorów. W ramach

   współpracy zewnętrzny doradca odpowiadał za dostarczenie zainteresowanym stronom szczegółowych, bezstronnych i wiarygodnych informacji na temat Spółki, co miało kluczowe znaczenie dla przejrzystości procesu oraz budowania zaufania wśród potencjalnych inwestorów. Dodatkowo, jego zadaniem było również przeprowadzenie obsługi finansowej całej Transakcji, obejmującej m.in. analizę sytuacji finansowej Spółki oraz koordynację negocjacji i finalizacji warunków umowy, w tym negocjacji wyceny Spółki. Dzięki współpracy z doświadczonym partnerem zewnętrznym proces pozyskiwania inwestora mógł zostać przeprowadzony w sposób profesjonalny, efektywny oraz zgodny z najlepszymi praktykami rynkowymi. Podmiot, z którym Spółka zawarła umowę na świadczenie usług doradztwa transakcyjnego, nie jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Ponadto, usługodawca nie posiada rezydencji podatkowej w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2019 r., poz. 600). Ponadto wskazać należy, że usługodawca jest spółką kapitałową zarejestrowaną jako podatnik VAT, prowadzącą działalność gospodarczą. Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku figuruje w Rejestrze Podatników VAT Czynnych, a jego działalność nie podlega zwolnieniu przedmiotowemu ani podmiotowemu. 3.1. Zakres usług doradcy transakcyjnego Usługi świadczone przez doradcę transakcyjnego na podstawie zawartej umowy mają na celu pozyskanie nowego inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Usługi te polegają w szczególności na: Przygotowaniu procesu pozyskania Inwestora. Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi: a) Omówienie oczekiwań Klienta; b) Opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji; c) Przygotowanie długiej listy inwestorów („Długa Lista”) oraz wybór inwestorów spośród Długiej Listy (do decyzji Klienta na bazie Długiej Listy i rekomendacji usługodawcy), którzy będą zaproszeni do Transakcji; Przygotowanie i aktualizowanie dokumentów transakcyjnych: a) Przygotowanie krótkiej informacji o Spółce („Teaser”); b) Przygotowanie memorandum informacyjnego („Memorandum Informacyjne”) wraz z projekcjami finansowymi; c) Przygotowanie modelu finansowego we współpracy z Klientem („Model Finansowy”); d) Przygotowanie Prezentacji Zarządu Spółki; e) Przygotowanie listu procesowego, przedstawiającego szczegółowe zasady uczestniczenia w procesie oraz elementy ofert wstępnych; f) Warsztaty przygotowujące uczestników do prowadzenia Prezentacji Zarządu („Prezentacja Zarządu”); g) Przygotowanie analizy znormalizowanego poziomu EBITDA Spółki oraz długu netto;

   h) Przygotowanie dodatkowych materiałów i analiz dla celów transakcyjnych i rozmów z Inwestorami. Zainicjowaniu procesu pozyskania Inwestora. Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi: a) Nawiązanie kontaktu z wybranymi Inwestorami z Długiej Listy i przedstawienie Transakcji; b) Uzgodnienie klauzuli poufności („NDA”) i koordynacja działań w celu jej podpisania; c) Bieżący kontakt z Inwestorami; d) Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami Inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków; e) Przekazanie materiałów transakcyjnych Inwestorom oraz kontakt z osobami decyzyjnymi w zakresie przedyskutowania hipotezy inwestycyjnej; f) Zebranie i analiza złożonych Ofert Wstępnych; g) Wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence; h) Przekazanie listu procesowego Inwestorom; i) Przedstawianie regularnego podsumowania zainteresowania Inwestorów Transakcją; j) Rekomendacja podmiotów finansujących Transakcję, edukacja podmiotów finansujących i otrzymanie wstępnych warunków od podmiotów finansujących Transakcję do przedstawienia Inwestorom. Koordynacji badania due diligence (dotyczy jednego lub więcej inwestorów). Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi: a) Wsparcie w negocjacjach (lub prowadzenie negocjacji w zależności od przyjętego modelu współpracy) listu intencyjnego z Inwestorem; b) Wsparcie w przygotowaniu zestawu dokumentów do badania due diligence - „data room”; c) Wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestora („Q&A”); d) Koordynacja prac Inwestora i jego doradców w ramach due diligence; e) Organizacja Prezentacji Zarządu (organizacja spotkań z przedstawicielami Inwestora) oraz zwiedzania zakładu/ośrodków; f) Zebranie i analiza złożonych skorygowanych ofert; g) Wsparcie w wyborze Inwestora dopuszczonego do dalszych negocjacji. Negocjacjach i zamknięciu Transakcji (dotyczy jednego lub więcej Inwestorów). Pod tym pojęciem będą mieściły się poniższe usługi: a) Współpraca z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umów transakcyjnych (wzór umów transakcyjnych może zostać udostępniony Inwestorom na etapie due diligence); b) Wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów umów transakcyjnych; c) Wsparcie przy podpisaniu umów transakcyjnych; d) Wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia Transakcji; e) Wsparcie w zamknięciu Transakcji.

   3.2. Wynagrodzenie doradcy transakcyjnego Na wynagrodzenie należne usługodawcy w związku z zawarciem umowy składać się będą dwa składniki:

   1. Wynagrodzenie za sukces, które będzie należne wyłącznie w przypadku zrealizowania Transakcji (sprzedaży całości lub części udziałów na rzecz zewnętrznego inwestora). Szczegółowy sposób wyliczenia wynagrodzenia za sukces oraz terminów/warunków jego wymagalności został ściśle określony w umowie.
   2. Wynagrodzenie uznaniowe. Zgodnie z umową, jeżeli Spółka uzna za stosowne, może podwyższyć kwotę wynagrodzenia na rzecz usługodawcy. Podwyższenie wynagrodzenia jest zależne wyłącznie od woli Spółki (dalej łącznie jako „Wynagrodzenie”). Ponadto Wnioskodawca będzie zobowiązany do zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku z wykonywaniem usług. Koszty te będą zwracane przez Spółkę na podstawie faktur VAT wystawianych przez usługodawcę. Reasumując, w związku z planowaną Transakcją, Spółka poniesie wydatki tytułem Wynagrodzenia oraz tytułem zwrotu kosztów poniesionych przez usługodawcę w związku z wykonywaniem usług (dalej jako „Wydatki Transakcyjne”).
   4. Pozostałe informacje Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca nie poniósł jeszcze Wydatków Transakcyjnych. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zdarzenia przyszłego. Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej zwrócone. Każdorazowo, podstawą do zapłaty wynagrodzenia na rzecz usługodawcy będzie faktura VAT wystawiona przez usługodawcę i przesłana Wnioskodawcy. Pytania
   1. Czy Wydatki Transakcyjne mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT?
   2. Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka będzie uprawniona do odliczenia podatku VAT od Wydatków Transakcyjnych udokumentowanych fakturami VAT? Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku od towarów i usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia Wydatków Transakcyjnych do kosztów uzyskania przychodów. Zagadnienia ogólne Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Z treści art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT wynika, że podatnik ma możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wszelkich wydatków (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że zostały one poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Oznacza to, że

   kosztami uzyskania przychodów są racjonalne, gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów i które nie są wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Ponoszone wydatki należy oceniać pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku powinno mieć wpływ (nawet potencjalny) na powstanie, zwiększenie lub zabezpieczenie przychodu. Ponadto zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów administracyjnych oraz praktyką organów podatkowych, cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek może być „racjonalnie” powiązany z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wyraźnie wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 14 grudnia 2017 r., sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM, Wyrok WSA w Gdańsku z 16 lipca 2024 r. sygn. I SA/Gd 324/24, Wyrok NSA z 14 lutego 2022 r. II FSK 200/20). Konkludując powyższe, aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu: A. Musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ (nawet potencjalny) na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter), B. Musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, C. Musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może być podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, D. Musi być właściwie udokumentowany, e) nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Przy czym na potrzeby dalszej analizy konieczne jest dokonanie rozróżnienia na koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Koszty bezpośrednie to takie, które można bezpośrednio przyporządkować do danego dochodu. Z kolei w przypadku kosztów pośrednich nie jest to możliwe dokonanie takiego przyporządkowania. Ten rodzaj kosztów dotyczy w szczególności wydatków związanych z funkcjonowaniem i wydatków organizacyjnych podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Ponadto należy wskazać, że oba uprzednio wymienione rodzaje kosztów mogą stanowić koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT. Ocena Wydatków Transakcyjnych pod kątem możliwości uznania ich za koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych wymogów prowadzi do wniosku, że ponoszone przez Spółkę wydatki związane z nabyciem usług doradczych w ramach Wydatków Transakcyjnych, mających na celu pozyskanie nowego inwestora, stanowić będą dla Spółki koszty uzyskania przychodów. Należy podkreślić, że charakter tych wydatków nie jest uzależniony od ostatecznego wyniku procesu inwestycyjnego - niezależnie od tego, czy pozyskanie nowego inwestora faktycznie nastąpi, wydatki te pozostają uzasadnione z perspektywy prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka działa w branży produkcyjno-handlowej. W związku z tym profesjonalne usługi doradcze związane z procesem pozyskiwania inwestora oraz przeprowadzeniem transakcji odgrywają kluczową rolę w realizacji jej strategicznych założeń. Brak takiego wsparcia mógłby istotnie utrudnić, a w skrajnych przypadkach nawet uniemożliwić skuteczne przeprowadzenie tego procesu. Dodatkowo,

   samodzielne pozyskanie niezbędnych informacji dotyczących potencjalnych inwestorów przez Spółkę, bez udziału wyspecjalizowanych podmiotów doradczych, wydaje się praktycznie niemożliwe. Profesjonalni doradcy dysponują nie tylko szeroką wiedzą ekspercką, ale także dostępem do specjalistycznych baz danych, kontaktów biznesowych oraz analiz rynkowych, które są kluczowe dla identyfikacji i skutecznego nawiązania współpracy z potencjalnymi inwestorami. Wydatki Transakcyjne powinny zostać uznane za koszty pośrednie. Wynika to z faktu, że ich poniesienie nie może zostać bezpośrednio przypisane do uzyskania konkretnego przychodu, lecz służy szeroko pojętemu rozwojowi Spółki oraz zapewnieniu jej stabilności finansowej i perspektyw długoterminowego wzrostu. Ad A - warunek racjonalnego charakteru wydatku Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka przewiduje, że w wyniku pozyskania nowego inwestora może potencjalnie uzyskać między innymi następujące korzyści: dostęp do know-how biznesowego nowego inwestora, pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami, co może wiązać się z obniżeniem cen towarów produkowanych przez Spółkę, możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu, w przypadku, gdy nowy inwestor (lub jego podmioty powiązane) będzie podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie co Wnioskodawca, potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku, prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej, możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej, wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku, uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizację jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej. Wzmocnienie zarządzania Spółką - możliwe jest, że nowy inwestor powoła do Spółki członków zarządu i rady nadzorczej. Osoby te mogą wnieść do Spółki cenne doświadczenie, sieć kontaktów, wiedzę. Potencjalne korzyści, jakie Spółka może osiągnąć w związku z pozyskaniem nowego inwestora, jednoznacznie wskazują, że poniesienie Wydatków Transakcyjnych spełnia kryterium racjonalności wydatku. Oznacza to, że decyzja o ich poniesieniu jest nie tylko celowa, ale także zgodna z długofalową strategią rozwoju Spółki. Uzasadnieniem takiego podejścia jest fakt, że nadrzędnym celem Wydatków Transakcyjnych jest stworzenie warunków do zwiększenia przyszłych przychodów Spółki. Każda z wymienionych wcześniej korzyści wynikających z pozyskania nowego inwestora - w tym m.in. możliwość zwiększenia wolumenu sprzedaży, poszerzenia bazy klientów czy uzyskania dostępu do nowych rynków zbytu - bezpośrednio przekłada się na rozwój działalności Spółki oraz wzrost jej wartości rynkowej. Z drugiej strony, brak poniesienia przez Spółkę Wydatków Transakcyjnych mógłby skutkować znacznymi trudnościami w znalezieniu odpowiedniego inwestora oraz skutecznym przeprowadzeniu transakcji. W skrajnym przypadku mogłoby to wręcz uniemożliwić pozyskanie inwestora

   niezbędnego do dalszej ekspansji. W konsekwencji, Spółka zostałaby pozbawiona możliwości skorzystania z wyżej wymienionych korzyści, co w naturalny sposób ograniczyłoby jej potencjał rozwoju. Alternatywnie, próba samodzielnego przeprowadzenia całego procesu mogłaby wiązać się z koniecznością poniesienia znacznie wyższych kosztów, zarówno finansowych, jak i organizacyjnych, a jednocześnie nie gwarantowałaby równie wysokiej skuteczności, jak współpraca z wyspecjalizowanymi doradcami. Potwierdzenia powyższego można doszukiwać się przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia 11 grudnia 2019 r. (sygn. akt I SA/Bd 658/19), w którym Sąd stwierdził: „Ocena celowości wydatku, tj. jego zdolności do wytworzenia przychodu, jest pewną prognozą. Trzeba bowiem mieć na uwadze fakt, że decyzje ekonomiczne są podejmowane w warunkach niepewności i ryzyka. Nie sposób zatem wymagać od podatnika pełnej skuteczności działania. W żadnych warunkach podatnik nie ma gwarancji skutecznego działania, tj. pewności uzyskania przychodu, bowiem zbyt wiele jest niewiadomych, które o tym łącznie decydują. Można mówić jedynie o pewnym prawdopodobieństwie, możliwości osiągnięcia przychodu (...). W sytuacji zatem, gdy podatnik podejmuje racjonalne decyzje gospodarcze można oczekiwać, że poniesiony wydatek przyniesie przychód. Jednak brak skutku przychodu nie dyskwalifikuje wydatku jako kosztu uzyskania przychodu. Nie każdy koszt celowy jest kosztem efektywnym, przynoszącym oczekiwane następstwo. Definicja kosztów uzyskania przychodu jest na tyle szeroka, że zasadniczo każdy wydatek poniesiony z zamiarem osiągnięcia przychodu powinien być uznany za koszt jego uzyskania”. Z kolei WSA w Warszawie w wyroku z 24 października 2012 r., sygn. III SA/Wa 494/12 wskazał, że „Słusznie wskazuje się, iż centralnym elementem analizy możliwości uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest ustalenie celu, w jakim został poniesiony. (...)”. WSA wyraźnie podkreśla, że: „Przez wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów należy rozumieć taki wydatek, który chociażby potencjalnie mógł spowodować osiągnięcie przychodów. Innymi słowy, poniesienie wydatku powinno otworzyć możliwość osiągnięcia przychodów”. Ad B - Warunek związku wydatku z działalnością gospodarczą Kolejnym warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest to, aby wydatek ten był związany z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. W tym kontekście należy wskazać, że poniesienie Wydatków Transakcyjnych będzie związane z działalnością gospodarczą Spółki. Wynikać to będzie z tego, że rezultatem wykonania usługi na podstawie zawartej przez Spółkę umowy będzie otrzymanie również przez Spółkę informacji o własnej kondycji biznesowej. Spółka dowie się o trendach panujących na rynku i w branży oraz o tym, jaką zajmuje pozycję na rynku. Informacje te będą dla Spółki cennym źródłem informacji o jej mocnych i ewentualnie słabych stronach. Uzyskane w ten sposób informacje mogą przyczynić się do usprawnienia wewnętrznych procesów związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej. Ponadto jak zostało wskazane w lit. a wszystkie potencjalne skutki usług wynikających z zawartej z doradcą umowy będą miały pośrednio wpływać na działalność operacyjną Spółki i możliwość dalszej ekspansji. Ad C - Warunek definitywności wydatku Odnosząc się do warunku poniesienia przez podatnika wydatku w kontekście możliwości zaliczenia go do kosztu uzyskania przychodu, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wydatki Transakcyjne zostaną w całości poniesione przez Spółkę i nie zostaną jej w żaden sposób zwrócone. Tym samym nie ulega wątpliwości, że wydatki te faktycznie obciążą majątek Spółki. Ad D - Warunek prawidłowego udokumentowania wydatku

   Przechodząc do warunku właściwego udokumentowania wydatku, w opisie stanu faktycznego wskazano, że Wydatki Transakcyjne są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT. Ad E - Brak zaliczenia wydatku do NKUP Wydatki Transakcyjne nie znalazły się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust.1 Ustawy o CIT. Reasumując, Wydatki Transakcyjne spełniają wszystkie warunki umożliwiające rozpoznanie ich jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT. Praktyka organów podatkowych Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 23 listopada 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że wydatki na niżej wymienione usługi związane z przeprowadzaniem transakcji mogą stanowić dla spółki koszt uzyskania przychodu: analizę obecnej sytuacji i przygotowanie procesu transakcyjnego, w tym m.in.: opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji, przygotowanie długiej listy inwestorów, przygotowanie dokumentów transakcyjnych, przygotowanie teasera, przygotowanie memorandum informacyjnego, przygotowanie prezentacji zarządu, koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, na którą składają się m.in. następujące czynności: bieżący kontakt z Inwestorami, doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z Inwestorami, wsparcie doradcy prawnego przy negocjacjach postanowień NDA i doprowadzeniu do jej podpisania z Inwestorami, analiza złożonych ofert wstępnych/term sheet, wsparcie w negocjacjach ofert wstępnych/term sheet z Inwestorami, wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence. koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, tj. m.in.: wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestorów, koordynacja prac Inwestorów i zespołów doradców w ramach badania due diligence (w tym zarządzanie data room i pytaniami do data room), zebranie i analiza złożonych ofert więżących, negocjacje i zamknięcie Transakcji, obejmujące m. in.: współpracę z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umowy sprzedaży akcji oraz pozostałej dokumentacji prawnej, wymaganej do realizacji Transakcji (dalej: „Umowy Transakcyjne”), wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów Umów Transakcyjnych przy współpracy z doradcą prawnym, wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny i rozliczeniem Transakcji, wsparcie przy podpisaniu Umów Transakcyjnych,

   wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia Transakcji, wsparcie w czynnościach niezbędnych do zamknięcia Transakcji.

   Zbliżone stanowisko, potwierdzające powyższe, zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych o sygn.: 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW z dnia 16 stycznia 2025 r., 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z 11 grudnia 2023 r., 0111-KDIB2-1.4010.378.2023.1.AS z dnia 9 listopada 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.341.2023.3.JG z dnia 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia z dnia 8 sierpnia 2023 r., 0111-KDIB1-3.4010.251.2023.1.JKU z dnia 23 czerwca 2023 r., 0115-KDIT1.4011.47.2023.1.MR z dnia 22 czerwca 2023 r., 0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z 30 września 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 7 października 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.483.2020.4.BS z dnia 22 stycznia 2021 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”): Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania

przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w negatywnym katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodu zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy CIT oraz pod warunkiem wykazania ich związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, zaś ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodów, względnie zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Przepis art. 15 ust. 1 ustawy o CIT konstytuuje więc ogólną zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem uzyskania przychodów oraz przychodami podatkowymi musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy. Z wniosku wynika, że w związku z chęcią zwiększenia możliwości dalszego rozwoju w obszarze prowadzonej działalności, podjęli Państwo starania w zakresie pozyskania nowego inwestora. Wobec powyższego zlecili Państwo profesjonalnemu (zewnętrznemu) podmiotowi świadczenie usług w zakresie doradztwa transakcyjnego, tj. wykonanie usług mających na celu przygotowanie oraz przeprowadzenie procesu pozyskania nowego inwestora. Zaangażowanie zewnętrznego podmiotu było niezbędne, aby zapewnić profesjonalne i rzetelne przygotowanie całego procesu pozyskania nowego inwestora. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wydatki Transakcyjne mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT. Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wymienionych powyżej Wydatków Transakcyjnych, związanych z realizacją pozyskania nowego inwestora, przy założeniu jak wynika z wniosku, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Wnioskodawcy (t.j. dotychczasowi wspólnicy rozważają sprzedaż całości lub części posiadanych udziałów), wszystkie przesłanki dotyczące uznania ww. wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne ze względu na m.in.: dostęp do know- how biznesowego nowego inwestora; pozyskanie silniejszej pozycji przy negocjowaniu z dostawcami; możliwość korzystania z licznych efektów synergii dalszego rozwoju biznesu; potencjalny dostęp do nowych rynków terytorialnych (ekspansja terytorialna) oraz nowych segmentów rynku; prawdopodobny dostęp do zwiększonej bazy klientów, a także kontraktów oraz oferty produktowej; możliwość utrzymania przez Spółkę obecnego poziomu zatrudnienia, a nawet zwiększenia liczby zatrudnionych - dzięki rozwojowi prowadzonej działalności operacyjnej; wzmocnienie standingu finansowego Spółki, co może pozytywnie przyczynić się do zwiększenia konkurencyjności Spółki na rynku; uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Wnioskodawcy, który to może przełożyć się na umożliwienie Spółce realizacji jej celów strategicznych oraz poprawę kondycji finansowej; wzmocnienie zarządzania Spółką. W sytuacji opisanej we wniosku, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będą Państwo uprawnieni do zaliczenia Wydatków Transakcyjnych do kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego oraz zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.