Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
łowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
zakresie skutków podatkowych związanych z wydaniem nieruchomości na rzecz
wspólnika, tj. ze spełnienia świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za
umorzenie wszystkich posiadanych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym oraz
tytułem uregulowania pożyczki. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 kwietnia 2025 r.
(wpływ 17 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka z o.o. jest osobą prawną wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego. Kapitał zakładowy Spółki wynosi [...] złotych ([...] złotych) i dzieli się na
[...] ([...]) udziałów o wartości nominalnej po [...] złotych ([...] złotych) każdy. Udziały są
równe i niepodzielne. Udziały zostały objęte przez wspólników, którymi są wyłącznie
producenci rolni. Spółka ma także status uznanej organizacji producentów (...) w
rozumieniu ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw, rynku
chmielu, rynku suszu paszowego oraz rynków lnu i konopi uprawianych na włókno.
Głównym celem działalności Spółki jest koncentracja sprzedaży i wprowadzanie do obrotu
(...) wyprodukowanych w gospodarstwach wspólników. W latach [...] Spółka realizowała [...]
(w skrócie: [...]) zatwierdzony przez [...], na którego realizację Spółka otrzymała
dofinansowanie ze środków europejskich będących w dyspozycji [...]. W ramach realizacji
[...] Spółka dokonała różnych inwestycji m.in. zakupiła a następnie modernizowała i
dostosowała do potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej zabudowaną
nieruchomość, tj. działkę o pow. [...] ha położoną w miejscowości [...]. W roku [...] na
działce został wybudowany magazyn opakowań. Znajdująca się na tej działce rampa
techniczna została przykryta zadaszeniem. Natomiast w roku [...] Spółka do istniejącego
budynku od strony zachodniej dobudowała bryłę szerokości ok. [...] m, którą pokryto
dachem jednospadowym. Od strony północnej dobudowana została część socjalna dla
pracowników. Teren nieruchomości wokół budynków został utwardzony kostką betonową
i ogrodzony fragmentarycznie. Ogrodzenie wykonane zostało z systemowych paneli
ogrodzeniowych osadzonych na stalowych słupkach osadzonych w cokole z betonowych
elementów prefabrykowanych. Całość uzupełniają przesuwne, systemowe bramy stalowe
z napędem. Znajdujący się na działce zespół budynków przystosowany jest do
przechowywania (...) w kontrolowanej niskiej temperaturze. Wydatki na zakup a następie
modernizację nieruchomości zostały sfinansowane z otrzymanej dotacji ze środków [...]
oraz środków własnych Spółki, w tym m.in. pożyczek udzielonych Spółce przez jej
wspólników. Nieruchomość jest ujęta w ewidencji środków trwałych i podlega amortyzacji.
W grudniu 2013 r. upłynął wymagany 10-letni okres utrzymania trwałości inwestycji
dofinansowanej w ramach [...]. Z uwagi na zmiany warunków produkcyjnych u rolników –
wspólników i sukcesywne odchodzenie od produkcji niektórych gatunków (...), Spółka
zamierza zaprzestać wykorzystywania budynków magazynowych zlokalizowanych na
przedmiotowej działce do przechowywania (...). W obecnych warunkach rynkowych
nieruchomość staje się zbędna i Spółka rozważa zbycie tej nieruchomości. Przymierzając
się do zbycia nieruchomości Spółka dokonała jej wyceny przez rzeczoznawcę
majątkowego a Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałą wyrażającą zgodę na zbycie
tej nieruchomości za cenę nie niższą niż wartość oszacowania. Decyzja Spółki o zbyciu
nieruchomości zbiegała się w czasie z decyzją jednego z udziałowców – wspólnika
dysponującego 700 udziałami w kapitale zakładowym o zaprzestaniu produkcji (...) z grupy
produktów, dla których Spółka otrzymała uznanie i wyjściu ze Spółki. Wspólnik zwrócił się
do Spółki z wnioskiem o dobrowolne umorzenie wszystkich jego udziałów. Jednocześnie
zaproponował aby Spółka tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały oraz tytułem
rozliczenia udzielonej przez niego Spółce pożyczki przeniosła na jego własność opisaną
wyżej nieruchomość. Po stronie Spółki wstępnie jest akceptacja propozycji wspólnika, przy
czym Spółka jeszcze nie zdecydowała czy z umorzeniem udziałów będzie się wiązało
obniżenie kapitału zakładowego o wartość nominalną udziałów wspólnika czy też nastąpi
to bez zmiany umowy spółki a więc jako umorzenie z czystego zysku. Nadmienić w tym
miejscu należy, iż w roku 2012 wspólnik udzielił Spółce pożyczki w kwocie: [...] zł, która jest
oprocentowana wg umownej stopy oprocentowania w wysokości 0,20%. Termin spłaty
pożyczki był wielokrotnie aneksowany, przy czym zgodnie z ustaleniami stron
wierzytelność o zwrot pożyczki stanie się wymagalna najpóźniej z chwilą wystąpienia
wspólnika ze Spółki. Spółka na koniec każdego roku obrachunkowego nalicza odsetki od
udzielonej pożyczki. Wyjaśnić też należy, iż postanowienia umowy spółki przewidują
możliwość umorzenia udziałów wspólnika zarówno przymusowo jak i dobrowolnie.
Zgodnie z postanowieniami umowy Spółki udziały w Spółce mogą być umarzane z
czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Udział może zostać
umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe). Ponadto umowa Spółki
stanowi, że wynagrodzenie wspólnika za umorzony przymusowo udział określa się w
wysokości nie niższej od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w
sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę
przeznaczoną do podziału między Wspólników, płatne w terminie nie dłuższym niż sześć
miesięcy od dnia podjęcia uchwały, zaś w przypadku umorzenia dobrowolnego wysokość
wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi określa uchwała Zgromadzenia Wspólników.
Za zgodą wspólnika dobrowolne umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
Pytania
1. Czy wydanie nieruchomości na rzecz wspólnika a więc spełnienie świadczenia
niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie wszystkich posiadanych przez
niego udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem uregulowania pożyczki po stronie
Spółki doprowadzi do powstania przychodu i obowiązku zapłaty podatku
dochodowego od osób prawnych?
2. Czy tego rodzaju transakcja ze wspólnikiem, która polega na przekazaniu przez Spółkę
zabudowanej nieruchomości w zamian za nabycie od wspólnika udziałów w celu ich
umorzenia oraz w zamian za zwolnienie z długu (zwrot pożyczki wraz z odsetkami)
stanowi dostawę towarów rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług i
podlega opodatkowaniu podatkowy VAT (podatek od towarów i usług) zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 7 ust.
1 ustawy o VAT?
Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku
dochodowego od osób prawnych. Na pytanie nr 2 dotyczące podatku od towarów i usług
zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
ad 1
Własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego w zakresie pytania 1, tj.
czy spełnienie świadczenia niepieniężnego tytułem wynagrodzenia za umorzenie
wszystkich posiadanych przez wspólnika udziałów w kapitale zakładowym oraz tytułem
uregulowania pożyczki będzie wiązało się z uzyskaniem przez Spółkę przychodu z
działalności gospodarczej podlegającemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
Spółka wskazuje, iż w jej ocenie przeniesienie własności nieruchomości w zamian za
wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów uchwałą zgromadzenia wspólników, w której
określona zostanie podstawa prawna umorzenia i wysokość wynagrodzenia
przysługującego wspólnikowi za umorzone udziały a także sposób jego zapłaty w postaci
przeniesienia własności nieruchomości i równocześnie tytułem zaspokojenia
wierzytelności o zwrot kwoty głównej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami jako
świadczenie w miejsce wykonania (datio in solutum) w trybie art. 453 Kodeksu cywilnego
będzie mieściło się w dyspozycji art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych, co oznacza powstanie przychodu po stronie Spółki, który będzie podlegał
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Spółka wskazuje, iż zgodnie z
ustanowioną art. 1 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadą
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest
rzeczywiście osiągnięty dochód. O dochodzie można natomiast mówić tylko wówczas, gdy
wystąpi przychód (art. 7 ust. 2). Z art. 12 ust. 1 ustawy wynika, że wskazany w tym
przepisie katalog zdarzeń rodzących przychód nie jest wyczerpujący co oznacza, że za
przychód mogą być uznane zdarzenia niewymienione w tym przepisie. Jednym z
przepisów szczególnych jest art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku,
gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części
zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo
zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość
zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Wartość tak
określonego przychodu powinna odpowiadać wartości rynkowej zrealizowanego
świadczenia niepieniężnego. Artykuł 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. W orzecznictwie
sądów administracyjnych (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31
stycznia 2019 r. II FSK 370/17) zauważa się, że w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. chodzi o
spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego
podatnik był zobowiązany, o czym świadczy po pierwsze użycie sformułowania o
„wysokości zobowiązania”, a po wtóre przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o
charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.). Innymi słowy, do zastosowania
omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek,
tj.:
1. pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego
dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty,
2. zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego
(gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w
części zobowiązanie).
W warunkach opisanego wyżej zdarzenia przyszłego wydaje się, że powyższe przesłanki
będą spełnione. Po pierwsze wraz z podjęciem przez Zgromadzenie Wspólników uchwały
o dobrowolnym umorzeniu udziałów powstanie stosunek zobowiązaniowy na podstawie,
którego Spółka będzie zobowiązana nabyć od wspólnika udziały a w zamian za to wydać
jemu nieruchomość. I analogicznie z chwilą wygaśnięcia umowy pożyczki Spółka będzie
zobowiązana uregulować dług przez spełnienie świadczenia niepieniężnego. Wystąpi więc
sytuacja, w której spełniane będzie świadczenie niepieniężne w miejsce świadczeń
pieniężnych. Tym samym stwierdzić należy, że wydanie przez Spółkę składnika jej majątku
udziałowcowi w wykonaniu zobowiązania zarówno z tytułu nabycia udziałów w celu
umorzenia jak i spłaty pożyczki będzie wiązało się z powstaniem przychodu oraz
związanym z nim obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Wykaz zdarzeń uznanych przez ustawodawcę za przychody u podatników podatku
dochodowego od osób prawnych zawiera art. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej:
„ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Mimo, że przepis ten w ust. 1 nie wymienia przekazania przez spółkę jej
majątku na rzecz wspólników jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak należy
wskazać, że katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie ma
charakteru wyczerpującego, lecz jedynie przykładowy. Świadczy o tym użycie przez
ustawodawcę w art. 12 ust. 1 sformułowania, że przychodami są „w szczególności”
zdarzenia gospodarcze w przepisie tym wymienione, tj. m.in. otrzymane pieniądze,
wartość umorzonych zobowiązań itd.
Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym
podatnik uzyskuje realną korzyść.
Sposób ustalania wielkości przychodu będącego następstwem zbywania rzeczy lub praw
majątkowych, a więc przenoszenia własności takich rzeczy lub praw majątkowych,
wskazuje art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, że:
Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
rynkowej.
Należy wskazać, że pojęcie „zbycie” nie oznacza tylko umowy sprzedaży w rozumieniu
ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
w której z jednej strony następuje wydanie rzeczy, a z drugiej zapłata ceny, tj. określonej
kwoty pieniężnej. Cena nie zawsze musi być wyrażona w pieniądzu. Może również
przybrać postać zwolnienia danego podmiotu (dłużnika) z ciążących na nim zobowiązań
wobec innego podmiotu.
Stosownie do art. 14a ust. 1 ustawy o CIT:
W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w
całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu),
dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału
pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni,
przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym
świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia
niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.
Na podstawie art. 14a ust. 2 ww. ustawy:
Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
W przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia
niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym
świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie
przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.
Z wniosku wynika, że wspólnik zwrócił się do Spółki z wnioskiem o dobrowolne umorzenie
wszystkich jego udziałów. Jednocześnie zaproponował aby Spółka tytułem wynagrodzenia
za umorzone udziały oraz tytułem rozliczenia udzielonej przez niego Spółce pożyczki
przeniosła na jego własność nieruchomość.
Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku rozpoznania przychodu w związku z wydaniem
nieruchomości na rzecz wspólnika, tj. spełnienia świadczenia niepieniężnego tytułem
wynagrodzenia za umorzenie wszystkich posiadanych przez niego udziałów w kapitale
zakładowym oraz tytułem uregulowania pożyczki.
W Państwa ocenie w niniejszej sprawie powstanie przychód na podstawie art. 14a ust. 1
ustawy o CIT.
Z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że uregulowanie zobowiązania z
tytułu umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów oraz z tytułu zaciągniętej
pożyczki poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego powoduje powstanie przychodu.
Przychód należy rozpoznać w wysokości zobowiązania uregulowanego w następstwie
takiego świadczenia lub też w wartości rynkowej tego zobowiązania w sytuacji, gdy
wartość ustalona w umowie jest niższa niż wartość rynkowa.
Taka sytuacja wystąpi w Państwa przypadku, ponieważ:
nabędą Państwo udziały własne celem umorzenia,
będą Państwo zobowiązani do zapłaty wynagrodzenia z tytułu nabytych udziałów,
celem spłaty zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci
wydania składnika majątkowego (nieruchomości);
ponadto:
otrzymali Państwo pożyczkę od wspólnika,
będą Państwo zobowiązani do spłaty pożyczki z chwilą wystąpienia wspólnika ze
Spółki,
celem spłaty zobowiązania wykonają Państwo świadczenie niepieniężne w postaci
wydania składnika majątkowego (nieruchomości).
W związku z powyższym, w sytuacji gdy nabędą Państwo udziały własne w celu ich
dobrowolnego umorzenia oraz dokonają Państwo spłaty pożyczki zaciągniętej od
wspólnika, w zamian za wynagrodzenie niepieniężne w postaci nieruchomości, po
Państwa stronie powstanie przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.
Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.