Wnioskodawca, spółka A. S.A., z siedzibą w Polsce, zwrócił się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację indywidualną w dniu 21 marca 2025 r. w sprawie skutków podatkowych planowanej wymiany akcji spółki B. na nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki C. Wnioskodawca argumentował, że w związku z tą transakcją nie powstanie przychód podatkowy, powołując się na przepisy art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT. Organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, stwierdzając, że transakcja spełnia warunki uznania jej za wymianę udziałów, a tym samym przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie. Interpretacja jest pozytywna, potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej odnośnie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Wnioskodawcę w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), a w związku z czym przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie Treść wniosku jest następująca:
Spółka A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: ”CIT") od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce. Jednocześnie Wnioskodawca jest jednym z akcjonariuszy spółki B. S.A. (dalej: „B.”) i posiada 54% akcji tej spółki. B. jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce. Ponadto, Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem celowej (dalej: „C.”). C. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. będącą rezydentem podatkowym w Polsce. Obecnie planowane jest dokonanie przez Wnioskodawcę wymiany akcji B., w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc oraz art. 12 ust. 4d w związku z art. 12 ust. 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”), w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. W konsekwencji Wnioskodawca zwiększy swoje udziały w C., natomiast C. stanie się akcjonariuszem B.. Przenoszone przez Wnioskodawcę akcje w B., jak również wydane w zamian przez C. udziały własne, będą przedmiotem wyceny. Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku planowanej wymiany udziałów Spółka nabywająca (tj. C.) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą nabywane (tj. B.). Ponadto, wartość nabywanych przez Wnioskodawcę udziałów w C., przyjęta dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Wnioskodawcę akcji B., jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do planowanej transakcji wymiany udziałów. Celem omawianej transakcji będzie zreorganizowanie struktury podmiotów biorących udział w transakcji w kierunku, który w większym stopniu niż model obecny będzie odzwierciedlał ich aktualną sytuację gospodarczą. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn funkcjonalnych i ekonomicznych, a jej
głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Czy w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Wnioskodawcę w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w związku z czym przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Wnioskodawcę w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w związku z tym przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie. Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2 tej regulacji, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej, w tym przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów. Przychodami z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (vide: art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT). Zgodnie przy tym z art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów. Nadto, w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8bc ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów. Warunki skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania poprzez uzyskanie tzw. neutralności podatkowej wymiany udziałów na gruncie opodatkowania CIT, przewidziane zostały natomiast w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Stosownie do jego treści, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: 1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów). Jak stanowi przy tym art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz 2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz, 3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz 4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Treść art. 12 ust. 14 ustawy o CIT wskazuje natomiast, że jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego od opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że opisana transakcja będzie spełniać warunki uznania jej za wymianę udziałów w myśl art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT. Wnioskodawca dokona wymiany akcji B. w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. Wnioskodawca oraz C. są spółkami, które zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (tj. spółką akcyjną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) i są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez niego akcje stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego C.. Udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. W wyniku wniesienia aportem akcji B., C. uzyska bezwzględną większość praw głosu. Wartość nabywanych udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych akcji, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. W tym miejscu wskazać należy, że norma zawarta w art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT odnosi się do relacji tzw. wartości podatkowej udziałów (akcji) nabywanych przez wspólnika do wartości udziałów (akcji) zbywanych przez wspólnika w wyniku wymiany udziałów. Wartość podatkowa udziałów (akcji) to przyjęta przez podatnika wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów (akcji), która pozostaje w rachunku podatkowym podatnika do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Wartość podatkowa jest pochodną sposobu objęcia lub nabycia udziałów (akcji). Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy opisana w zdarzeniu przyszłym transakcja spełni wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT. Stanowisko zbieżne z powyższym zostało przykładowo przedstawione przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego: interpretacja indywidualna z dnia 26 stycznia 2023 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.200.2022.1.SP, interpretacja indywidualna z dnia 17 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB1- 2.4010.276.2023.1.AK. W konsekwencji, w wyniku dokonania ww. transakcji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 dalej: „ustawa o CIT”), Za przychody z zysków kapitałowych uważa się: 2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego; 3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym: a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia, b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów; W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8bb i pkt 8bc ustawy o CIT, Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: pkt 8bb) w spółce nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów, pkt 8bc) u wspólnika wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych temu wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
Co do zasady więc wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki z o.o. skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie. Zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia: 1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo 2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów). Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie uczestniczą już istniejące podmioty. Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli: 1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz 2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz 3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, oraz 4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje) od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie. Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT: W przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Treść art. 12 ust. 14 ww. ustawy wskazuje natomiast, że: jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Art. 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy, tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych udziałów. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Spółkę w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w związku z czym przychód podatkowy po stronie Spółki nie powstanie. Z wniosku wynika, że obecnie planowane jest dokonanie przez Państwa wymiany akcji B., w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8bb i 8bc oraz art. 12 ust. 4d w związku z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. W konsekwencji Spółka zwiększy swoje udziały w C., natomiast C. stanie się akcjonariuszem B.. Przenoszone przez Spółkę akcje w B., jak również wydane w zamian przez C. udziały własne, będą przedmiotem wyceny. Wskazali Państwo, że w wyniku planowanej wymiany udziałów Spółka nabywająca (tj. C.) uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały będą nabywane (tj. B.). Ponadto, wartość nabywanych przez Spółkę udziałów w C., przyjęta dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Spółkę akcji B., jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do planowanej transakcji wymiany udziałów. Celem omawianej transakcji będzie zreorganizowanie struktury podmiotów biorących udział w transakcji w kierunku, który w większym stopniu niż model obecny będzie odzwierciedlał ich aktualną sytuację gospodarczą. Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn funkcjonalnych i ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Spółka dokona wymiany akcji B. w zamian za udziały w kapitale zakładowym C.. Spółka oraz C. są spółkami, które zostały wymienione w załączniku nr 3 do ustawy o CIT (tj. spółką akcyjną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) i są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego, a wnoszone przez niego akcje stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości na podwyższenie kapitału zakładowego C.. Udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. W wyniku wniesienia aportem akcji B., C. uzyska bezwzględną większość praw głosu. Wartość nabywanych udziałów przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych akcji, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Ponadto z wniosku nie wynika, że wraz z przekazaniem udziałów będzie miała miejsce częściowa zapłata w gotówce. Podkreślić należy, że art. 12 ust. 4d ustawy o CIT należy zawsze analizować łącznie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, ponieważ art. 12 ust. 11 ustawy o CIT wprost odnosi się do art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że z przedstawionych powyżej uregulowań prawnych zawartych w art. 12 ust. 4d Ustawy o CIT wynika, iż efekt w postaci neutralnej podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie posiadane udziały (akcje) do Spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami) otrzyma, bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały wniesione. W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że opisana we wniosku transakcja będzie stanowiła tzw. wymianę udziałów stosownie do art. 12 ust. 4d ustawy o CIT. W analizowanej sprawie spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT. Wynika to z faktu, że: Spółka nabywająca (C.) uzyska bezwzględna większość praw głosu w Spółce Nabywanej; podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiany udziałów); Spółka Nabywająca (C.) oraz Spółka Nabywana (B.) są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3; Spółka C. przeznaczy w całości lub w części wnoszone udziały na podwyższenie kapitału zakładowego; zbywane przez Państwa udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów; planowana wymiana udziałów zostanie przeprowadzona a z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT; głównym celem transakcji opisanej we wniosku nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania; wartość nabywanych przez Państwa udziałów w C., przyjęta dla celów podatkowych, nie będzie wyższa niż wartość wnoszonych przez Państwa akcji B., jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do planowanej transakcji wymiany udziałów. Podsumowując, należy stwierdzić, że w związku z planowaną wymianą akcji spółki B. przez Państwa w zamian za nowo wyemitowane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym C., zastosowanie znajdą przepisy określone w art. 12 ust. 4d oraz ust. 11 ustawy o CIT, a w związku z czym przychód podatkowy po Państwa stronie nie powstanie. Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili