Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
20 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 marca 2025 r. o wydanie
interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:
Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić będzie na
moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych;
Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić będzie na
moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych;
Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowić będzie na
moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych;
podział spółki Wnioskodawcy przez wydzielenie będzie się wiązał z powstaniem
przychodu po stronie Spółki wydzielonej B.
Uzupełnili go Państwo pismem z 24 kwietnia 2025 r. (wpływ 24 kwietnia 2025 r.) - w
odpowiedzi na wezwanie.
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
B.B.
3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
C.C.
4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
D.D.
5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
E.E.
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest
polską spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym podlegającym w
Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
(przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony
obowiązek podatkowy).
Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
„VAT (podatek od towarów i usług)”).
W celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez Wnioskodawcę
działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii biznesowych, w trybie
art. 529 kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca, jako spółka dzielona, będzie spółką
uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału przez wydzielenie części
majątku Wnioskodawcy i przeniesienie go do:
spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka wydzielona A”);
spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka wydzielona B”).
Spółka wydzielona A i spółka wydzielona B będą polskimi rezydentami podatkowym
podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
całości osiąganych dochodów.
Aktualnymi udziałowcami Wnioskodawcy (spółki dzielonej), są:
Pan C.C. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
Pan B.B. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...).
Po dokonanym podziale, struktura udziałowców w spółkach wydzielonych będzie
prezentować się następująco:
1. Udziałowcami Spółki wydzielonej A będą:
Pani E.E. posiadająca (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
Pan C.C. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
Pan B.B. posiadający (...) udziały o wartości nominalnej (...).
2. Udziałowcami Spółki wydzielonej B będą:
Pan D.D. posiadający (...) udział o wartości nominalnej (...);
Pan C.C. posiadający (...) udziałów o wartości nominalnej (...);
Pan B.B. posiadający (...) udziały o wartości (...)
- łącznie zwani „Udziałowcami.
Wyżej wymienieni Udziałowcy są i będą na moment wydzielenia polskimi rezydentami
podatkowymi.
Przyjęta przez ww. udziałowców dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B będzie taka, jaka byłaby przyjęta przez
udziałowców dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
Wartość rynkowa majątku otrzymanego przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B
nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki.
Poniżej wskazano zakładany sposób podziału istotnych aktywów i zobowiązań
Wnioskodawcy, ze wskazaniem jakie składniki pozostaną w majątku Wnioskodawcy, a
jakie zostaną przeniesione do Spółki wydzielonej A i Spółki wydzielonej B.
W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, wyodrębniono trzy
niezależnie funkcjonujące Działy, zajmujące się:
1. Dział I zajmujący się prasowaniem odpadów.
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu I, która obejmuje
świadczenie usług związanych z prasowaniem odpadów. Proces prasowania odpadów
realizowany jest przy użyciu mobilnej prasy, która może być również zainstalowana w
siedzibie odbiorcy usługi. Niektóre usługi prasowania są wykonywane także przy użyciu
transportu własnego, co oznacza, że koniecznym elementem do świadczenia usługi
prasowania jest także ciągnik siodłowy wraz z naczepą, który jest w stanie
przetransportować sprasowane odpady do wskazanego miejsca. Celem wykonywanych
czynności jest redukcja objętości odpadów, co skutkuje obniżeniem kosztów ich
transportu do finalnego odbiorcy, którym najczęściej jest huta. W wyniku
przeprowadzonego prasowania odpady zajmują mniej miejsca zarówno na terenie
składowania, jak i w trakcie transportu.
W skład Działu I wchodzi szereg składników materialnych i niematerialnych, należności i
zobowiązania, m.in.:
a) środki trwałe:
prasowalnica,
ciągnik siodłowy,
naczepa,
pozostanie niezbędny sprzęt biurowy, m.in. komputery, drukarki.
b) Prawa i obowiązki związane z:
umowy o pracę z pracownikiem;
najmem nieruchomości - gruntu, na którym wykonywana jest usługa
prasowania odpadów oraz budynku wykorzystywanego do celów
administracyjno-biurowych.
c) Należności od kontrahentów związane z wykonaną usługą prasowania.
d) Zobowiązania:
wynagrodzenie za pracę;
związane z najmem nieruchomości gruntowej oraz lokalu - biura;
związane z eksploatacją środków trwałych, tj. paliwo, ubezpieczenie, części
zamienne;
związane z obsługą administracyjną biura oraz księgowością;
związane z załadunkiem i rozładunkiem towarów.
e) Środki pieniężne.
f) Baza klientów
Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu I pozostaną w
majątku Wnioskodawcy - spółki dzielonej.
2. Dział II zajmujący się działalnością usługową związaną z wynajmowaniem
nieruchomości.
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu II, która obejmuje
zarządzanie i wynajem nieruchomości przemysłowych, takich jak place, składowiska,
pomieszczenia techniczne, biura, pomieszczenia magazynowe. Działalność ta wymaga
specjalistycznej wiedzy z zakresu nieruchomości przemysłowych. Do wykonywania tej
działalności niezbędne są nieruchomości wraz z instalacjami oraz środkami trwałymi
posadowionymi na nieruchomościach oraz personel mający niezbędną wiedzę z zakresu
zarządzania i wynajmu nieruchomości komercyjnych.
W skład Działu II wchodzą:
a) Środki trwałe:
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z gruntu gdzie jest
wieczyste użytkowanie, budynku przemysłowego oraz wagi samochodowej.
Nieruchomość przeznaczona na punkt skupu złomu. Na nieruchomości
widnieje cesja kredytowa względem banku (...), nieruchomość będzie
przedmiotem umowy najmu;
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z gruntu,
budynków przemysłowo- biurowych, utwardzonego terenu oraz wagi
najazdowej samochodowej. Dana nieruchomość przeznaczona jest na magazyn
centralny. Nieruchomość będzie przedmiotem umowy najmu;
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - składająca się z zabudowanego
gruntu (wieczyste użytkowanie gruntów). Nieruchomość będzie przedmiotem
umowy najmu;
Nieruchomość - położona w miejscowości (...) - ziemia rolna. Na nieruchomości
widnieje kredyt hipoteczny w banku (...). Nieruchomość będzie przedmiotem
przyszłych inwestycji.
pozostanie niezbędny sprzęt biurowy, m.in. komputery, drukarki.
b) Prawa i obowiązki wynikające z:
umowy kredytu hipotecznego zaciągniętego w (...) S.A. na nieruchomość
położoną w (...).
umowy ubezpieczenia nieruchomości położonej w (...);
zawartych umów najmu ww. nieruchomości.
c) Zobowiązania:
z tytułu umów: na dostarczanie energii elektrycznej, monitoring, opłaty
komunalne (śmieci, nieczystości, woda), podatek od nieruchomości, wieczyste
użytkowanie gruntów, Internet;
- związane z eksploatacją ww. nieruchomości - środków trwałych.
d) Należności:
należności od najemców związane z czynszem najmu za świadczoną usługę
najmu nieruchomości stanowiących ww. środki trwałe;
należności od wynajmujących z tytułu: energii elektrycznej, monitoringu, opłat
komunalnych (śmieci, nieczystości, woda), podatku od nieruchomości,
wieczystego użytkowania gruntów, Internet.
e) Środki pieniężne
f) Baza klientów
Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu II zostaną wydzielone
do Spółki wydzielonej A.
3. Dział III zajmujący się działalnością polegającą na sortowaniu odpadów ze złomu i ich
dalszej odsprzedaży.
Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu III, która obejmuje
nabywanie, sortowanie i dalszą odsprzedaż odpadów (złomu). Działalność ta wymaga
odpowiednich kompetencji w zakresie nabywania surowca, sposobu jego sortowania oraz
bazy odbiorców docelowych czystego surowca. Do wykonywania tej działalności
niezbędne jest posiadanie zapasów (nabyty surowiec, który wymaga przesortowania),
środków trwałych pozwalających na dokonywanie sortowania, środków transportu
niezbędnych do transportu surowca, bazy potencjalnych odbiorców czystego surowca.
W skład Działu III wchodzą, m.in.:
a) Środki trwałe, m.in.:
Środki transportowe ( ciągniki siodłowe, samochody ciężarowe, naczepy i
przyczepy, samochody osobowe, motocykl)
Maszyny ( maszyny do przerobu złomu, (...) - maszyny przeładunkowo -
załadunkowe, (...) - maszyna rozładunkowa, ładowarka teleskopowa)
Wózki widłowe
Wagi najazdowe i inne
Spektrometry (analizator)
Urządzenia do segregacji złomu ( nożyce, przecinarka, separator )
Kontenery
Hala namiotowa
b) Prawa i obowiązki wynikające z:
Umów o pracę
umów o prowadzenie rachunków bankowych w (...) S.A.
umów o prowadzenie rachunków bankowych w (...) Spółka Akcyjna
Umowy leasingu
Umowy ubezpieczenia
Umowa pożyczki z pracownikiem, uznanie długu
Umowy pożyczki z udziałowcami
Umowa grupowe ubezpieczenia pracowników (...) S.A.
c) Należności od kontrahentów
Należności z tytułu świadczonych usług.
d) Zobowiązania:
Zobowiązania wobec kontrahentów, m.in. z tytułu zawartych umów najmu,
dostawy towarów.
wynagrodzenie za pracę;
związane z najmem nieruchomości;
związane z eksploatacją środków trwałych, tj. paliwo, ubezpieczenie, części
zamienne;
związane z obsługą administracyjną biura oraz księgowością;
e) Środki pieniężne.
Opisanej wyżej składniki materialne i niematerialne w ramach Działu III zostaną
wydzielone do Spółki wydzielonej B.
Majątek wchodzący w skład Działu I będzie w dalszej części nazywany „Majątkiem
Pozostającym”, natomiast majątek wchodzący w skład Działu II i Działu III będzie łącznie
zwany w dalszej części „Majątkiem Wydzielanym”.
Wyniku podziału:
1. Spółce wydzielonej A zostaną przekazane ponadto:
1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy
związane z Działem II (przy czym część dokumentów, która będzie związana z oboma
działami może zostać przekazana Spółce Przejmującej w kopiach) oraz
2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną
działalnością w ramach Działu II w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju
dokumentacji).
2. Spółce wydzielonej B, zostaną przekazane ponadto:
1) księgi rachunkowe i podatkowe m.in. w postaci sald i zapisów kont Wnioskodawcy
związane z Działem II (przy czym część dokumentów, która będzie związana z oboma
działami może zostać przekazana Spółce Przejmującej w kopiach) oraz
2) wszelka wymagana stosownymi przepisami dokumentacja związana z prowadzoną
działalnością w ramach Działu II w oryginałach lub w kopiach (w zależności od rodzaju
dokumentacji).
Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie jest uniknięcie
lub uchylenie się od opodatkowania. Planowany podział zostanie przeprowadzony z
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Planowany podział Wnioskodawcy będzie miał na celu formalne rozdzielenie działalności
Wnioskodawcy wykonywanej w ramach Działu I i Działu II i Działu III.
Wyodrębnienie organizacyjne:
Wyodrębnienie Działu I i Działu II w wewnętrznej strukturze Wnioskodawcy nastąpi na
podstawie wewnętrznych dokumentów (uchwał zarządu). W uchwałach zostały
uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
zakres działalności.
Wyodrębnienie finansowe:
Każdy z Działów będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej
możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również
należności i zobowiązań do wyodrębnionych działalności, przez co możliwe będzie
określenie wyniku finansowego odrębnego dla każdego z nich. Każdemu z obu zespołów
przypisany także będzie odrębny rachunek bankowy.
Wyodrębnienie funkcjonalne:
Każdy z powyższych Działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej
Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w oparciu o przypisane do nich składniki
majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami
majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi
należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostki organizacyjne w postaci Działu I i Działu II
mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, niezależnie od siebie. Ponadto,
faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach poszczególnych działów jest na tyle
odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów mógłby stanowić odrębną od siebie
jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
Po podziale, Wnioskodawca, Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B, będą mogły
kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie.
Do kontynuacji działalności przez Wnioskodawcę oraz do prowadzenia działalności przez
Spółkę wydzieloną A i Spółkę wydzieloną B Wydzieloną nie będzie konieczne
podejmowanie dodatkowych działań ani uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe
składniki majątkowe.
Wnioskodawca ponadto wskazuje, że:
Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B przyjmą wartość składników majątku dla
celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy
(Spółki Dzielonej), a także
Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B przypiszą te składniki majątku do
działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W związku z wątpliwościami Wnioskodawcy pojawiającymi na gruncie interpretacji
przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
(dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”) oraz wątpliwościami Udziałowców pojawiającymi się na gruncie
przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(dalej: „ustawa o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych)”), Wnioskodawca wnosi o ocenę swojego stanowiska.
Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
W uzupełnieniu wniosku Zainteresowani udzielili odpowiedzi na pytanie Organu „Czy w
związku z planowanym podziałem spółki dzielonej pozostaną w niej składniki Działu I czy
Działu III” poprzez wskazanie, że w związku z planowanym podziałem spółki dzielonej
pozostaną w niej składniki Działu I.
W uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy popełniono oczywistą omyłkę pisarską i część
uzasadnienia powinna brzmieć w następujący sposób: „Mając na uwadze powyższe, skoro
zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, zespół składników majątkowych i
niemajątkowych tworzący Dział II, Dział II, które będą przejęte przez Spółki wydzielane A i
B i, a także zespół składników majątkowych i niemajątkowych tworzący Dział I, który
pozostanie u Wnioskodawcy będą stanowić na dzień podziału ZCP w rozumieniu art. 4a
pkt 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji podział przez wydzielenie Wnioskodawcy nie będzie
skutkował powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy, ani po stronie Spółki
wydzielonej A, po stronie Spółki wydzielonej B.”
W odpowiedzi na pytanie Organu „czy zespół składników materialnych i niematerialnych
składający się na Dział III będzie w chwili podziału wydzielony na płaszczyźnie:
organizacyjnej jako dział, oddział, wydział na bazie statutu, regulaminu lub innego
aktu wewnętrznego,
finansowej, tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej
możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
zobowiązań do wyodrębnionego Projektu Deweloperskiego (w czym to
wyodrębnienie będzie się przejawiało, proszę opisać)?
funkcjonalnej, tj. czy będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to
wyodrębnienie będzie się przejawiać)? Wskazali Państwo, że:
Zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział III będzie w
chwili podziału wydzielony na płaszczyźnie:
1. Organizacyjnej jako dział na podstawie uchwały zarządu. W uchwale zostaną
uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
zakres działalności.
Ustawa o CIT nie precyzuje definicji wyodrębnienia organizacyjnego. Pomocne w
rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia organizacyjnego jest również orzeczenie
Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 79/17),
zgodnie z którym: „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.
in. na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
gospodarcze”.
Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „(...) wyodrębnienie organizacyjne
oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze
składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie
wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału,
departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis).
Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK):
„Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno
być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.
2. Finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
zobowiązań Działu III.
Przesłanką wymaganą do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa danych
składników majątku jest ich wyodrębnienie finansowe w istniejącym
przedsiębiorstwie. Podobnie jak w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego, ustawa
o CIT nie wprowadza definicji legalnej wyodrębnienia finansowego składników
majątkowych w ramach danego podmiotu.
Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia
finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły
zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (...) Co
także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana
część przedsiębiorstwa była „samodzielna” finansowo (...) ale by była „wyodrębniona”
bez jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma
sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od
osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
U Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe Działu III przejawia się poprzez
prowadzenie ewidencji księgowej Wnioskodawcy - Spółki Dzielonej w taki sposób, aby
możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności
tej spółki do masy majątkowej działu zajmującego się nabywaniem, sortowaniem i
dalszą odsprzedażą odpadów (złomu) - zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego
zawartego we Wniosku dotyczącego opisu składników przydzielonych do Działu III.
Wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak pełnej samodzielności finansowej.
Wskazana teza znajduje odzwierciedlenie w praktyce interpretacyjnej organów
podatkowych. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
z dnia 7 marca 2019 r. (Znak: IPPB5/4510-482/16-2/S/AK/MW) organ podatkowy uznał,
że: „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie
przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność
wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być
samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie
finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której
poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP”.
Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-
1.4010.508.2018.3.MR) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej za prawidłowe uznał
stanowisko wnioskodawcy, odstępując jednocześnie od wskazania uzasadnienia
prawnego swojego rozstrzygnięcia, zgodnie z którym: „(...) wyodrębnienie finansowe
nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie
finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla
zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
Powyższe, znajduje również potwierdzenie w literaturze przedmiotu, w której
podkreśla się, że: „Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób
prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie
majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego
zespołu składników (tj. do zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Nie należy jednak
utożsamiać odrębności finansowej z samodzielnością finansową.” (H. Litwińczuk
Rozdział 1. Zawiązanie spółki. Utworzenie kapitału zakładowego i późniejsze jego
podwyższenie s. 67 (w:) Opodatkowanie spółek, red. H. Litwińczuk, Warszawa 2022).
3. Funkcjonalnej, tj. Dział III będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Dział III, w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w
oparciu o przypisane do nich składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że
dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-
technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. Jednostka
organizacyjna jaką jest Dział III mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania,
niezależnie od siebie. Ponadto, faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach
poszczególnych działów jest na tyle odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów
mógłby stanowić odrębną od siebie jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
Powszechnie przyjmuje się, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji
zadań wyraża się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną
masę majątkową, która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne
przedsiębiorstwo realizujące dane zadania w sposób samodzielny, poczynając od
momentu wyodrębnienia tego zespołu składników materialnych i niematerialnych.
W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17
stycznia 2019 r. (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.515.2018.1.BG) wskazano, że: „(...)
wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
przedsiębiorstwa”.
W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że
poszczególne Działy, w tym Dział III stanowią zorganizowane i wyodrębnione
funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym
podkreślić, że Dział III dysponuje i będzie dysponować aktywami, pasywami oraz
zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarcze w
zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego.
W odpowiedzi na pytanie Organu „czy w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do
przejścia pracowników przypisanych do Działu II oraz Działu III, w ramach przejścia
zakładu pracy lub jego części na nowego pracodawcę, w myśl art. 231 ustawy Kodeks
Pracy?”, wskazali Państwo, że w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do przejścia
pracowników przypisanych do Działu II oraz Działu III, w ramach przejścia części zakładu
pracy na nowego pracodawcę, tj. Spółę Wydzieloną A i Spółkę Wydzieloną B, w myśl art.
23¹ ustawy Kodeks Pracy.
Ponadto w odpowiedzi na pytanie Organu „w złożonym wniosku odnoszą się Państwo do
kwestii „najmu nieruchomości” zarówno dotyczącym Działu I jak też Działu II oraz Działu
III. Prosimy o wskazanie kto jest stroną umowy najmu? Jakich nieruchomości dotyczą
umowy najmu zarówno Działu I jak też Działu II oraz Działu III?, wskazali Państwo, że do
Działu I, który pozostanie jednostką organizacyjną Wnioskodawcy na ten moment nie
posiada praw i obowiązków związanych z najmem nieruchomości, bowiem Wnioskodawca
jest właścicielem nieruchomości, na której prowadzona jest działalność gospodarcza. W
wyniku wydzielenia Wnioskodawca realizujący zadania w ramach Działu I nie będzie
właścicielem tej nieruchomości, więc zawrze umowę najmu i będzie stroną praw i
obowiązków wynikających z tej umowy.
Do Działu II zostaną wydzielone, m.in. aktywa w postaci nieruchomości wskazane w opisie
zdarzenia przyszłego, które aktualnie są wynajmowane przez Wnioskodawcę na rzecz
osób trzecich, tj. na rzecz:
nieruchomość położona w (...), najemca: C.C. prowadzący działalność gospodarczą
(...)
nieruchomość położona w (...), najemca: J.J. prowadzący działalność gospodarczą
pod firmą: C.
W dziale III znajdują się następujące umowy najmu:
(...) - Wynajmujący: D. sp. z o.o.
(...) - Wynajmujący: E. sp. z o.o.
(...) - Wynajmujący: F. S.A.
(...) - Wynajmujący: G. sp. z o.o.
(...) - Wynajmujący: H.H. (...)- zawarta z C.C. prowadzący działalność gospodarczą (...)
Ponadto w uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że cofa wniosek w zakresie
pytań oznaczonych we wniosku numerem 5 i numerem 6.
Pytania
1. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić będzie na moment
podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
2. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić będzie na moment
podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
3. Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, Majątek
Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowić będzie na moment
podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4
ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
4. Czy podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej) poprzez wydzielenie będzie
skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego
opodatkowaniu?
5. Czy podział spółki Wnioskodawcy poprzez wydzielenie będzie skutkował po stronie
Udziałowców powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu w momencie
podziału?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań od nr 1 do nr 4, tj. w
zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 5, tj.
dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane zostaną odrębne
rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie
zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, stanowić
będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Ad. 2
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie
zdarzenia przyszłego, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, stanowić
będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Ad. 3
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w okolicznościach przedstawionych w opisie
zdarzenia przyszłego, Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej)
stanowić będzie na moment podziału odrębną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Ad. 4
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej)
poprzez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy
przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Uzasadnienie
Ad. 1, Ad. 2, Ad. 3
Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT
Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
zadania gospodarcze.
Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp.
Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu
lub aktu o podobnym charakterze.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
przedsiębiorstwa.
Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
(na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
W kontekście przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego Wnioskodawca stoi na
stanowisku, że Dział I, Dział II podlegające wydzieleniu, jak również Dział III pozostający w
strukturze Wnioskodawcy spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o
której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Ad. 4
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień
poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia.
Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, stwierdzić należy, że
wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy - w
spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, przychodu nie stanowi wartość rynkowa składników majątku
przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub
wydzielenia.
Zgodnie z art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, ust. 4 pkt 3h nie stosuje się w przypadkach, gdy
głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
opodatkowania.
Tym samym, jeśli składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz składniki
majątkowe pozostające w spółce stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to
spółka dzielona nie uzyskuje przychodu, zaś podział przez wydzielenie jest dla tej spółki
neutralny podatkowo na gruncie CIT. Przytoczone przepisy wprost wskazują, że w
przypadku podziału spółki przez wydzielenie przychód po stronie spółki dzielonej, tj. w
przedmiotowym przypadku po stronie Wnioskodawcy powstanie wyłącznie w przypadku,
jeżeli wydzielana część majątku, która zostanie przeniesiona na Spółki wydzielane A i B w
wyniku podziału lub pozostająca u Wnioskodawcy część majątku nie będą stanowiły ZCP w
rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Innymi słowy obie części majątku muszą spełniać
wymogi opisane w ww. przepisie.
Mając na uwadze powyższe, skoro zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, zespół
składników majątkowych i niemajątkowych tworzący Dział I, Dział II, które będą przejęte
przez Spółki wydzielane A i B i, a także zespół składników majątkowych i niemajątkowych
tworzący Dział III, który pozostanie u Wnioskodawcy będą stanowić na dzień podziału ZCP
w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji podział przez wydzielenie
Wnioskodawcy nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy,
ani po stronie Spółki wydzielonej A, po stronie Spółki wydzielonej B.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
osób prawnych jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”).
Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
KSH).
Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
lub spółki,
- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
- przychody spółki dzielonej.
W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
a jedynie wskazówkę, do jakiego źródła przychodów wskazane powyżej przychody
powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
odpowiednio.
W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
albo dzień wyodrębnienia.
Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
uchylenie się od opodatkowania.
W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Ad 1, 2 i 3
Państwa wątpliwości w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 3, budzi kwestia
ustalenia, czy Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie
majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A oraz Majątek Wydzielany
w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki
dzielonej) do Spółki wydzielonej B a także Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy
(spółki dzielonej), stanowić będą na moment podziału odrębne zorganizowane części
przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych.
Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że:
Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy o CIT:
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot podziału, musi stanowić całość
pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Definicja
zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o „zespole składników”. Zespół (a nie
zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy
składnikami przedsiębiorstwa.
Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
organizacyjne.
Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
1 2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”).
Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
potrzeby w obrocie gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
podmiotu gospodarczego.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Jak wynika z wniosku, w celu dywersyfikacji ryzyka związanego z prowadzeniem przez
Wnioskodawcę działalności gospodarczej oraz oddzieleniu od siebie odrębnych linii
biznesowych, w trybie art. 529 kodeksu spółek handlowych, Wnioskodawca, jako spółka
dzielona, będzie spółką uczestniczącą w planowanej transakcji przeprowadzenia podziału
przez wydzielenie części majątku Wnioskodawcy i przeniesienie go do:
spółki A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka wydzielona A);
spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka wydzielona B).
Spółka wydzielona A i spółka wydzielona B będą polskimi rezydentami podatkowym
podlegającymi w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
całości osiąganych dochodów.
W ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy, wyodrębniono trzy
niezależnie funkcjonujące Działy:
1) Dział I zajmujący się prasowaniem odpadów. Wnioskodawca prowadzi działalność
gospodarczą w zakresie Działu I, która obejmuje świadczenie usług związanych z
prasowaniem odpadów. Proces prasowania odpadów realizowany jest przy użyciu
mobilnej prasy, która może być również zainstalowana w siedzibie odbiorcy usługi.
Niektóre usługi prasowania są wykonywane także przy użyciu transportu własnego, co
oznacza, że koniecznym elementem do świadczenia usługi prasowania jest także
ciągnik siodłowy wraz z naczepą, który jest w stanie przetransportować sprasowane
odpady do wskazanego miejsca. Celem wykonywanych czynności jest redukcja
objętości odpadów, co skutkuje obniżeniem kosztów ich transportu do finalnego
odbiorcy, którym najczęściej jest huta. W wyniku przeprowadzonego prasowania
odpady zajmują mniej miejsca zarówno na terenie składowania, jak i w trakcie
transportu.
2) Dział II zajmujący się działalnością usługową związaną z wynajmowaniem
nieruchomości. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działu II,
która obejmuje zarządzanie i wynajem nieruchomości przemysłowych, takich jak
place, składowiska, pomieszczenia techniczne, biura, pomieszczenia magazynowe.
Działalność ta wymaga specjalistycznej wiedzy z zakresu nieruchomości
przemysłowych. Do wykonywania tej działalności niezbędne są nieruchomości wraz z
instalacjami oraz środkami trwałymi posadowionymi na nieruchomościach oraz
personel mający niezbędną wiedzę z zakresu zarządzania i wynajmu nieruchomości
komercyjnych.
3) Dział III zajmujący się działalnością polegającą na sortowaniu odpadów ze złomu i ich
dalszej odsprzedaży. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
Działu III, która obejmuje nabywanie, sortowanie i dalszą odsprzedaż odpadów
(złomu). Działalność ta wymaga odpowiednich kompetencji w zakresie nabywania
surowca, sposobu jego sortowania oraz bazy odbiorców docelowych czystego
surowca. Do wykonywania tej działalności niezbędne jest posiadanie zapasów (nabyty
surowiec, który wymaga przesortowania), środków trwałych pozwalających na
dokonywanie sortowania, środków transportu niezbędnych do transportu surowca,
bazy potencjalnych odbiorców czystego surowca.
Ponadto jak wynika z opisu sprawy każdy z Działów będzie posiadał samodzielność
finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na
podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko
przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do wyodrębnionych
działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego odrębnego dla
każdego z nich. Każdemu z obu zespołów przypisany także będzie odrębny rachunek
bankowy. Każdy z powyższych Działów wyodrębnionych w ramach struktury wewnętrznej
Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w oparciu o przypisane do nich składniki
majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że dysponując własnymi składnikami
majątkowymi i zapleczem organizacyjno-technicznym i personalnym, własnymi
należnościami i zobowiązaniami, itp. jednostki organizacyjne w postaci Działu I i Działu II
mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania, niezależnie od siebie. Ponadto,
faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach poszczególnych działów jest na tyle
odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów mógłby stanowić odrębną od siebie
jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
Po podziale, Wnioskodawca, Spółka wydzielona A i Spółka wydzielona B, będą mogły
kontynuować swoją działalność w dotychczasowym zakresie. Do kontynuacji działalności
przez Wnioskodawcę oraz do prowadzenia działalności przez Spółkę wydzieloną A i Spółkę
wydzieloną B Wydzieloną nie będzie konieczne podejmowanie dodatkowych działań ani
uzupełnianie aktywów spółek o dodatkowe składniki majątkowe.
Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wyodrębnienie nie jest uniknięcie
lub uchylenie się od opodatkowania. Planowany podział zostanie przeprowadzony z
uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że zespół składników materialnych i
niematerialnych składających się na Dział III będzie w chwili podziału wydzielony na
płaszczyźnie:
1) Organizacyjnej jako dział na podstawie uchwały zarządu. W uchwale zostaną
uregulowane takie kwestie jak zasada funkcjonowania poszczególnych działów oraz
zakres działalności.
2) Finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji księgowej
możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
zobowiązań Działu III. U Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe Działu III przejawia
się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej Wnioskodawcy - Spółki Dzielonej w taki
sposób, aby możliwym było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań
oraz należności tej spółki do masy majątkowej działu zajmującego się nabywaniem,
sortowaniem i dalszą odsprzedażą odpadów (złomu) - zgodnie z opisem zdarzenia
przyszłego zawartego we Wniosku dotyczącego opisu składników przydzielonych do
Działu III.
3) Funkcjonalnej, tj. Dział III będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
Dział III, w ramach struktury wewnętrznej Wnioskodawcy wypełnia swoje obowiązki w
oparciu o przypisane do nich składniki majątku Wnioskodawcy. Należy podkreślić, że
dysponując własnymi składnikami majątkowymi i zapleczem organizacyjno-
technicznym i personalnym, własnymi należnościami i zobowiązaniami, itp. Jednostka
organizacyjna jaką jest Dział III mogą samodzielnie realizować swoje własne zadania,
niezależnie od siebie. Ponadto, faktyczny zakres działalności wykonywany w ramach
poszczególnych działów jest na tyle odrębny od siebie, że zasadniczo każdy z działów
mógłby stanowić odrębną od siebie jednostkę, zupełnie niezależną od pozostałej.
W przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazał, że
poszczególne Działy, w tym Dział III stanowią zorganizowane i wyodrębnione
funkcjonalnie zespoły składników materialnych i niematerialnych. Należy przy tym
podkreślić, że Dział III dysponuje i będzie dysponować aktywami, pasywami oraz
zasobami ludzkimi wystarczającymi do prowadzenia działalności gospodarcze w
zakresie wskazanym w opisie zdarzenia przyszłego.
Ponadto w drodze podziału przez wydzielenie dojdzie do przejścia pracowników
przypisanych do Działu II oraz Działu III, w ramach przejścia części zakładu pracy na
nowego pracodawcę, tj. Spółę Wydzieloną A i Spółkę Wydzieloną B, w myśl art. 23¹ ustawy
Kodeks Pracy.
W świetle powyższego należy uznać, że zarówno Majątek Wydzielany w ramach
planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do
Spółki wydzielonej A, Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, jak i
Majątek Pozostający w majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) będą spełniać warunek
wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego przewidzianego dla
uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa.
Wobec powyższego, stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
niematerialnych składających się na działalność zorganizowaną jako Dział I, Dział II i Dział
III stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1, 2 i 3 należało
uznać za prawidłowe.
Ad 4
Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4, budzi kwestia
ustalenia, czy podział spółki Wnioskodawcy (spółki dzielonej) poprzez wydzielenie będzie
skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego
opodatkowaniu.
Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania nr 4, wskazać
należy, że biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9
ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału
spółki oraz podziału przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym
przypadku wskazanym w ww. przepisie ustawodawca wskazuje, że przychód występuje
w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zwartych w tym
przepisie prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek
przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
przedsiębiorstwa.
Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części (w omawianej
sprawie trzy części) majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W
konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o
CIT, uzależnione jest od posiadania przez wszystkie części przedsiębiorstwa
podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części
przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytań nr 1, 2 i 3,
że zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na działalność
zorganizowaną jako Majątek Wydzielany w ramach planowanego podziału przez
wydzielenie majątku Wnioskodawcy (spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej A, Majątek
Wydzielany w ramach planowanego podziału przez wydzielenie majątku Wnioskodawcy
(spółki dzielonej) do Spółki wydzielonej B, jak i Majątek Pozostający w majątku
Wnioskodawcy (spółki dzielonej) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie
art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania nr 4, że skoro
wydzielony ze Spółki Dział II, oraz wydzielony ze Spółki Dział III jak i pozostający w
Spółce Dział I, stanowią i stanowić będą na dzień poprzedzający dzień wydzielenia
zorganizowane części przedsiębiorstwa na podstawie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po
stronie Państwa nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9
ustawy o CIT.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 należało
uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań od nr 1 do nr 4, tj. w
zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 5, tj.
dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane zostaną odrębne
rozstrzygnięcie.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
aktualność.
W uzupełnieniu wniosku z 24 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że wycofują wniosek w
zakresie pytań oznaczonych w złożonym wniosku nr 5 i 6. W związku z powyższym i
uiszczeniem opłaty za wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w kwocie wyższej od
należnej, powstała z tego tytułu nadpłata w kwocie (...) zł podlega zwrotowi zgodnie z art.
14f § 2b pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa oraz z § 18 ust. 1 Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 7 grudnia 2010 r. w sprawie sposobu prowadzenia gospodarki finansowej
jednostek budżetowych i samorządowych zakładów budżetowych (Dz. U. z 2019 r. poz.
1718). Opłata zostanie zwrócona na wskazany numer rachunku bankowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
zastosują się do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowanego, który
jest stroną postępowania
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
- art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.