0114-KDIP2-1.4010.154.2025.3.MW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy działalność Spółki wykonywana na terytorium Polski, prowadzi do uznania, że Spółka posiada na terytorium Polski zagraniczny zakład podatkowy. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 18 kwietnia 2025 r. (wpływ 23 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. GmbH (dalej jako: Spółka, Wnioskodawca) jest podmiotem z siedzibą na terytorium Niemiec należącym międzynarodowej grupy kapitałowej B., która jest jednym z największych na świecie dostawców (...). Wnioskodawca podlega w Niemczech obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest również zarejestrowana na terytorium Niemiec na potrzeby podatku od wartości dodanej, w tym do celów realizacji transakcji wewnątrzwspólnotowych. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dystrybucja (...) pozyskanych na wcześniejszym etapie obrotu od podmiotów z grupy B. realizujących działalność produkcyjną (Wnioskodawca nie wykonuje czynności produkcyjnych we własnym zakresie) m.in. z siedzibą w Polsce. Zdecydowana większość sprzedaży realizowanej obecnie przez Wnioskodawcę dotyczy towarów (...) fizycznie znajdujących się w momencie sprzedaży na terytorium Niemiec, głównie na rzecz niemieckich kontrahentów (koncernów ...). Dodatkowo, Spółka zarejestrowana do celów podatku VAT (podatek od towarów i usług), w tym na potrzeby transakcji wewnątrzwspólnotowych w innych krajach unijnych, m.in. na terytorium Polski. Wynika to ze specyfiki niewielkiej części realizowanych przez nią transakcji, w ramach których nabywa towary (...) od polskiego podmiotu realizującego produkcję w zakładzie znajdującym się na terytorium Polski, po czym dokonuje ich dalszej odsprzedaży w postaci nieprzetworzonej w ramach wewnątrzwspólnotowych dostaw towarów (WDT (wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów)) do kontrahentów z siedzibą w innym niż Polska i Niemcy kraju członkowskim należącym do Unii Europejskiej (UE). Wskazany powyżej zakup i sprzedaż towarów przez Spółkę realizowany jest w ramach tzw. transakcji łańcuchowych. W związku z nimi, Spółka nie magazynuje i nie przechowuje nabywanych przez siebie (...) na terytorium Polski. W momencie ich zakupu są one od razu przedmiotem dalszej odsprzedaży do podmiotu unijnego (fabryki zajmującej się produkcją samochodów). W związku z ww. „polską” częścią działalności, Spółka nie utworzyła na terytorium Polski siedziby działalności gospodarczej ani sformalizowanego oddziału podlegającego rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie otworzyła też w Polsce biura ani przedstawicielstwa handlowego. Wszystkie decyzje o charakterze operacyjnym związane z podstawową działalnością Wnioskodawcy (zakup i sprzedaż towarów, negocjacje i zawieranie umów handlowych, bieżące kontakty związane z realizacją transakcji) realizowane i podejmowane przede wszystkim przez centralę z siedzibą na terytorium Niemiec. Pomocniczo, czynności sprzedażowe mogą być również realizowane przez agentów (handlowców) zlokalizowanych w krajach innych niż Niemcy i Polska. Wnioskodawca planuje rozwój i zmianę dotychczasowego modelu prowadzonej działalności gospodarczej. Po zmianach, centrum zarządzania biznesowego pozostanie w dalszym ciągu zlokalizowane na terytorium Niemiec i odpowiadać będzie za realizację kluczowych czynności operacyjnych (analogicznie jak w starym modelu działalności). Modyfikacje dotyczyć natomiast będą przede wszystkim kwestii związanych z logistyką i z fizycznym ruchem towarów oraz wykorzystywaniem do działalności sprzedażowej magazynu zewnętrznego zlokalizowanego na terytorium Polski.

Spółka w dalszym ciągu nabywać będzie towary (...) m.in. od polskiego producenta z Grupy B. Po zakupie, towary te będą natomiast transportowane do magazynu zlokalizowanego na terytorium Polski celem ich magazynowania. Magazyn będzie obsługiwany przez zewnętrzną firmę logistyczną. Dodatkowo, do magazynu znajdującego się w Polsce, przetransportowane zostaną towary (...) należące do Wnioskodawcy i przechowywane dotychczas na terytorium Niemiec. Oprócz zmiany w zakresie fizycznego ruchu towarów (przywóz do magazynu w Polsce i sprzedaż towarów z Polski zamiast transport do magazynu zlokalizowanego w Niemczech), dojdzie również do relokacji towarów (...) zakupionych w przeszłości do Polski. (...) znajdujące się w polskim magazynie będą w nim składowane (przechowywane) do czasu dokonania ich dalszej odsprzedaży na rzecz kontrahentów z siedzibą na terytorium kraju, w innym niż Polska kraju należącym do UE oraz do podmiotów z krajów trzecich nienależących do UE. (...) umieszczone w magazynie nie będą poddawane procesom innym niż związanym z ich obsługą logistyczną polegającą na obsłudze transportu z i do magazynu, przechowywaniu oraz bieżącego monitorowania i zarządzania stanami magazynowymi. W szczególności, Spółka nie będzie dokonywać na magazynowanych (...) (samodzielnie lub z wykorzystaniem podmiotów trzecich) czynności polegających na ich przetwarzaniu, obrabianiu lub wykonywaniu innych czynności skutkujących zmianą ich właściwości. W celu zapewnienia sprawnej i profesjonalnej obsługi logistycznej towarów, Spółka korzystać zamierza z usług niezależnego podmiotu - jednego z największych dostawców rozwiązań z zakresu logistyki i zarządzania łańcuchem dostaw o zasięgu międzynarodowym (dalej: Usługodawca 1). Podstawą formalną ww. usług nabywanych od Usługodawcy będzie umowa pisemna określająca warunki ich wykonywania. Zgodnie z jej treścią, w zamian za określone wynagrodzenie, Usługodawca będzie realizować na rzecz Spółki szeroki zakres usług magazynowych i logistycznych obejmujący przede wszystkim magazynowanie towarów należących do Wnioskodawcy i zarządzanie procesami magazynowymi, w tym w zakresie rozładunku towaru i wprowadzania go do magazynu, przygotowywania magazynowanych towarów do wysyłki, wydawanie towaru z magazynu i jego załadunek na środki transportu oraz zarządzanie logistyczne towarami znajdującymi się w magazynie (dalej: usługi logistyczne). Usługodawca 1 będzie podmiotem w pełni odpowiedzialnym za zapewnienie i zarządzanie odpowiednimi aktywami magazynowymi niezbędnymi do prawidłowej realizacji usług logistycznych. Dotyczyć to będzie w szczególności powierzchni magazynowej wraz z całą infrastrukturą magazynową. W związku z realizacją usług logistycznych, Wnioskodawca nie będzie posiadał prawa do używania urządzeń lub wyposażenia wykorzystywanego przez Usługodawcę 1. Spółka nie uzyska również żadnych praw do całości lub części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Usługodawcę 1. Przewidziane jest przy tym, że w części magazynu wykorzystywanej przez Usługodawcę 1 dla potrzeb usług na rzecz Wnioskodawcy nie będą mogły być przechowywane towary nieobjęte zakresem umowy o usługi logistyczne oraz towary należące do podmiotów innych niż Spółka. Działanie takie jest podyktowane przede wszystkim koniecznością zapewnienia usług logistycznych odpowiedniej, jakości oraz koniecznością zagwarantowania bezpieczeństwa dla przechowywanych w magazynie towarów Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie będzie również uprawniony do wydawania wiążących poleceń dotyczących sposobu wykorzystywania aktywów technicznych przez Usługodawcę 1 i pracowników czy współpracowników Usługodawcy 1. Spółka będzie, co prawda posiadała dostęp do powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez Usługodawcę 1, ale będzie on ograniczony. Zgodnie z Umową logistyczną, przedstawiciele Wnioskodawcy będą mieć prawo wstępu na teren magazynu w celu przeprowadzenia inspekcji zapasów lub weryfikacji stanu towarów znajdujących się w magazynie, ale będzie to możliwe w standardowych godzinach pracy Usługodawcy 1 lub w dowolnym czasie w nagłych przypadkach i co do zasady za odpowiednim powiadomieniem przekazanym nie później niż na 48 godzin przed planowaną wizytą. Spółce przysługiwać będzie, więc jedynie prawo do kontroli i weryfikacji, jakości świadczeń wykonywanych przez Usługodawcę 1. Innymi słowy, Spółka będzie uprawniona weryfikować, czy usługa logistyczna świadczona przez Spółkę spełnia ustalone kryteria wynikające z Umowy, ale będzie to standardowa kontrola przestrzegania warunków umownych w ramach łączącego strony stosunku zobowiązaniowego. Nie jest ona równoznaczna z nadzorem czy wydawaniem wiążących poleceń Usługodawcy 1, co do sposobu realizacji usługi logistycznej, w tym wykorzystywania zaplecza technicznego. Usługi logistyczne będą świadczone w całości przez osoby zapewnione przez Usługodawcę 1. Spółka nie zamierza oddelegowywać do czynności związanych z obsługą logistyczną realizowanych w Polsce własnego personelu. Wnioskodawca na żadnym etapie realizacji Umowy nie będzie posiadać zwierzchnictwa nad osobami obsługującymi magazyn ze strony Usługodawcy 1 i nie będzie mógł wydawać im poleceń czy instrukcji dotyczących sposobu wykonywania usług logistycznych. Ewentualna komunikacja między Spółką a osobami je realizującymi z polecenia Usługodawcy 1 będzie mieć charakter wyłącznie operacyjny, tj. będzie dotyczyć ustalania ogólnych kierunków działania oraz bieżącego informowania o przesyłkach przychodzących i wychodzących, stanach magazynowych itp. Podsumowując, Usługodawca 1 dysponować będzie swobodą w kwestii doboru środków (zarówno technicznych jak i osobowych), jakimi realizuje postanowienia Umowy, czasu w jakim postanowienia te wykonuje oraz będzie posiadać swobodę w zakresie organizacji poszczególnych czynności objętych Umową. Umowa zawarta między Spółką a Usługodawcą 1 nie ma charakteru wyłącznego. W związku z tym, Usługodawca 1 będzie mógł realizować analogiczne świadczenia na rzecz innych podmiotów, w tym konkurencyjnych względem Wnioskodawcy (z ww. ograniczeniem dotyczącym braku możliwości wykorzystania tej samej przestrzeni magazynowej na potrzeby przechowywania towarów innych niż należące do Spółki). Dodatkowo, celem prawidłowego rozliczenia realizowanych w Polsce transakcji, Spółka korzystać będzie ze wsparcia świadczonego przez podmiot powiązany z siedzibą w Polsce (dalej: Usługodawca 2). Wsparcie to ograniczać się będzie do czynności z zakresu administracji, finansów, podatków oraz IT (dalej: usługi wsparcia). Usługi te realizowane będą z wykorzystaniem aktywów technicznych i osobowych należących do Usługodawcy 2. Wnioskodawca nie będzie posiadał żadnych uprawnień umożliwiających wydawanie Usługodawcy 2, jak i pracownikom i współpracownikom Usługodawcy 2, wiążących poleceń ani instrukcji, co do sposobu wykonania usług wsparcia. Sposób ich wykonania uzależniony będzie od Usługodawcy 2, który dysponować będzie w tym zakresie swobodą dotyczącą sposobu i wyboru środków niezbędnych do prawidłowej ich realizacji. Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego W piśmie uzupełniającym z 18 kwietnia 2025 r. (wpływ 23 kwietnia 2025 r.). wskazali Państwo, że: 1. Magazyn zlokalizowany na terytorium Polski nie należy do Wnioskodawcy. Magazyn ten zapewniany jest przez Usługodawcę 1 i wykorzystywany będzie przez niego na potrzeby świadczenia usług logistycznych. Spółka nie posiada wiedzy na jakiej podstawie prawnej Usługodawca 1 wykorzystuje magazyn, w szczególności czy jest on własnością Usługodawcy 1, przedmiotem najmu, leasing, dzierżawy itp. 2. Spółka nie będzie podejmować decyzji o rozmieszczeniu towarów w przestrzeni magazynowej przeznaczonej na jej towary. Decyzja w tym zakresie należy do Usługodawcy 1, który we własnym zakresie zajmuje się organizacją towarów zlokalizowanych w magazynie umożliwiającą sprawne wykonywanie świadczonych przez niego usług logistycznych. 3. Jak wskazano w treści Wniosku, Spółka nie będzie posiadać na terytorium Polski własnego zaplecza technicznego / rzeczowego lub personalnego, w tym na podstawie umów np. najmu, leasingu, outsourcingu itp. Zaplecze to zapewniane będzie zarówno przez Usługodawcę 1 jak i Usługodawcę 2. 4. Usługodawca 1 jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). 5. Umowa zawarta zostanie w formie pisemnej na czas określony - 60 miesięcy. 6. Wnioskodawca nie posiada zawartej pisemnej umowy z Usługodawcą 2. Usługi wsparcia realizowane są na podstawie ustaleń wewnątrzgrupowych. 7. Zgodnie z informacjami wskazanymi we Wniosku, przedmiot umowy z Usługodawcą 2 obejmuje usługi wspierające działalność Wnioskodawcy. Dotyczą one głównie następujących obszarów: administracja - administracja zamówień, obsługa cenników i warunków handlowych, raportowanie i analiza sprzedaży, zarządzanie danymi klientów (...), komunikacja i współpraca z zespołami sprzedaży; finanse - księgowość zobowiązań (...), księgowość należności (...), księga główna (...), rozliczenia międzyokresowe i raportowanie, kontrola wewnętrzna, automatyzacja procesów księgowych; podatki - wsparcie w zakresie rozliczeń VAT i innych podatków związanych z polskimi transakcjami; IT- w tym zakresie dotyczą m.in. zarządzania infrastrukturą IT, utrzymania i rozwój aplikacji biznesowych, zarządzania projektami IT, automatyzacji i wdrażania innowacyjnych rozwiązań. 8. Wnioskodawca realizował będzie na terytorium Polski transakcje towarowe polegające na zakupie towarów oraz ich późniejszej odsprzedaży do kontrahentów w Polsce, w UE i poza UE. Towary te po zakupie (i przed sprzedażą) będą czasowo przechowywyane na trenie magazynu zlokalizowanego w Polsce obsługiwanego przez Usługodawcę 1. Działalność Usługodawcy 2 będzie w tym zakresie związana przede wszystkim ze wsparciem finansowo-księgowym związanym z prawidłowym rozliczeniem i zaraportowaniem tych transakcji dla celów VAT. 9. Wnioskodawca nie będzie sprawował kontroli na działalnością Usługodawcy 2 10. Wnioskodawca nie posiada wydzielonej przestrzeni w siedzibie Usługodawcy 2. 11. Usługodawca 2 będzie świadczył podobne usługi również na rzecz innych podmiotów z Grupy (w zakresie dopasowanym do ich potrzeb i ustalonym między stronami). 12. Usługodawca 2 nie będzie upoważniony do reprezentowania Wnioskodawcy i podpisywania na terenie Polski jakichkolwiek umów w imieniu Spółki. Tak jak wskazano we wniosku, wszystkie procesy operacyjne i biznesowe, w tym podpisywanie umów oraz kształtowanie polityki działalności Wnioskodawcy zapadać będą poza granicami Polski (zasadniczo - w Niemczach). 13. Zarówno Usługodawca 1 i Usługodawca 2 ponoszą ryzyko biznesowe związane z nieprawidłowym wynikaniem usług na rzecz Wnioskodawcy (odpowiedzialność kontraktowa). Pytania 1. Czy biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, w szczególności planowaną przez Spółkę zmianę modelu prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka posiadać będzie na terytorium Polski tzw. stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT? 2. Czy biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, w szczególności planowaną przez Spółkę zmianę modelu prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka posiadać będzie na terytorium Polski zagraniczny zakład w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 2 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów i usług, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie. Państwa stanowisko w sprawie Ad 2 W ocenie Spółki, zmiana modelu działalności gospodarczej przedstawiona w ramach opisu zdarzenia przyszłego nie będzie prowadzić do powstania w Polsce zagranicznego zakładu Wnioskodawcy w rozumieniu art. 3 ust. 3 pkt 1 oraz art. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy o CIT”). Uzasadnienie stanowiska Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawi o CIT, podatnicy posiadający siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT wynika natomiast, że podatnicy nieposiadający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu w zakresie polskiego podatku CIT tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski. Jak natomiast wynika z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, niemających tutaj siedziby lub zarządu, uważa się m.in. dochody (przychody) z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład. Z kolei art. 4 pkt 11 ustawy o CIT stanowi, iż przez zagraniczny zakład rozumie się m.in.: stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę, warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych, plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa, osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie wykonuje - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej. Mając na uwadze, że Wnioskodawca jest podmiotem z siedzibą w Niemczech, powyższe oznacza, że analizując możliwość powstania zagranicznego zakładu Spółki w Polsce, należy wziąć dodatkowo pod uwagę postanowienia umowy między Rzeczpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodów i od majątku z 14 maja 2003 r. (Dz.U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90, dalej jako: UPO). Zgodnie z art. 5 ust. 1 UPO określenie „zakład" oznacza stałą placówkę, przez którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa. Ponadto, w rozumieniu UPO zakład obejmuje w szczególności: miejsce zarządu, filię, biuro, fabrykę, warsztat, kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne miejsce wydobywania zasobów naturalnych, plac budowy, prace budowlane albo instalacyjne (art. 5 ust. 2 i 3 UPO). Jednocześnie, art. 5 ust. 4 UPO stanowi, że następujące działania nie powinny być traktowane jako tworzące zagraniczny zakład: a) użytkowanie placówek, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania lub dostarczania dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa, b) utrzymywanie zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu składowania, wystawiania lub dostarczania, c) utrzymywanie zapasów dóbr lub towarów należących do przedsiębiorstwa wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo, d) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo zbierania informacji dla przedsiębiorstwa, e) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa jakiejkolwiek innej działalności o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym, f) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu prowadzenia któregokolwiek rodzaju działalności, o których mowa pod literami od a) do e), pod warunkiem jednak, że całkowita działalność stałej placówki, wynikająca z takiego połączenia rodzajów działalności ma charakter przygotowawczy lub pomocniczy. Z przywołanych wyżej definicji wynika, że dla uznania, iż przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność w formie zagranicznego zakładu powinny wystąpić łącznie trzy następujące przesłanki: istnienie miejsca, gdzie działalność jest prowadzona (placówka), stały charakter takiej placówki, wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie jest wyłączona z definicji zakładu w oparciu o postanowienia UPO. Rozważając wystąpienie powyższych przesłanek należy dodatkowo posłużyć się Komentarzem do Konwencji Modelowej OECD (wersja z 2017 r., dalej jako: Komentarz), który nie stanowi co prawda oficjalnego źródła prawa w Polsce, ale jest narzędziem niezbędnym w interpretacji postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z pkt 11 Komentarza do art. 5 sam fakt, że przedsiębiorstwo „ma do dyspozycji" pewną ilość miejsca wykorzystywanego do prowadzenia działalności gospodarczej, jest wystarczający, aby stanowić miejsce prowadzenia działalności. Nie jest zatem do powstania zagranicznego zakładu wymagane posiadanie tytułu prawnego pozwalającego na korzystanie z danego miejsca. Brak zagranicznego zakładu w odniesieniu do usług logistycznych potwierdza również stanowisko zaprezentowane w pkt 65 Komentarza do art. 5 Jako przykład podana została tam sytuacja odpowiadająca modelowi współpracy Wnioskodawcy z Usługodawcą 1, tj. firma logistyczna prowadzi w Państwie S magazyn i nieprzerwanie przechowuje w tym magazynie towary należące do przedsiębiorstwa z Państwa R, z którym firma logistyczna nie jest powiązana. Wskazano, że w takim przypadku, magazyn nie stanowi stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „pozostającego do dyspozycji" przedsiębiorstwa z Państwa R. Z takim przypadkiem będziemy mieli do czynienia w przypadku Spółki. Nabywane przez nią usługi logistyczne świadczone będą w określony miejscu w Polsce. Sam fakt wykorzystywania polskiej lokalizacji na potrzeby organizacji procesów logistycznych Wnioskodawcy nie jest jednak wystarczający do uznania, że lokalizacja ta jest „udostępniona do dyspozycji" Spółce. Tym bardziej, że Wnioskodawca nie posiada żadnej kontroli ani władztwa (prawnego lub faktycznego) nad zasobami ludzkimi o technicznymi mieszczącymi się w danej lokalizacji. Pomocniczo, można w tym miejscu przywołać również definicję zagranicznego zakładu z art. 5 ust. 4 lit. a i b w zw. z lit. f UPO. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, celem tego polskiego magazynu jest bowiem utrzymywanie bieżących zapasów towarów (...), co stanowi czynność pomocniczą i wspierającą w odniesieniu do podstawowej działalności Wnioskodawcy polegającej na zakupie i sprzedaży towarów. Brak uznania czynności logistyczno-magazynowych za zagraniczny zakład w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym potwierdzają również interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. z 21 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.71.2021.2.AR oraz z 17 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.408.2020.2.BJ. Podobnie, nie sposób uznać, że nabywane przez Spółkę usługi wsparcia od Usługodawcy 2 kreować będą zagraniczny zakład Wnioskodawcy na terytorium Polski. Usługi te mają bowiem charakter wyłącznie pomocniczy i wspierający podstawową działalność Spółki. Zgodnie z treścią pkt 58 Komentarza do art. 5, czynnościami o charakterze pomocniczym lub przygotowawczym są takie czynności, które mogą przyczyniać się do produktywności przedsiębiorstwa ale są tak bardzo „oddalone od zysku", że nie ma uzasadnienia dla przypisywania zysku do stałego miejsca prowadzenia działalności, które posiada przedsiębiorca w kraju, w którym wyłącznie te czynności są wykonywane. Przygotowawczy lub pomocniczy charakter działalności prowadzonej przez stałą placówkę powinien być rozpatrywany w świetle innych, uzupełniających działań i funkcji wobec głównej działalności przedsiębiorcy. Za działalność o charakterze pomocniczym uznaje się działalność, która zasadniczo odpowiada działalności, która jest prowadzona w celu wspierania głównej działalności przedsiębiorstwa jako całości, nie będąc jednak jej częścią (pkt 60 Komentarza do art. 5). Z brzmienia pkt 72 Komentarza do art. 5 wynika natomiast, że w przypadku, gdy przedsiębiorstwo, które sprzedaje towary na całym świecie, zakłada biuro w danym państwie, a pracownicy pracujący w tym biurze biorą aktywny udział w negocjowaniu istotnych części umów sprzedaży towarów nabywcom w tym państwie, nie zawierając nawet umów, ale odgrywając główną rolę prowadzącą do ich zawarcia (np. uczestnicząc w podejmowaniu decyzji dotyczących rodzaju, jakości lub ilości produktów objętych tymi umowami), takie działania będą zazwyczaj stanowiły istotną część działalności gospodarczej przedsiębiorstwa i nie powinny być uznawane za mające charakter przygotowawczy lub pomocniczy. W konsekwencji, nawet jeśli przedsiębiorstwo, które sprzedaje towary na całym świecie, zakłada biuro w danym państwie, a pracownicy pracujący w tym biurze nie biorą aktywnego udziału w negocjowaniu istotnych części umów sprzedaży towarów nabywcom w tym państwie, to takie biuro winno być traktowane jako placówka poprzez którą prowadzona jest działalność wyłącznie o charakterze pomocniczym i niebędąca zakładem w rozumieniu przepisów podatkowych. Tym bardziej więc, za utworzenie zagranicznego zakładu na terytorium Polski nie należy uznawać sytuacji, w której Spółka realizuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze (zakup i sprzedaż towarów, negocjowanie warunków handlowych, bieżący kontakt z klientem, ustalanie strategii działalności, polityki cenowej itp.) poza Polską. Na terytorium Polski nabywa natomiast wyłącznie usługi o charakterze wspierającym jej podstawową działalność. Usługi wsparcia są natomiast realizowane w całości przez odrębny podmiot dysponujący w tym zakresie własnymi aktywami materialnymi i osobowymi niezbędnymi do prawidłowego wykonania przedmiotowych usług. Sposób ich wykorzystania pozostaje natomiast w całości w gestii Usługodawcy 2 - Wnioskodawca nie dysponuje w tym zakresie żadnymi uprawnieniami porównywalnymi do właścicielskich, tj. nie jest w stanie ustalać sposobu, miejsca, czasu ani stopnia zaangażowania w realizowane przez Usługodawcę 2 usługi wsparcia. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca uważa, jego obecność na terytorium Polski nie jest wystarczająca do uznania, że w Polsce powstała zagraniczny zakład w rozumieniu art. 3 ust. 3 pkt 1 oraz art. 4 pkt 11 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Końcowo odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.