0111-KDIB2-1.4010.57.2025.2.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 lutego 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości i momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu wypłaconych Kluczowemu Personelowi „premii za wyjście” oraz „premii uznaniowej”. Z uwagi na braki formalne wniosku, wezwaliśmy Państwa, pismem z 4 marca 2025 r., o ich uzupełnienie. Wezwanie zostało odebrane 17 marca 2025 r., uzupełnienie do ww. wniosku wpłynęło 24 marca 2025 r. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Pracodawca”) jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się w Polsce. Spółka zajmuje się (...). Spółka zatrudnia personel niezbędny do funkcjonowania Spółki, w tym m.in. Dyrektora Finansowego, Kierownika Działu Logistyki i Kierownika Działu Jakości (dalej: „Kluczowy Personel”). W 2022 r. udziałowcem Spółki został Fundusz Inwestycyjny (w wyniku sprzedaży części udziałów przez niektórych dotychczasowych udziałowców), którego podstawową działalnością jest szeroko rozumiane inwestowanie środków pieniężnych (w tym nabywanie udziałów w spółkach). W wyniku tej transakcji udziałowcami Spółki zostali 1 z dotychczasowych udziałowców (nie sprzedał on wszystkich swoich udziałów) oraz Fundusz Inwestycyjny. Zgodnie z przyjętymi założeniami Fundusz Inwestycyjny, w określonym czasie wychodzi z przeprowadzanych inwestycji (zazwyczaj poprzez sprzedaż udziałów w spółkach). W przypadku sprzedaży udziałów Fundusz Inwestycyjny, co jest oczywiste, zainteresowany jest uzyskaniem jak największego zysku, a więc jak największej ceny udziałów. Jednym z najważniejszych czynników wpływających na wartość udziałów są wyniki finansowe osiągane przez spółki. Również w przypadku nabycia udziałów w Spółce, Fundusz Inwestycyjny od początku zakładał wyjście z inwestycji z osiągnięciem jak najwyższego zysku. W celu osiągnięcia jak największego zysku i zwiększenia wartości udziałów Spółki przed wyjściem, Spółka podpisała z Kluczowym Personelem aneksy do umów o pracę. Zgodnie z zawartymi aneksami Kluczowemu Personelowi przysługiwały „premia z tytułu wyjścia” oraz „premia uznaniowa” po spełnieniu warunków określonych w załączniku do umowy o pracę. Załącznik miał nadaną następującą treść: (...) Pracownikowi przysługiwać będzie Premia z Tytułu Wyjścia pod warunkiem spełnienia łącznie następujących warunków i zaistnienia następujących okoliczności: 1. Wyjście nastąpi nie później niż do końca roku 2029; oraz 2. w całym Okresie Referencyjnym, Pracownik był zatrudniony przez Pracodawcę; 3. w Okresie Referencyjnym: a. Pracownik nie wypowiedział umowy o pracę z Pracodawcą; b. Pracownik nie rozwiązał umowy o pracę z Pracodawcą bez zachowania okresu wypowiedzenia;

c. nie zachodziły przesłanki do rozwiązania umowy o pracę, przez Pracodawcę, na podstawie art. 52 Kodeksu pracy; d. Pracodawca nie wypowiedział umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia; e. Pracownik nie został skazany za przestępstwo umyślne, ani nie wniesiono przeciwko niemu aktu oskarżenia z powodu popełnienia takiego przestępstwa; 4. jeżeli Cena Wyjścia jest równa lub wyższa niż 2.5 (dwuipółkrotność) Kosztów Inwestycji. Ponadto Pracownikowi może zostać przyznana przez Pracodawcę dodatkowa premia, tj. Premia Uznaniowa, pod warunkiem zatwierdzenia takiej Premii Uznaniowej przez Radę Nadzorczą Pracodawcy. Dodatkowo, w przypadku jednego pracownika aneks zawierał postanowienie, zgodnie z którym warunki wskazane powyżej w punktach 2 i 3 uznaje się za spełnione mimo rozwiązania przez którąkolwiek ze Stron umowy o pracę, jeżeli przed końcem Okresu Referencyjnego dojdzie do ponownego zatrudnienia Pracownika przez Pracodawcę, a przerwa w zatrudnieniu nie będzie dłuższa niż 30 dni (...) listopada 2024 r. udziałowcy Spółki sprzedali swoje udziały w Spółce (tego samego dnia zostało złożone Spółce zawiadomienie o nabyciu udziałów przez nowego udziałowca), a Kluczowemu Personelowi zostały przyznane i wypłacone (w listopadzie 2024 i styczniu 2025) „premie za wyjście” zgodnie z ustalonymi wyżej zasadami. Głównym celem Programu było, do momentu Wyjścia, zatrzymanie w Spółce Kluczowego Personelu oraz zmotywowanie go poprzez dodatkowy benefit finansowy do zwiększenia zainteresowania celami biznesowymi i wynikami Spółki, co wprost miało się przełożyć na wartość udziałów. Program był zachętą dla pracowników do osiągnięcia jak najlepszych bieżących i przyszłych wyników i miał na celu zwiększenie ich zaangażowania w realizację celów Spółki. Przyznanie premii miało również na celu ograniczenie potencjalnych kosztów rekrutacji, szkolenia i wdrażania nowego personelu czy wydatków na marketing pracodawcy, które to koszty, w przypadku Kluczowego Personelu, mogły być kosztowne, a same procesy długotrwałe. W piśmie z 24 marca 2025 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku, wskazali Państwo, że: - Kluczowy Personel nie był udziałowcem/udziałowcami, który/którzy zbyli swoje udziały na rzecz Funduszu Inwestycyjnego, - Kluczowy Personel nie stanowi podmiotu powiązanego ani z udziałowcem Wnioskodawcy, który nie sprzedał wszystkich swoich udziałów na rzecz Funduszu Inwestycyjnego, ani z Funduszem Inwestycyjnym. Pytania 1. Czy wypłacone Kluczowemu Personelowi Premie określone w stanie faktycznym stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów? 2. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, w którym momencie Spółka winna ująć wypłacone premie w kosztach uzyskania przychodów? Państwa stanowisko w sprawie Ad 1. Państwa zdaniem, wypłacone Kluczowemu Personelowi Premie określone w stanie faktycznym stanowią dla Spółki koszty uzyskania przychodów. Ad 2. Spółka winna ująć wypłacone premie w kosztach uzyskania przychodów w miesiącu wypłaty, tj. listopadzie 2024 i styczniu 2025. Uzasadnienie Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy (...). Konstrukcja tego przepisu pozwala na odliczenie dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT), o ile zostanie wykazany ich pośredni lub bezpośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a poniesienie tych kosztów ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Mając na uwadze powyższe uznanie wydatku za koszt uzyskania przychodu jest uwarunkowane spełnieniem następujących przesłanek: 1) wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik); 2) wydatek został prawidłowo udokumentowany; 3) wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona; 4) wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą; 5) wydatek został poniesiony w celu uzyskania przychodów bądź zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, 6) wydatek nie został ujęty w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Należy przy tym zauważyć, że definicja kosztu uzyskania przychodu, sformułowana przez ustawodawcę, ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, powinien wykazać jego związek z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu, każdorazowo, wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Jednocześnie należy podkreślić, że podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, powinien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 lipca 2024 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.267.2024.2.KW). Zdaniem Spółki, w odniesieniu do kosztów premii wypłaconych przez Spółkę, wszystkie wyżej wymienione przesłanki należy uznać za spełnione, ponieważ wskazane świadczenia: 1) były finansowane z zasobów majątkowych Spółki; 2) miały charakter definitywny, tj. nie będą zwracane Spółce w jakiejkolwiek formie; 3) były związane jest z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą; 4) były ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, ponieważ będą wydatkowane, w celu zatrzymania Kluczowego Personelu w Spółce, poprzez dodatkowe wynagradzanie ich pracy oraz motywowanie do podejmowania działań na rzecz Spółki oraz osiągnięcie jak najlepszych wyników finansowych Spółki, co miało przełożyć się na wartość udziałów. W ten sposób zarówno pracownicy Spółki, jak też sama Spółka czerpali z podpisanych aneksów korzyści. Z jednej strony pracownicy nabyli prawo do premii i jednocześnie Spółka zachowała cennych pracowników, co tym samym przyczyniło się do zabezpieczenia jego dochodów; 5) były odpowiednio udokumentowane, tj. za pomocą aneksów do umów o pracę zawartą z Kluczowym Personelem, listami płac oraz dokonanymi przelewami; 6) nie należały do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. W odniesieniu do punktu trzeciego Spółka pragnie wyjaśnić, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki związane z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Przy czym związek pomiędzy wydatkami poniesionymi przez podatnika a osiągniętymi przychodami nie musi być bezpośredni. Do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć również koszty pozostające z przychodami w związku pośrednim, których nie można przypisać wprost do konkretnych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Dodatkowo, w kontekście punktu czwartego, istotne jest, aby ocena zakwalifikowania określonego wydatku jako kosztu podatkowego dokonywana była z perspektywy związku tego wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz wiedzy o związkach przyczynowych, tj. że dany wydatek (koszt) może obiektywnie przyczynić się do realizacji pożądanego celu – osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia jego źródła – co jednak oczywiście nie oznacza, że cel ten zostanie każdorazowo osiągnięty. Dodatkowo należy wskazać, że wyniki finansowe Spółki (w tym również jej przychody i dochody) są wprost powiązane z wartością udziałów. Przychody i dochody Spółki wprost przekładają się na wartość przedsiębiorstwa podczas dokonywania wyceny przedsiębiorstwa czy to przy metodach księgowych (dochody wpływają na kapitały własne przedsiębiorstwa), jak i przy metodach dochodowych. Metody dochodowe bazują na szacunkach oczekiwanych w przyszłości nadwyżkach finansowych (cash-flow), bądź na oczekiwanych wynikach finansowych (zyskach) przedsiębiorstw, które wprost wynikają z przychodów/dochodów Spółki. Innymi słowy, choć wartość premii za wyjście oraz premii uznaniowej, określonych w aneksach do umów o pracę, była powiązana z Ceną Wyjścia (czyli wartością udziałów sprzedawanych przez Wspólników), to wpływ pracowników na tę Cenę Wyjścia wynikał z bieżących przychodów i dochodów Spółki. Wskazać również należy, iż dzięki podpisanym aneksom, Spółka starała się zminimalizować ryzyko odejścia pracowników, co potencjalnie ograniczyło koszty działań rekrutacyjnych, szkoleniowych i wdrożeniowych, co miało wpływ na dochody Spółki. Podsumowując, zdaniem Spółki, premia za wyjście i premia uznaniowa wypłacona pracownikom Spółki, stanowiły jej koszty uzyskania przychodu. Ad 2. Zgodnie z art. 15 ust. 4g Ustawy CIT należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i 6 ustawy PDOF oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy, z zastrzeżeniem ust. 4ga, stanowią koszty uzyskania przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do należności tych stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57. Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 57 Ustawy CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (...) niewypłaconych, niedokonanych lub niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz w art. 18 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (...). W tym miejscu warto zasygnalizować, że ustawodawca sam zauważył istnienie ścisłego związku, jaki zachodzi pomiędzy ponoszeniem kosztów pracowniczych a przychodem uzyskiwanym przez pracodawcę poprzez odwołanie do art. 12 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm.). Jedynym ograniczeniem wynikającym z treści art. 15 ust. 4g oraz art. 16 ust. 1 pkt 57 Ustawy CIT jest kasowe rozliczenie takich wydatków w rachunku podatkowym. W związku z tym, w ocenie Spółki, celem ustawodawcy była możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych ze świadczeniami dla pracowników pod warunkiem ich efektywnego poniesienia. Ponadto, jak już wskazano w uzasadnieniu dotyczącym pytania pierwszego, zdaniem Spółki, wypłata premii miała na celu przede wszystkim zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów, poprzez stworzenie dla Kluczowego Personelu dodatkowej zachęty do pozostania w zatrudnieniu u niego oraz zmotywowanie pracowników do efektywnego wykonywania powierzonej im pracy. W efekcie zyski Spółki z tego tytułu miały przełożenie na budowanie wartości Spółki. Odnosząc przytoczone przepisy do rozpatrywanego zdarzenia przyszłego, zdaniem Spółki, należy uznać, że koszty premii Spółka powinna zaliczać do kosztów uzyskania przychodów Spółki w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia terminu powyższe wydatki będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt z chwilą ich zapłaty. Podpisane aneksy nie przewidywały jednoznacznie momentu, w którym mają być wypłacone premie Kluczowemu Personelowi. Aneksy wskazywały, że premie będą przysługiwały „po spełnieniu warunków”. Jednakże w sytuacji, gdy sprzedaż udziałów została dokonana 29 listopada 2024 r, w tym samym dniu zostało Spółce złożone zawiadomienie o nabyciu udziałów przez nabywcę udziałów, a premia za wyjście została wypłacony w listopadzie 2024 i w styczniu 2025 r., to zdaniem Spółki premie te powinny być kosztem we wspominanych okresach w wysokości wypłaconych premii.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawna dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.