0111-KDIB2-1.4010.192.2025.1.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy pełnienie funkcji prokurenta Spółki przez członka zarządu spółki dominującej – bez wynagrodzenia, stanowić będzie dla

Wnioskodawcy nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Grupa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca, Spółka) jest podatnikiem podatku CIT podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jest to spółka holdingowa, której rola polega w szczególności na zarządzaniu portfolio udziałów w spółkach zależnych, a także na wyznaczaniu i wdrażaniu strategii działania dla wszystkich spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz koordynacji i zarządzaniu w obszarach centralnych spółek zależnych. Całość udziałów Spółki posiada (...). Wspólnik, w celu zapewnienia właściwego nadzoru nad działalnością Wnioskodawcy, jako swej spółki zależnej, wyznaczył spośród członków swego zarządu jedną osobę (dalej: Prokurent), która będzie pełnić w Spółce funkcję prokurenta niewłaściwego. Spółka, zgodnie z wytycznymi właściciela, zamierza powołać Prokurenta udzielając mu prokury łącznej niewłaściwej, upoważniającej do dokonywania czynności wspólnie z Członkiem Zarządu Spółki. Równocześnie Spółka zamierza zawrzeć z Prokurentem umowę (dalej: Umowa) z której wynikać będzie, że: 1) „Prokurent zobowiązany jest do wykonywania przedmiotu Umowy z należytą starannością oraz do przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności określonych w kodeksie spółek handlowych, kodeksie cywilnym, a także aktów wewnętrznych Spółki, w tym Umowie Spółki, uchwałach organów Spółki oraz regulacjach wewnętrznych obowiązujących w Spółce, których znajomość Prokurent potwierdza”. 2) „Prokura zostaje udzielona w celu realizacji przez Prokurenta spraw i czynności związanych z Pionem Wiceprezesa Zarządu (...), odpowiedzialnym za (...) w Spółce, w tym zwłaszcza kierowania komórkami organizacyjnymi odpowiadającymi za (...) w Spółce (...)”. 3) „Do zadań Prokurenta należy w szczególności koordynowanie, inspirowanie i ocena działalności jednostek organizacyjnych Spółki (...), a także poszukiwanie i wprowadzanie metod sprzyjających poprawie sprawozdawczości właścicielskiej, wyników finansowych i rozwojowi Spółki”. W odniesieniu do kwestii wynagrodzenia, Umowa będzie zawierać zapis, zgodnie z którym: 1) „Zważywszy, że Prokurent pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu (...) odpowiedzialnego za obszar finansów, zaś (...) posiada 100% udziałów w Spółce, Spółka nie płaci Prokurentowi odrębnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prokurenta i wykonywania przedmiotu niniejszej Umowy”. Jak wynika z powyższych postanowień umownych, rezygnacja z wynagrodzenia jest uzasadniona trzema kluczowymi przesłankami: 1) Prokurent, oddelegowany do pełnienia funkcji w Spółce, posiada odpowiednie kwalifikacje oraz wiedzę związaną z profilem działalności Spółki, co ma przełożyć się

na zwiększenie skuteczności i efektywności w dalszym rozwoju Wnioskodawcy, a w konsekwencji – na poprawę wyników finansowych oraz wzrost osiąganych zysków. Zasadniczym motywem, dla którego Wspólnik zdecydował się wyznaczyć Prokurenta do pełnienia w Spółce funkcji prokurenta niewłaściwego, jest potrzeba zapewnienia efektywnego nadzoru nad bieżącą działalnością operacyjną Spółki, a także zwiększenia wpływu Wspólnika na podejmowane decyzje gospodarcze. Tym samym, zaangażowanie osoby pełniącej istotną funkcję zarządczą w strukturze Wspólnika ma stanowić gwarancję właściwego, zorientowanego na wyniki zarządzania Spółką oraz realizacji jej celów strategicznych. W efekcie, działania te mają prowadzić do osiągania przez Spółkę lepszych wyników finansowych i generowania zysków, z których korzystać będzie bezpośrednio Wspólnik jako jedyny udziałowiec. Zaangażowanie Prokurenta w sprawy Spółki traktowane jest przez Wspólnika jako element realizacji jej obowiązków w ramach pełnienia funkcji w strukturach Wspólnika, którego celem jest zapewnienie skutecznego nadzoru właścicielskiego oraz nadzoru nad finansami Spółki zależnej. W związku z tym, wynagrodzenie za podejmowane działania mieści się w ramach pełnionej funkcji w (...) i nie wymaga odrębnego rozliczenia ze Spółką. 2) Zgodnie z zapisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (ustawa o ZKW), zasady wynagradzania członków zarządu spółek z udziałem Skarbu Państwa regulowane są poprzez uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane przez ustawę „uchwałami w sprawie wynagrodzeń”. W myśl, art. 5 ust. 1 pkt 4 ustawy o ZKW projekty uchwał w sprawie wynagrodzeń przewidują, że (...) członek organu zarządzającego nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Analogicznie, zdaniem Wnioskodawcy, zasada ta znajduje zastosowanie również w odniesieniu do funkcji prokurenta w spółce zależnej, jeśli pełni ją osoba zasiadająca jednocześnie w zarządzie spółki dominującej (w tym przypadku – Prokurent, będąca Wiceprezesem Zarządu (...) odpowiedzialnym za finanse). Choć prokura formalnie nie stanowi członkostwa w organie zarządzającym, to z uwagi na charakter pełnionej funkcji oraz jej ścisły związek z nadzorem operacyjnym i zarządczym nad spółką zależną, zasadne jest przyjęcie, że czynności podejmowane w ramach tej prokury stanowią integralny element pełnienia obowiązków w ramach organu zarządzającego spółki dominującej. W rezultacie, brak odrębnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji prokurenta w spółce zależnej znajduje uzasadnienie w przepisach Ustawy o ZKW oraz stanowi wyraz jednolitości podejścia do wynagradzania osób pełniących funkcje nadzorcze w ramach grupy kapitałowej.

Pytanie

Czy pełnienie przez Prokurenta funkcji prokurenta Spółki bez wynagrodzenia stanowić będzie dla Wnioskodawcy nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nieodpłatnym pełnieniem przez Prokurenta funkcji prokurenta Spółki po stronie Spółki nie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT. Uzasadnienie 1Zgodnie z art. 109 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny ( winno być: t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1060 ze zm., dalej: k.c.): „Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa”. Należy również wskazać, że przepisy k.c. nie łączą wykonywania funkcji prokurenta z wynagrodzeniem. Zatem, od strony prawa cywilnego, możliwe i dopuszczalne jest wykonywanie tej funkcji bez wynagrodzenia. Przepisy uCIT (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej „ustawa uCIT”) nie zawierają definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się jedynie do wymienienia w art. 12 ust. 1 uCIT przykładowych przysporzeń uznawanych za przychód. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 uCIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest (winno być: są) w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie” Stosownie do art. 12 ust. 5 uCIT: „Wartość otrzymanych rzeczy lub praw, w tym otrzymanych nieodpłatnie, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania, z zastrzeżeniem ust. 6b” Według art. 12 ust. 6 uCIT: „Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia” UCIT nie zawiera definicji „nieodpłatnego świadczenia”. Wykładnia tego pojęcia wielokrotnie stanowiła natomiast przedmiot orzeczeń sądów administracyjnych. W orzecznictwie utrwaliło się stanowisko, zgodnie z którym „nieodpłatne świadczenie” należy rozumieć szerzej niż na gruncie prawa cywilnego, a zatem przyjąć, że termin ten oznacza „wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy” (zob.: wyrok NSA z 8 grudnia 2016 r. sygn. II FSK 3424/14, z 21 czerwca 2017 r. sygn. II FSK 1546/15). Jak podkreśla się w orzecznictwie, cywilistyczny podział na czynności prawne odpłatne i nieodpłatne ma dla wykładni pojęcia nieodpłatnego świadczenia wyłącznie znaczenie pomocnicze. W sytuacji, w której „podatnik zawiera umowę z istoty swojej nieodpłatną, nie ma wątpliwości, że nieodpłatne świadczenie uzyskuje; jeżeli natomiast zawiera umowę z istoty swojej odpłatną - uzyskanie nieodpłatnego świadczenia warunkowane jest tym, czy mimo tego, że świadczenie jest odpłatne, uzyskał je nieodpłatnie, czy też nie; rzecz jasna możliwe są także różnorakie sytuacje pośrednie, wynikające z tylko częściowej odpłatności” (zob. NSA w wyroku z 21 czerwca 2017 r., sygn. II FSK 1546/15). Ponadto, jak słusznie wskazano np. w piśmie (winno być: interpretacji indywidualnej) DKIS z 24 września 2019 r. sygn. 0114-KDIP2-2.4010.268.2019.2.AG: „W doktrynie prawa podatkowego uznaje się, że nieodpłatne świadczenie występuje w sytuacji, w której na podmiocie uzyskującym świadczenie nie ciąży obowiązek wykonania na rzecz świadczącego żadnego świadczenia wzajemnego (Radosław Kowalski, Nieodpłatne świadczenia - przychody i koszty, LEX). W związku z powyższym nie można mówić o nieodpłatnym świadczeniu w przypadku, gdy podmiot wykonujący świadczenie uzyskuje lub uzyska w przyszłości „w zamian” jakieś przysporzenie o charakterze majątkowym” Biorąc pod uwagę zarówno poglądy wyrażone między innymi w przytoczonych uchwałach NSA (które akceptowane są w wydawanych przez organy podatkowe interpretacjach indywidualnych), jak i wykładnię językową pojęcia „nieodpłatne świadczenie”, właściwe będzie wnioskowanie, że przez „nieodpłatne świadczenie” należy rozumieć wymierną i konkretną korzyść majątkową, która nie jest związana z jednoczesnym powstaniem kosztu lub świadczeniem wzajemnym. Odnosząc powyższe rozważania do sytuacji będącej przedmiotem wniosku, należy uznać, że w przypadku, gdy Prokurent pełnić ma w Spółce swoją funkcję nieodpłatnie nie będziemy mieć do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem, ponieważ brak wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej funkcji nie skutkuje jednostronnym przysporzeniem po stronie Spółki. Jak wskazano powyżej, aby można było mówić o nieodpłatnym świadczeniu, konieczne jest istnienie ekwiwalentnego braku korzyści po stronie podmiotu świadczącego. W analizowanym przypadku - pełnienie funkcji prokurenta przez osobę będącą jednocześnie członkiem zarządu spółki dominującej (...) - należy uznać, że świadczenie to realizowane jest w ramach nadzoru właścicielskiego sprawowanego przez (...) nad Spółką. W konsekwencji, (...) - ako jedyny wspólnik - uzyskuje z tego tytułu korzyść majątkową w postaci lepszego zarządzania Spółką, usprawnienia procesów decyzyjnych oraz potencjalnie wyższej dywidendy. Tym samym, nie sposób uznać, że świadczenie to jest jednostronne i nieodpłatne w rozumieniu podatkowym. Istnieje bowiem wyraźny oraz bezpośredni związek pomiędzy sprawowaniem funkcji prokurenta w Spółce przez wyznaczonego do tego celu z ramienia Wspólnika, członka zarządu, a korzyściami jakich może się spodziewać Wspólnik w postaci np. przyszłej dywidendy, czy też wzrostu wartości spółki zależnej. Dodatkowo należy podkreślić, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, chociaż Prokurent osobiście nie będzie otrzymywał od Spółki wynagrodzenia z tytułu pełnienia tej właśnie funkcji, to jednak pobiera i będzie pobierał je pośrednio od Wspólnika w związku ze swoim stanowiskiem w strukturze organizacyjnej Wspólnika - jako Wiceprezes Zarządu (...) odpowiedzialny za obszar finansów. Przypomnieć bowiem należy, że zakres jego obowiązków obejmuje m.in. nadzór nad działalnością spółek zależnych, w tym również nad działalnością Spółki będącej przedmiotem niniejszej analizy. W praktyce oznacza to, że czynności wykonywane w ramach prokury pozostają w ścisłym związku z zakresem obowiązków służbowych Prokurenta względem spółki dominującej i stanowią realizację jego zadań jako osoby odpowiedzialnej za bieżący nadzór właścicielski oraz kontrolę funkcjonowania podmiotów zależnych. Innymi słowy, czynności te mieszczą się w ramach jego zatrudnienia i są już objęte wynagrodzeniem wypłacanym przez Wspólnika. Tak więc, sam brak bezpośredniego przepływu wynagrodzenia ze Spółki dla Prokurenta nie może być powodem powstania w Spółce przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia, gdyż tego rodzaju świadczenia Spółka nie uzyskuje. Wyznaczenie osoby fizycznej do pełnienia funkcji prokurenta przez Wspólnika należy traktować jako realizację jego podstawowego prawa i obowiązku zarządczego wobec podmiotu, którego jest bezpośrednim właścicielem. Warto podkreślić, że w ramach grupy kapitałowej w interesie spółki dominującej (czyli Wspólnika) leży zapewnienie należytego zarządzania wszystkimi podmiotami wchodzącymi w jej skład. Z perspektywy samej Spółki, działania podejmowane przez Prokurenta należy postrzegać wyłącznie jako przejaw aktywności Wspólnika - wynik realizacji jego obowiązku nadzoru nad Spółką. Podobne rozstrzygnięcia znaleźć można ponadto m.in. w pismach (winno być: interpretacjach indywidualnych) DKIS (co prawda odnoszą się one głównie do funkcji członka zarządu, jednakże zdaniem Wnioskodawcy, analogia do funkcji prokurenta - będącej również formą reprezentacji spółki - jest w pełni uzasadniona): 1) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Warszawie z 14 lutego 2017 r. sygn. 1462-IPPB6.4510.574.2016.3.AG: „(...) świadczenie uzyskane przez podatnika w sytuacji, gdy spełniający świadczenie uzyskuje albo ma uzyskać w przyszłości wzajemnie jakieś inne przysporzenie majątkowe, nie ma charakteru nieodpłatnego. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przypadku, gdy udziałowiec pełni funkcję członka zarządu bez wynagrodzenia. Udziałowiec taki ma prawo do uzyskania w przyszłości od Spółki przysporzenia majątkowego w postaci dywidendy” 2) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Poznaniu z 10 stycznia 2017 r. sygn. 3063-ILPB2.4510.172.2016.1.PS: „(...) świadczenie otrzymane przez Spółkę w postaci pełnienia przez jej wspólników funkcji członków zarządu bez wynagrodzenia w sytuacji, gdy spełniający może uzyskać w przyszłości wzajemną korzyść majątkową (prawo do dywidendy) nie jest nieodpłatnym świadczeniem w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych” 3) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Poznaniu z 20 grudnia 2016 r. sygn. 3063-ILPB2.4510.161.2016.1.PS: „Wspólnikowi z tytułu posiadania udziałów w spółce kapitałowej przysługują bowiem określone prawa majątkowe, w szczególności prawo do dywidendy, czy prawo do otrzymania majątku spółki w razie jej likwidacji. Oznacza to, że nieodpłatne (bez wynagrodzenia) zarządzanie spółką może przynieść wspólnikowi wymierne korzyści ekonomiczne. Innymi słowy prezes zarządu, pełniący w zamian za sprawowane w ramach swojej funkcji usługi, mimo braku „bezpośredniego” wynagrodzenia, otrzymuje korzyści ekonomiczne przykładowo w postaci dywidendy. Nie ma mowy w takim przypadku o braku ekwiwalentności, stanowiącego warunek konieczny do powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń” 4) Pismo (winno być: interpretacja indywidualna) DIS w Warszawie z 25 października 2016 r. sygn. 1462-IPPB6.4510.494.2016.1.SO: „(...) gdy funkcję członka zarządu pełni bez wynagrodzenia osoba będąca wspólnikiem spółki lub pracownik wspólnika, to po stronie tej spółki nie powstaje przychód z nieodpłatnych świadczeń. Jest to spowodowane tym, że wspólnik lub jego pracownik (członek zarządu) może uzyskać w przyszłości określone świadczenia od spółki (np. dywidendę)” Warto też w tym miejscu wskazać, że także spółki zależne od Wnioskodawcy uzyskały pozytywne interpretacje przepisów prawa podatkowego potwierdzające, że nieodpłatne sprawowanie funkcji w ich organach przez członków zarządu spółki dominującej (czyli Wnioskodawcy) nie stanowi nieodpłatanego świadczenia w rozumieniu art. 12 uCIT (interpretacje z 29 sierpnia 2024 r. 0111-KDIB1-2.4010.393.2024.1.AK, 0111-KDIB1- 2.4010.396.2024.1.DP, 0111-KDIB1-2.4010.399.2024.1.BD oraz 0111-KDIB1- 1.4010.395.2024.1.MF). Brak wynagrodzenia za pełnienie funkcji w organach spółek zależnych znajduje również, zdaniem Wnioskodawcy, pełne uzasadnienie zarówno w treści przepisów Ustawy o ZKW, jak i w systemowym celu tej ustaw, który odzwierciedla aktualny kierunek regulacyjny państwa w zakresie polityki wynagrodzeń w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i innych osób prawnych sektora publicznego. Ustawa ta jednoznacznie przewiduje przypadki, w których osoby powiązane kapitałowo nie otrzymują wynagrodzenia za pełnione funkcje w spółkach zależnych. Zasada ta wynika z przyjętego przez ustawodawcę modelu nadzoru właścicielskiego, w którym osoby powiązane kapitałowo – działające w imieniu podmiotu dominującego – nie występują jako menedżerowie świadczący usługę zarządzania, lecz jako reprezentanci właściciela realizujący jego interesy w strukturze zależnej. W takiej konfiguracji brak odpłatności nie tylko nie powinien być traktowany jako świadczenie nieodpłatne w rozumieniu przepisów podatkowych, ale stanowi element racjonalnej konstrukcji nadzoru właścicielskiego w sektorze publicznym. Co istotne, ten sposób uregulowania relacji w grupach kapitałowych znajduje swoje wyraźne uzasadnienie w założeniach samej Ustawy o ZKW. Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu tej ustawy: „Projekt ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ma na celu zasadniczą zmianę podejścia do zasad kształtowania wynagrodzeń w spółkach handlowych z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i ich związków, a także państwowych i komunalnych osób prawnych, zwanych dalej „Spółkami". W zamierzeniu projektodawców ma on ustalić właściwą proporcję pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wspomnianych wynagrodzeń i zbliżenia go w maksymalnym stopniu do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej. Dodatkowo projekt ustawy zawiera regulacje mające na celu skuteczne przeciwdziałanie potencjalnym nadużyciom i patologiom w tym zakresie” Z powyższego wynika, że celem wprowadzonych przepisów jest m.in. zapobieganie nadużyciom w zakresie nadmiernego wynagradzania osób powiązanych z właścicielem, szczególnie w sytuacjach, gdy mają one wpływ na kształtowanie własnych wynagrodzeń w spółkach zależnych. Projektodawcy podkreślili również potrzebę zachowania równowagi pomiędzy rynkowymi zasadami wynagradzania a realizacją konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej oraz zasadą celowości i efektywności wydatkowania środków publicznych. Choć omawiane przepisy nie odnoszą się literalnie do funkcji prokurenta, to jednak ich ratio legis ma charakter ogólny i musi obejmować również sytuacje, w których przedstawiciel podmiotu dominującego działa w spółce zależnej w sposób inny niż zasiadanie w organie osoby prawnej. Choć prokurent nie podejmuje decyzji o charakterze zarządczym, to pełni jednak funkcję związane z reprezentacją spółki. W związku z tym objęcie tej funkcji przez osobę zasiadającą jednocześnie w zarządzie spółki dominującej należy traktować jako element właścicielskiego nadzoru, a nie jako niezależne świadczenie wymagające wynagrodzenia i na tym to właśnie tle należy ocenić sytuację przedstawioną przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata wynagrodzenia w takim przypadku byłaby działaniem nieracjonalnym i sprzecznym z zasadami gospodarowania środkami publicznymi. Z uwagi na powiązanie tej osoby z zarządem spółki dominującej, taka konfiguracja mogłaby generować ryzyko konfliktu interesów, czy też wręcz prowadzić do nadużyć wynikających z możliwości oddziaływania takiej osoby na zarząd spółki zależnej, a tym samym wpływanie na wysokość wynagrodzenia takiego prokurenta – a przecież to właśnie zapobieganie takim niepożądanym sytuacjom leży u podstaw regulacji zawartych w ustawie o ZKW. W świetle powyższego, brak wynagrodzenia dla Prokurenta za pełnienie funkcji prokurenta w Spółce: 1) znajduje uzasadnienie w przepisach prawa cywilnego i podatkowego, 2) nie prowadzi do powstania jednostronnego przysporzenia majątkowego po stronie Spółki, 3) stanowi element nadzoru właścicielskiego wykonywanego przez Wspólnika, 4) mieści się w granicach wynagrodzenia wypłacanego Prokurentowi przez Wspólnika, w rezultacie, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z nieodpłatnych świadczeń, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 uCIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.