0111-KDIB2-1.4010.132.2025.1.DD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe. Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej 17 marca 2025 r. za pośrednictwem systemu e-Doręczenia wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych podziału przez wyodrębnienie. Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem: (...) Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego X sp. z o.o. (X, Spółka, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), PDOP). X nie wchodzi w skład jakiejkolwiek podatkowej grupy kapitałowej. Przedmiot przeważającej działalności Spółki (przedsiębiorcy) obejmuje (...). X prowadzi działalność w zakresie (...). Spółka prowadzi również działalność m.in. w zakresie: (...) Spółka realizuje postawione przez nią zadania gospodarcze w ramach (...) linii (segmentów) biznesowych: i. A; ii. B; iii. C; iv. D. Obszary biznesowe opisane w pkt i-ii są łącznie określane mianem „E” – podczas gdy pozostałe obszary (pkt iii-iv) są określane jako „F”. Okoliczność ta znajduje odzwierciedlenie również m.in. w (...). Poniżej Wnioskodawca przedstawia krótki opis ww. linii (segmentów) biznesowych. i. A: A specjalizuje się w (...). A oferuje: (...). ii. B: (...) iii. C: (...)

iv. D: Innym obszarem działalności Spółki jest (...) Prowadzenie przez X opisanej powyżej działalności (...) rozpoczęło się w (...) r. na skutek wniesienia (do Spółki) przez wspólnika – (...) S.A. – wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) – w którego to ZCP weszły ww. A, B, C i D. W związku z wniesieniem ww. aportu do Spółki stworzono w Spółce odpowiednią strukturę organizacyjną, która pozwalałaby na efektywne zarządzanie poszczególnymi liniami (obszarami) biznesowymi wchodzącymi w skład ZCP. Z tego też powodu w Spółce powołano (...) Zarząd, w skład którego wchodzą członkowie odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki, tj. F (C oraz D) oraz E (A i B). Odpowiednia struktura organizacyjna wiązała się również z prowadzeniem odpowiedniej ewidencji składników majątkowych, aktywów (w tym należności) i pasywów (w tym zobowiązań) czy też przychodów i kosztów księgowych. Z tego też względu w Spółce prowadzona jest ewidencja księgowa pozwalająca m.in. na przypisanie przychodów i kosztów do określonych obszarów działalności – w ramach odpowiednio ustalonych „Miejsc Powstawania Kosztów” (MPK). MPK zostały wyodrębnione w podziale na obszary: i. E (tj. A i B) oraz ii. F (tj. C i D). Prowadzenie ewidencji księgowej z podziałem na obszary E i F (odzwierciedlony zresztą w (...)) stało się naturalnym przyczynkiem do tego, aby Zarząd X – na mocy uchwały z (...) 2025 r. (Uchwała) – formalnie potwierdził, że w ramach Spółki funkcjonują dwa segmenty: E i F – każdy z osobna określany jako „dział” a łącznie jako „działy”. W załącznikach do Uchwały wskazano wszelkie elementy alokowane formalnie i faktycznie do poszczególnych działów. Uchwała potwierdza obecny od blisko roku stan faktyczny, że – z uwagi na duży stopień wyspecjalizowania poszczególnych linii biznesowych Spółki – obszary jej działalności stanowią de facto (operacyjnie) odrębne działy funkcjonujące w ramach Spółki z przypisanymi doń zespołami składników majątkowych i niemajątkowych, ewidencją księgową pozwalającą na przypisywanie (związanych z działalnością danego obszaru) przychodów i kosztów, a także wykwalifikowanym i doświadczonym personelem odpowiedzialnym za codzienne funkcjonowanie poszczególnych obszarów. i. Dział F Do wyodrębnionego działu F Zarząd Spółki formalnie przypisał składniki (materialne, jak i niematerialne) pozwalające na działalność Działu tak jakby stanowił on niezależne przedsiębiorstwo. Mowa tu przede wszystkim o: · środkach trwałych (ŚT) obejmujących m.in. sprzęt komputerowy oraz wartościach niematerialnych i prawnych (WNiP) obejmujących m.in. licencje na oprogramowanie wspierające procesy (...) (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencje na (...) – w łącznej liczbie wynoszącej (...); · prawach i obowiązkach wynikających z umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi, które regulują (...) oraz usług związanych z tą działalnością w liczbie około (...), w tym z następujących umów: (...); · należnościach (w tym wierzytelnościach przysługujących wobec klientów (...)) oraz zobowiązaniach widniejących w bilansie a związanych z działalnością (...); · oznaczeniach indywidualizujących (nazwa i logo związane z działalnością C i D), które służą do identyfikacji produktów i usług (...) na rynku; · domenach i serwisach internetowych związanych z działalnością w obszarze (...), w tym w szczególności: (...); · rachunku bankowym (wraz z rachunkiem VAT (podatek od towarów i usług)) związanym z działalnością (...) i środkach pieniężnych na nim zgromadzonych; · bazach danych klientów oraz partnerów biznesowych; · prawach (...); · produktach wytworzonych/zgromadzonych w ramach (...); · prawach własności intelektualnej, w tym prawach autorskich i licencjach na (...); · wykwalifikowanym i doświadczonym personelu w liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) (...) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz (...) stałych współpracowników; · dokumentacji związanej z prowadzoną w ramach działu F działalnością, w tym dokumentacji księgowej. Jak zostało wskazane powyżej, Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze F (poprzez wyodrębnienie kont wynikowych). Z tego też względu Spółka ma wiedzę o tym, że ta linia biznesowa przynosi jej obecnie blisko (...)% przychodów. Dla celów zarządczych sporządzane są – w odniesieniu do działu F – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Z uwagi na wyodrębnienie do działu F są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe. Dział F posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego ramach dwóch pionów (C i D) – podległych Prezesowi Zarządu X. Na czele Pionu D stoi Kierownik D, któremu podlegają bezpośrednio poszczególne komórki organizacyjne, tj. (...). W ramach D istnieją również inne komórki organizacyjne, tj. promocji, finansów oraz (...). Pracami pionu organizacyjnego F kieruje Zastępca Dyrektora C oraz Dyrektor Operacyjna, której podlegają osoby piastujące stanowiska (...). Organizacyjne/funkcjonalne wyodrębnienie działu F ma swoje odzwierciedlenie również poprzez: · wykorzystywanie przypisanej do działu F przestrzeni biurowej; · wyodrębnienie (...) dedykowanych dla działu F; · przyporządkowanie do działu F kadry kierowniczej, pracowników oraz współpracowników w łącznej liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) (...) pracowników oraz (...) stałych współpracowników; · posiadanie odrębnych danych teleadresowych dla działu F (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników zaangażowanych w działalność działu F; · przechowywanie dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu F; · odrębną archiwizację dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu F; · wyodrębnienie własnych zapasów magazynowych obejmujących (...); · przypisanie do działu F odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich i licencji do (...). Do działu F został alokowany jeden rachunek bankowy (wraz z rachunkiem VAT). Rachunek ten jest związany z (...). ii. Dział E Pomimo wyodrębnienia działu F, w Spółce funkcjonuje również zespół składników (materialnych i niematerialnych) niezbędny dla prowadzenia działalności (...) w obszarze określanym jako E. W ramach tego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych – określanego jako dział E – należy w szczególności wyróżnić: · ŚT (obejmujące infrastrukturę techniczną, sprzęt komputerowy/biurowy oraz urządzenia używane w działalności (...)) i WNiP w postaci licencji na oprogramowanie wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz (...) (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencji na (...) – w łącznej liczbie około (...) pozycji; · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...), dystrybutorami, (...) oraz partnerami biznesowymi, które regulują (...) oraz usług związanych z tą działalnością – w łącznej liczbie wynoszącej (...) w tym: (...); · należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów (...)) oraz zobowiązania widniejące w bilansie a związane z (...); · znaki towarowe i oznaczenia indywidualizujące (w tym nazwy i logo związane z działalnością w ramach obszaru biznesowego, jakim jest E), które służą przede wszystkim identyfikacji produktów (...); · domeny i serwisy internetowe związane z działalnością w obszarze E, takie jak (...) (wraz z pełnym dostępem do ich zarządzania i operacyjnego wykorzystania), a także: (...); · (...); · rachunki bankowe (w tym rachunki VAT) i środki pieniężne związane z działalnością działu E; · oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania działalnością (...), w tym systemy do obsługi (...); · bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych związanych z obszarem E; · zapasy obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące się w magazynach; · prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na (...); · aplikację (...); · wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) (...) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz (...) stałych współpracowników. Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze E. Z tego też względu Spółka wskazuje, że obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko (...)% przychodów (z czego ok. (...)% to przychody generowane za pośrednictwem B. Dla celów zarządczych sporządzane są – w odniesieniu do działu E – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Z uwagi na wyodrębnienie do działu E są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego) które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe. Segment E posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego ramach dwóch pionów: (...) – podległym dwóm Członkom Zarządu X. Do (...) należy dział o nazwie Dział Handlowy. Kieruje nim Dyrektor (...). Podlega jej zastępca Dyrektora Handlowego, który kieruje pracami przedstawicieli handlowych. Wyodrębnione są komórki (...). Kolejnym działem w (...) jest E. Kluczowe funkcje w ramach tego działu pełnią (...). Ponadto w (...) również funkcjonuje dział (...), któremu podlega zespół (...) (kieruje nimi Dyrektor (...)) oraz dział (...)). W skład pionu (...) wchodzą: (...). W ramach struktury E funkcjonują także: komórka (...) kierowana przez (...) oraz Dyrektor Finansowy, któremu podlegają (...) Odrębność organizacyjna działu E przejawia się m.in.: · wykorzystywaniem przypisanej do działu E przestrzeni biurowej; · wyodrębnieniem domen i serwisów internetowych dedykowany dla działu E, w tym: (...); · przyporządkowaniem do działu E kadry kierowniczej, pracowników w liczbie wynoszącej (na dzień złożenia niniejszego wniosku) (...) osób zatrudnionych na umowie o pracę oraz (...) stałych współpracowników; · posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu E (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność działu E; · przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu E; · odrębną archiwizacją dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu E; · wyodrębnieniem własnych zapasów obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące się w magazynach; · przypisaniem odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw do (...) na podstawie zawartych umów (...). Do działu E zostały alokowane rachunki bankowe (w tym rachunki VAT). Rachunki te pozostają związane z (...). Planowany podział przez wyodrębnienie W związku z faktem, że Spółka prowadzi biznesy o tak różnej specyfice – osobno w obszarze E (A, B) oraz w obszarze F (C, D) – planowany jest podział Spółki przez wyodrębnienie (Podział), w ramach którego nastąpi przeniesienie części majątku Spółki (spółki dzielonej), tj. F, na istniejącą spółkę Y sp. z o.o. – w zamian za udziały Y (spółki przejmującej), które obejmie X (spółka dzielona). Na skutek ww. podziału przez wyodrębnienie X stanie się jednym z udziałowców Y (obok Z S.A., NIP (...)), który na chwilę obecną pozostaje wyłącznym udziałowcem Y). Głównym przedmiotem działalności Y jest działalność związana z (...). Y działa na rynku (...) – specjalizuje się w dystrybucji (...)). Planowane jest, że do Podziału doszłoby w 2-giej połowie 2025 r. W ramach wyodrębnienia do Y zostaną przeniesione (i) wszystkie składniki majątkowe alokowane do działu F, a następnie również wymienione i szczegółowo opisane w planie podziału przygotowanym zgodnie z art. 534 § 1 pkt 7 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa) oraz (ii) personel (dla osób będących pracownikami nastąpi w tym przypadku zmiana pracodawcy – przeniesienie zakładu pracy) – według stanu na dzień Podziału. Ponadto, na skutek Podziału zostaną dokonane wszystkie inne czynności/procedury wymagane do przejęcia działalności F przez Y, takie jak, zgłoszenie pracowników do ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych) przez Y (nowego pracodawcę), itd. Wnioskując a contrario do treści art. 12 ust. 2 pkt 5 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120) w związku z Podziałem nie dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki – w wyniku Podziału nie powstanie bowiem jakakolwiek nowa jednostka. Niemniej w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych na dzień Podziału sporządzony zostanie bilans oraz rachunek zysków i strat F i samej Spółki. W księgach rachunkowych Podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów. Na mocy art. 93c OrdPod – z dniem wyodrębnienia – Y wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki pozostające w związku z działalnością F. W dniu wyodrębnienia działu F będzie on funkcjonować na warunkach przewidzianych w Uchwale. Składniki majątkowe wchodzące w skład działu F zostaną – dla celów podatkowych – przyjęte przez Y w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny). Między innymi, wartość początkowa przenoszonych ŚT oraz WNiP zostanie ustalona w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNiP Spółki – zgodnie z obowiązującymi przepisami UPDOP (w tym zwłaszcza z uwzględnieniem zmniejszeń /zwiększeń wartości początkowej). Y – po wyodrębnieniu – będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę, jeżeli składniki te były wprowadzone do ewidencji ŚT oraz WNiP X (zgodnie z obowiązującymi przepisami UPDOP). W odniesieniu do pozostałych, przejętych w drodze wyodrębnienia składników majątku wchodzących w skład działu F, wartość tych składników dla celów podatkowych zostanie ustalona w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych X (na dzień wyodrębnienia) – na zasadzie następstwa prawnego (sukcesji podatkowej) z art. 93c OrdPod. Planowany Podział – obejmujący również Wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy Wniosek – będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział będzie podyktowany możliwością jaką daje fakt, że dział F jest zaangażowany w działalność na rynku (...), podczas gdy Y jest podmiotem produkującym (...) – tym samym, (...). Z uwagi na fakt, że dział F jest zaangażowany w (...), zasadne wydaje się być przeniesienie działu do Y – jako podmiotu prowadzącego działalność w zakresie (...). Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu zarządzania działalnością (...). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek. W szczególności Podział nie będzie kiedykolwiek skutkować obowiązkiem stosowania (przez X bądź Y) 9% stawki podatku CIT – gdyż zarówno X, jak i Y osiągają przychody przekraczające równowartość 2 000 000 euro (innymi słowy, żadna ze spółek nie zastosuje art. 19 ust. 1 pkt 2 UPDOP). W związku z powyższym – składając niniejszy wniosek – Spółka dąży do potwierdzenia, że wyodrębniony w niej dział F i dział E stanowią dwa oddzielne ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 UPDOP oraz jakie byłyby skutki planowanego Podziału na gruncie CIT (zarówno dla Spółki, jak i Y). Okoliczności opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym są aktualne na moment złożenia niniejszego wniosku. Spółka zaznacza, że mogą one częściowo ulec zmianie /modyfikacji do dnia Wyodrębnienia. Zmiany te (o ile zaistnieją) będą wynikać z bieżącego funkcjonowania Działu F oraz Y w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (np. zmiana w zakresie dokładnej liczby pracowników) i są normalnym zjawiskiem rynkowym, który nie wpływa na zasadnicze założenia opisane we wniosku. Pytania 1. Czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), dział F będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP? 2. Czy w dacie Podziału (wyodrębnienia), dział E będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP? 3. Czy w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnej na pytania nr 1 i 2, Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego zarówno po stronie X (spółki dzielonej), jak i Y (spółki przejmującej) – tj. będzie neutralny podatkowo na gruncie UPDOP (w tym w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a, a także art. 12 ust. 1 pkt 9 i art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP) – w odniesieniu do wyodrębnienia działu F, tj. w zakresie w jakim do Y zostanie wyodrębniony majątek w postaci działu F i ta spółka wyda w zamian udziały do X? Państwa stanowisko w sprawie Ad 1 Państwa zdaniem, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział F będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. Ad 2 Państwa zdaniem, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział E będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. Ad 3 Państwa zdaniem za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 oraz 2, Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego (zarówno po stronie Spółki jak i Y) – tj. będzie neutralny podatkowo na gruncie UPDOP (w tym w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a, a także art. 12 ust. 1 pkt 9 i art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP) – w odniesieniu do wyodrębnienia działu F, tj. w zakresie w jakim do Y zostanie wyodrębniony majątek w postaci działu F i ta spółka wyda w zamian udziały do X. UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCÓW (GRUPY ZAINTERESOWANYCH) W przedmiocie pytania nr 1: W art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „UPDOP”) ustawodawca zdefiniował ZCP jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli: 1) stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania; 2) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne); 3) zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe); 4) zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne). Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa na gruncie regulacji prawa 1cywilnego. W świetle art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”) przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności: 1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); 2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; 3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; 4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; 5) koncesje, licencje i zezwolenia; 6) patenty i inne prawa własności przemysłowej; 7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; 8) tajemnice przedsiębiorstwa; 9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. W celu ustalenia, czy w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział F będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP należy przeanalizować, czy w odniesieniu do wyodrębnianego działu F spełnione są wyżej wymienione przesłanki. - Dział jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania Definicja ZCP wskazana w UPDOP nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP. W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne i niematerialne, które są istotne dla funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (m.in. wyrok NSA z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17 oraz wyrok WSA w Poznaniu z 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 557/21, wyrok NSA z 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15, wyrok NSA z 1 lutego 2017 r., sygn. akt I FSK 999/15, a także interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej (DKIS) z 12 stycznia 2021 r., nr 0111- 1KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP). Art. 55 KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą istnieć w danym przedsiębiorstwie, aby można było z niego wyodrębnić ZCP. Jednakże, jeżeli występują one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP. Reasumując, warunkiem uznania działu F za ZCP w rozumieniu UPDOP jest, aby przydzielono do niego składniki materialne i niematerialne Spółki niezbędne do prowadzenia przypisanego mu zakresu działalności. W Uchwale został potwierdzony wykaz kluczowych składników materialnych i niematerialnych przypisanych do działu F – celem zapewnienia samodzielności w realizacji realizowanych przez F zadań gospodarczych (w tym w szczególności w zakresie (...)). Wykaz ten obejmuje w szczególności: i. ŚT obejmujące m.in. sprzęt komputerowy oraz WNiP obejmujące m.in. licencje na oprogramowanie wspierające procesy produkcji, dystrybucji oraz (...) (bądź majątkowych praw autorskich do tego rodzaju oprogramowania) oraz licencje na (...) – w łącznej liczbie wynoszącej około (...); ii. prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi, które regulują produkcję, promocję i dystrybucję (...) oraz usług związanych z tą działalnością w liczbie około (...), w tym z następujących umów: (...); iii. należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów detalicznych, hurtowych oraz partnerów dystrybucyjnych) oraz zobowiązania widniejąc w bilansie a związane z działalnością (...); iv. oznaczenia indywidualizujące (nazwa i logo związane z działalnością C i D), które służą do identyfikacji produktów i usług (...) na rynku; v. domeny i serwisy internetowe związane z działalnością (...), w tym w szczególności: (...); vi. rachunek bankowy (wraz z rachunkiem VAT) związany z działalnością (...) i środki pieniężne na nim zgromadzone; vii. bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych; viii. prawa (...); ix. produkty wytworzone/zgromadzone w ramach (...); x. prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na (...); xi. wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) (...)pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz (...) stałych współpracowników; xii. dokumentację związaną z prowadzoną w ramach działu F działalnością, w tym dokumentację księgową. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że do działu F są przyporządkowane, jak stanowi art. 4a pkt 4 UPDOP, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz 1zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55 KC, tj. prawo własności ruchomości (w tym ŚT), wierzytelności (należności), czy wybrane licencje. Składnikiem przypisanym do działu F jest również dokumentacja związana z prowadzoną w ramach działu F działalnością, w tym dokumenty księgowe. W ocenie Wnioskodawcy do działu F są alokowane składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, które są istotne z punktu widzenia prowadzenia działalności przez dział F. Ponadto, w Uchwale wskazano również, że do działu F alokowane są wszelkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), niewymienione w Uchwale, a które związane są funkcjonalnie z działalnością działu F. Ponadto, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, w ramach wyodrębnienia do Y zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe alokowane pierwotnie do działu F na podstawie Uchwały, a następnie również w planie podziału oraz zasoby ludzkie (dla przenoszonych pracowników nastąpi zmiana pracodawcy, a w konsekwencji przeniesienie zakładu pracy) – według stanu na dzień Podziału (wyodrębnienia) – uwzględniając zmiany w stanie majątku jakie zajdą między datą Uchwały /planu Podziału a datą Podziału (wyodrębnienia). Struktura funkcjonowania/organizacja działu F w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie analogiczna do tej, o której mowa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, w dacie Podziału (wyodrębnienia) dział F powinien spełniać przesłankę do uznania go za zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. - Wyodrębnienie organizacyjne UPDOP nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Dotychczasowa linia orzecznicza organów podatkowych wskazuje, że wystarczające jest wyodrębnienie danego zespołu składników w statucie, regulaminie lub innym akcie (np. uchwale zarządu) (por. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 5 października 2022 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.463.2022.1.AW, z 30 kwietnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.84.2021.1.MF, z 25 września 2021 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.208.2020.1.RK; oraz z 19 lutego 2021 r., nr 0111- KDIB1-1.4010.562.2020.1.MF). Dział F został formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki na mocy Uchwały, zatem ww. przesłanka została spełniona. Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia w każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego ZCP. W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wyodrębnienie organizacyjne ZCP w postaci działu F ma swoje uzasadnienie w szczególności w: · formalnym wyodrębnieniu działu F w strukturze organizacyjnej Spółki (na mocy Uchwały), · alokowaniu do działu F umów związanych z jego działalnością (np. umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi) oraz wynikających z nich praw i obowiązków, · posiadaniu własnej struktury organizacyjnej przejawiającej się funkcjonowaniem (w ramach działu F) dwóch pionów (...) – podległych Prezesowi Zarządu X. Na czele Pionu (...) stoi Kierownik (...), któremu podlegają bezpośrednio poszczególne komórki organizacyjne, tj. (...) – w ramach (...) funkcjonują również inne komórki organizacyjne, tj. promocji, finansów oraz (...), pracami pionu organizacyjnego F kieruje Zastępca Dyrektora (...) oraz Dyrektor Operacyjna, której podlegają osoby piastujące stanowiska (...). Ponadto, odrębność organizacyjna działu F przejawia się również w szeregu innych aspektów: i. wykorzystywaniem przypisanej do działu F przestrzeni biurowej; ii. wyodrębnieniem (...) dedykowanych dla działu F; iii. przyporządkowaniem do działu F kadry kierowniczej, pracowników oraz współpracowników w łącznej liczbie wynoszącej (na moment złożenia niniejszego wniosku) (...) pracowników oraz (...) stałych współpracowników; iv. posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu F (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników zaangażowanych w działalność działu F; v. przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu F; vi. odrębną archiwizację dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu F; vii. wyodrębnieniem własnych zapasów magazynowych obejmujących (...); viii. przypisaniem do działu F odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw autorskich i licencji do (...). Mając powyższe na względzie, dział F spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego. - Wyodrębnienie finansowe Definicja ZCP wskazana w UPDOP nie precyzuje, co należy rozumieć przez wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (por. m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 12 stycznia 2021 r., nr 0111-KDIB1- 2.4010.439.2020.2.DP, z 16 marca 2018 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.39.2018.2.JM). W zakresie kont wynikowych (przychody i koszty) wykorzystywany jest system (...), które w programie księgowym wykorzystywanym przez Spółkę pozwalają na wskazanie, które przychody/koszty związane są z działalnością działu F (podobnie jak w przypadku działu E). Dla celów zarządczych – m.in. w odniesieniu do działu F – sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. O wyodrębnieniu finansowym działu F może również świadczyć fakt, że do działu F został alokowany jeden rachunek bankowy. Rachunek ten jest związany z (...). Na wyodrębnienie finansowe zdaje się również wskazywać okoliczność, że dokumentacja księgowa związana z działalnością działu F jest przechowywana w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji Spółki. Ponadto na fakt wyodrębnienia finansowego wskazuje również przypisanie odrębnych wierzytelności związanych z działalnością (...). Co istotne, struktura funkcjonowania działu F – w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie analogiczna do tej, o której mowa powyżej. Na dzień poprzedzający dzień Podziału sporządzony zostanie w celach ewidencyjnych i rozliczeniowych bilans oraz rachunek zysków i strat działu F. Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, działu F spełnia i będzie spełniać – w dacie Podziału (Wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia finansowego. - Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie, składniki materialne i niematerialne, by mogły nabyć status ZCP w rozumieniu UPDOP, muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jednocześnie konieczne jest, by zespół takich składników potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo, realizujące własne zadania gospodarcze. Takie rozumienie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało potwierdzone również w orzecznictwie organów podatkowych i sądów administracyjnych (por. np. wyrok NSA z 24 listopada 2016 r., sygn. akt I FSK 1316/15, wyrok WSA we Wrocławiu z 25 września 2020 r., sygn. akt I SA/Wr 354 /20, interpretacja indywidualna DKIS z 15 maja 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.161.2023.2. KM, z 12 stycznia 2021 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.439.2020.2.DP, z 11 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.213.2021.4.PC oraz z 19 kwietnia 2018 r., nr 0111-KDIB1- 1.4010.48.2018.2.NL). Jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w ramach działu F prowadzona jest działalność m.in. w zakresie: (...) – która to działalność jest wykonywana w pomieszczeniach biurowych, przeznaczonych wyłącznie dla działu F. W świetle powyższego, niewątpliwie do działu F zostały przypisane konkretne, własne zadania gospodarcze. Odpowiedzialność za ich prawidłową realizację ponosi kadra kierownicza tego działu. W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się z wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak szczegółowo wskazano w uzasadnieniu dot. wyodrębnienia organizacyjnego, do działu F przypisano składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności prowadzonej przez dział F. Dział F dysponuje więc – zdaniem Wnioskodawcy – masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że w odniesieniu do działu F alokowano rachunek bankowy, na którym gromadzone są środki pieniężne związane z działalnością prowadzoną przez dział F. Środki pieniężne związane z działalnością działu F – zgromadzone na wskazanym rachunku bankowym – znajdą się wśród składników majątkowych przenoszonych doY w ramach wyodrębnienia. Co więcej, również (...) dostarcza (i będzie dostarczać w przyszłości) bieżących środków finansowych. Warto również dodać, że są i będą alokowane, za okres funkcjonowania działu F, koszty wykonywania usług wsparcia (takich jak księgowość, wsparcie IT, wsparcie techniczne) mających związek z działalnością działu F, które to usługi wsparcia będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe. Mając powyższe na względzie, dział F spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału (Wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań gospodarczych. Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na dział F wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie należy uznać, na dzień złożenia niniejszego wniosku, a także na dzień Podziału (wyodrębnienia) – (mając na względzie, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego okoliczności w nim wskazane nie ulegną zmianie innej niż związanej z normalnym, bieżącym funkcjonowaniem) za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. W przedmiocie pytania nr 2: - Dział E jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania Analogicznie do uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania nr 1 przedstawionego przez Wnioskodawcę, warunkiem uznania działu E za ZCP w rozumieniu ustawy o UPDOP jest, aby zostały do niej przypisane składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia przypisanego do działu E zakresu działalności. Składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania związane z działalnością działu E obejmują przede wszystkim: · ŚT (obejmujące infrastrukturę techniczną, sprzęt komputerowy/biurowy oraz urządzenia używane w działalności (...)) i WNiP w postaci licencji na oprogramowanie wspierające procesy (...) oraz licencji na (...) – w łącznej liczbie blisko (...) pozycji; · prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z (...), dystrybutorami oraz partnerami biznesowymi, które regulują (...) oraz usług związanych z tą działalnością – w łącznej liczbie wynoszącej ponad (...) w tym: (...); · należności (w tym wierzytelności przysługujące wobec klientów (...)) oraz zobowiązania widniejące w bilansie a związane z (...); · znaki towarowe i oznaczenia indywidualizujące (w tym nazwy i logo związane z działalnością w ramach obszaru biznesowego, jakim jest E), które służą przede wszystkim identyfikacji produktów (...); · domeny i serwisy internetowe związane z działalnością w obszarze E, takie jak (...), a także: (...); · (...); · rachunki bankowe i środki pieniężne związane z działalnością działu E; · oprogramowanie wykorzystywane do zarządzania działalnością (...), w tym systemy do obsługi sprzedaży, dystrybucji i (...); · bazy danych klientów oraz partnerów biznesowych związanych z obszarem E; · zapasy obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące się w magazynach; · prawa własności intelektualnej, w tym prawa autorskie i licencje na (...); · aplikację (...); · wykwalifikowany i doświadczony personel w liczbie wynoszącej (na dzień złożenia niniejszego wniosku) (...) pracowników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę oraz (...) stałych współpracowników. Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze E. Z tego też względu Spółka wskazuje, że obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko (...)% przychodów (z czego ok. (...)% to przychody generowane za pośrednictwem (...)). Dla celów zarządczych sporządzane są – w odniesieniu do działu E – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Do działu E są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że dział E posiada przyporządkowane do niego, jak stanowi art. 4a pkt 4 UPDOP, zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz 1zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55 KC, tj. oznaczenia indywidualizujące, ruchomości, wierzytelności, licencje i zarejestrowane znaki towarowe (prawa własności intelektualnej i przemysłowej). Do działu E przypisane są również dokumenty dotyczące prowadzonej działalności, w tym dokumenty księgowe. W ocenie Wnioskodawcy, do działu E przypisane są wszystkie składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, a istotne do prowadzenia działalności przez ten dział. Struktura funkcjonowania/organizacja działu E w dacie Podziału (wyodrębnienia) będzie analogiczna do tej, o której mowa w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. - Wyodrębnienie organizacyjne Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, wyodrębnienie organizacyjne oznacza m.in. aby do danego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych możliwe było przypisanie odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi źródło praw i obowiązków, dotyczącej wyłącznie zakresu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez ten zespół składników. Dział E posiada własną strukturę organizacyjną przejawiającą się funkcjonowaniem w jego ramach czterech pionów organizacyjnych. Pierwszym z nich jest (...). Kolejnym pionem jest (...). Następnie wyodrębniony jest pion (...). W jego skład wchodzą komórki: (...). W ramach działu E funkcjonuje (...). W jego ramach funkcjonuje również Dyrektor Finansowy. Odrębność organizacyjna działu E przejawia się ponadto m.in.: · wykorzystywaniem przypisanej do działu E przestrzeni biurowej; · wyodrębnieniem (...) dedykowany dla działu E, w tym: (...); · przyporządkowaniem do działu E kadry kierowniczej, pracowników w liczbie wynoszącej (na dzień złożenia niniejszego wniosku) (...) osób zatrudnionych na umowie o pracę oraz (...) stałych współpracowników; · posiadaniem odrębnych danych teleadresowych dla działu E (w tym numerów telefonów) oraz osobnych stopek e-mail utworzonych dla kadry kierowniczej, pracowników i współpracowników (zleceniobiorców) zaangażowanych w działalność działu E; · przechowywaniem dokumentacji (w tym księgowej) w sposób umożliwiający zidentyfikowanie dokumentacji (w tym finansowej) dotyczącej funkcjonowania działu E; · odrębną archiwizacją dokumentacji handlowej dotyczącej funkcjonowania działu E; · wyodrębnieniem własnych zapasów obejmujące (...) oraz inne produkty (...) znajdujące się w magazynach; · przypisaniem odrębnych praw własności intelektualnej, w tym praw do (...). Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego. - Wyodrębnienie finansowe Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia osobnych ksiąg dla poszczególnych ZCP, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Spółka posiada ewidencję księgową pozwalającą m.in. na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działalnością w obszarze E. Z tego też względu Spółka wskazuje, że obecnie ta linia biznesowa przynosi jej blisko (...)% przychodów (z czego ok. (...)% to przychody generowane za pośrednictwem B). Dla celów zarządczych sporządzane są – w odniesieniu do działu E – rachunki zysków i strat oraz prognozy finansowe. Do działu E są (i będą w przyszłości) alokowane przypadające nań koszty określonych usług wsparcia (takich jak koszty usług księgowych, wsparcia IT i technicznego), które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe. Do działu E zostały alokowane rachunki bankowe. Rachunki te pozostają związane z (...). Na wyodrębnienie finansowe zdaje się również wskazywać okoliczność, że dokumentacja księgowa związana z działalnością działu E jest (i będzie) przechowywana w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie – oprócz dokumentacji dotyczącej działu F. Ponadto na fakt wyodrębnienia finansowego wskazuje również przypisanie odrębnych wierzytelności związanych z działalnością (...). Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia finansowego. - Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1, aby dana masa majątkowa mogła stanowić ZCP, powinna posiadać własne zadania gospodarcze, które może wykonywać jak niezależne przedsiębiorstwo. Jak przytoczono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przedmiotem działalności działu E jest m.in. działalność w zakresie (...) – która to działalność jest wykonywana w odpowiednio oznaczonych pomieszczeniach biurowych, przeznaczonych wyłącznie dla działu E. W świetle powyższego, niewątpliwie do działu E przypisane zostały konkretne, własne zadania gospodarcze. Należy dodać, że za realizację zadań gospodarczych przypisanych do działu E odpowiedzialna jest przypisana do niego kadra kierownicza. W części aspektów przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zazębia się ponadto z wyodrębnieniem organizacyjnym. Jak wskazano w uzasadnieniu dot. wyodrębnienia organizacyjnego, dział E posiada przypisane składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania, które znajdują się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności prowadzonej w ramach tego działu. E (jako dział) dysponuje więc masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które umożliwiają jej funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Nie bez znaczenia jest też w tym kontekście fakt, że zidentyfikowano środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością prowadzoną przez dział E i dokonano do niego alokacji rachunków bankowych. Środki pieniężne – zgromadzone na tych rachunkach w związku z (...) – znajdą się wśród składników majątkowych, które pozostaną w X po dacie Podziału. Co więcej, również działalność (...) prowadzona przez dział E dostarcza i będzie dostarczać bieżących środków finansowych. Warto również dodać, że są i będą alokowane, za okres funkcjonowania działu E, koszty wykonywania odpowiednich działań (m.in. księgowość, wsparcie IT, wsparcie techniczne) mające związek z działalnością tego działu które będą świadczone jako usługi wewnątrzgrupowe. Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, dział E spełnia – i będzie spełniać w dacie Podziału (wyodrębnienia) – przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań gospodarczych. Podsumowując, zespół składników majątkowych i niemajątkowych, składający się na dział E wraz z przypisanymi do tych składników przychodami, kosztami, należnościami, zobowiązaniami oraz zespołem ludzkim, ze względu na ich organizacyjne, finansowe i funkcjonalne wyodrębnienie, należy uznać – na dzień złożenia niniejszego wniosku, jak i na dzień Podziału (wyodrębnienia) – za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. W przedmiocie pytania nr 3: - Brak przychodu podatkowego dla X (spółki dzielonej) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP, do przychodów zalicza się w spółce podlegającej podziałowi wartość rynkową składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące (...) ustaloną na dzień poprzedzający (...) dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy (...) podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące (...) ustalonej na dzień poprzedzający (...) dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy (...) podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przepis ten ma zastosowanie również do sytuacji, w których w drodze podziału spółki dochodzi do przeniesienia więcej niż jednej ZCP na odrębne podmioty, co potwierdza interpretacja indywidualna wydana przez DKIS z 25 sierpnia 2023 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.336.2023.2.ASK. Art. 12 ust. 13 UPDOP stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, planowany Podział – obejmujący m.in. wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy wniosek – będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział będzie podyktowany możliwością jaką daje fakt, że dział F jest zaangażowany w działalność na rynku (...), podczas gdy Y jest podmiotem (...). Z uwagi na fakt, że dział F jest zaangażowany w (...), zasadne wydaje się być przeniesienie działu do Y – jako podmiotu prowadzącego działalność w zakresie (...). Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu zarządzania działalnością (...). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek. W szczególności Podział nie będzie kiedykolwiek skutkować obowiązkiem stosowania (przez X bądź Y) 9% stawki podatku CIT – gdyż zarówno X, jak i Y osiągają przychody przekraczające równowartość 2 000 000 euro (innymi słowy, żadna ze spółek nie zastosuje art. 19 ust. 1 pkt 2 UPDOP). Fakt braku opodatkowania wartości rynkowej ww. składników majątkowych – o ile majątek przenoszony oraz majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP – znalazł potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z 20 czerwca 2024 r., nr 0114- KDIP2-2.4010.195.2024.2.SP. Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 i 2 (tj., że dział F oraz dział E stanowią ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 UPDOP), Podział nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w odniesieniu do wyodrębnienia działu F (tj. w zakresie w jakim do Y wyodrębniony zostanie majątek w postaci Działu i Spółka otrzyma w zamian udziały w Y). Na marginesie powyższego należy wskazać, że do podziału przez wyodrębnienie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d UPDOP – w ramach Podziału udziałowcom Spółki (udziałowcom spółki dzielonej) nie zostaną przydzielone żadne udziały. Potwierdza to DKIS w interpretacji indywidualnej z 22 marca 2024 r. (nr 0114-KDIP2-1.4010.133.2024.1. JF), w której wskazano, że: Do podziału przez wyodrębnienie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – w ramach podziału akcjonariuszom Spółki (akcjonariuszom spółki dzielonej) nie zostaną przydzielone żadne udziały, gdyż Podział przez Wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej (Wnioskodawcy) na istniejącą spółkę (Nowa Spółka) za udziały spółki przejmującej (Nowa Spółka), które obejmuje spółka dzielona tj. Wnioskodawca (nowe brzmienie art. 529 k.s.h.). Zatem, udziały w spółce otrzymującej ZCP uzyska spółka dzielona (Wnioskodawca), a nie wspólnicy (akcjonariusze) spółki dzielonej. Podobnie wskazuje to DKIS w interpretacji indywidualnej z 19 lipca 2024 r. (nr 0114-KDIP2- 2.4010.276.2024.2.RK) przychylając się do stanowiska wnioskodawcy – Z uwagi na specyfikę podziału przez wyodrębnienie, wspólnik spółki dzielonej "nie bierze udziału" w reorganizacji, ponieważ udziały spółki przejmującej za wyodrębnioną część majątku są obejmowane przez spółkę dzieloną. Stąd, w opinii Wnioskodawcy, przepis ten nie znajdzie zastosowania do analizowanego podziału przez wyodrębnienie. - Brak przychodu podatkowego dla Y (spółki przejmującej) W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c UPDOP, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. W świetle przywołanego przepisu przychodem dla spółek przejmujących może być zatem nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością składników majątkowych przyjętą dla celów podatkowych. Wykładnia przywołanego powyżej przepisu prowadzi do wniosku, że w przypadku przyjęcia przez spółkę przejmującą wartości podatkowej przejmowanych składników majątku wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej (na zasadzie kontynuacji amortyzacji będącej jedną z konsekwencji sukcesji podatkowej) nie powinien powstać przychód po stronie spółki przejmującej (przy założeniu, że podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych). Ustawodawca postanowił, jednakże jednoznacznie przesądzić (w treści art. 12 ust. 4 pkt 3e UPDOP), że po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód w wysokości wartości tych składników majątku podmiotu (...) dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą (...) w drodze (...) podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu (...) dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, (...). Zdaniem Wnioskodawcy, zasada kontynuacji (przyjmowania przez spółkę przejmującą wartości podatkowej przejmowanych składników majątku wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej) stosowana w przypadku podziału przez wyodrębnienie jest zapewniona z mocy samego prawa. W przypadku podziału podmiotów – w odniesieniu do przenoszonych ŚT oraz WNiP – UPDOP wprost wskazuje, że ich wartość początkową ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNiP podmiotu dzielonego (art. 16g ust. 9 UPDOP). Zgodnie z art. 16g ust. 18 UPDOP, ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu podzielonego. W przypadku wyodrębnienia działu F ten warunek zostanie spełniony w świetle art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „OrdPod”). Zgodnie z tym przepisem osoby prawne przejmujące wstępują bowiem – z dniem wyodrębnienia – we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Przepis ten stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wyodrębnienie – także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi ZCP. Co więcej, w odniesieniu do kwestii spełnienia z mocy prawa warunku kontynuacji wyceny podatkowej, UPDOP – w art. 16h ust. 3 – nakłada na podmioty, które przejęły, na skutek podziału, całość lub część majątku innego podmiotu na skutek podziału, obowiązek dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot dzielony. Ustalenie wyceny podatkowej w aspektach innych niż ŚT oraz WNiP, reguluje przywołany art. 93c OrdPod. To znaczy, że w sytuacji, gdy majątek (dział F) przenoszony na spółkę przejmującą (Y) oraz majątek (dział E) pozostający w spółce dzielonej (X) stanowią ZCP, spółka przejmująca (Y) wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej (X) i kontynuuje wycenę podatkową wynikającą z ksiąg podatkowych spółki dzielonej (X). Y – jako spółka przejmująca – przypisze otrzymane składniki majątku spółki dzielonej do działalności gospodarczej wykonywanej na terytorium Polski (co za tym idzie, spełniony będzie warunek przewidziany w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b UPDOP). Art. 12 ust. 13 UPDOP stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a UPDOP nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w treści niniejszego wniosku, planowany Podział – obejmujący m.in. wyodrębnienie, którego dotyczy niniejszy wniosek – będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i jak wynika z powyższej analizy: 1) składniki majątkowe wchodzące w skład działu F zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Y w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny), tj. wartość początkowa przenoszonych ŚT oraz WNiP zostanie ustalona w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNiP Spółki (w tym do celów podatkowych); 2) Y – po wyodrębnieniu – będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę; 3) w odniesieniu do pozostałych składników majątku przejmowanych w drodze wyodrębnienia działu F wartość tych składników zostanie ustalona w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki na dzień Podziału (wyodrębnienia); 4) Dział F oraz pozostający w Spółce dział E – w dacie Podziału (wyodrębnienia) – będą stanowić ZCP, w związku z tym Y wstąpi z dniem Podziału (wyodrębnienia) we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki pozostające w związku z działem F; 5) planowany Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, tj. głównym lub jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Podział będzie podyktowany wykorzystaniem możliwości jaką daje fakt, że dział F jest zaangażowany w działalność (...), podczas gdy Y jest podmiotem (...) – tym samym, (...) z wykorzystaniem działu F będą mogły zostać wykorzystane w (...). Jednym z celów planowanego Podziału jest zapewnienie bardziej efektywnego sposobu zarządzania działalnością (...). Co istotne, planowany Podział nie ma na celu prowadzić do osiągnięcia korzyści podatkowej przez którąkolwiek ze spółek. W szczególności Podział nie będzie kiedykolwiek skutkować obowiązkiem stosowania (przez X bądź Y) 9% stawki podatku CIT – gdyż zarówno X, jak i Y osiągają przychody przekraczające równowartość 2 000 000 euro (innymi słowy, żadna ze spółek nie zastosuje art. 19 ust. 1 pkt 2 UPDOP). Mając na względzie powyższe, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 i 2 (tj., że dział F oraz dział E stanowią ZCP na gruncie art. 4a pkt 4 UPDOP), Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Y. Podsumowanie stanowiska w zakresie pytania nr 3 Podsumowując, w przypadku udzielenia odpowiedzi pozytywnych na pytania nr 1 i 2, Podział (stanowiący podział przez wyodrębnienie) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego zarówno po stronie Spółki jak i Y (tj. będzie neutralny podatkowo) – w odniesieniu do wyodrębnienia Działu F (tj. w zakresie, w jakim do Y zostanie wyodrębniony majątek w postaci działu F i ta spółka wyda w zamian udziały do X).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny. Jednocześnie zauważyć należy, że z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego nr (...), w posiadaniu którego jest Organ, nie wynika aby wspólnikiem Spółki Dzielonej (X) była Spółka Przejmująca (Y). Jednocześnie z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego nie wynika, aby Spółka Dzielona w dniu dokonania planowanego podziału przez wyodrębnienie była wspólnikiem Spółki Przejmującej. W związku z powyższym przedmiotem wniosku nie jest ocena skutków podatkowych powstałych dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia darzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem/faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.