0111-KDIB2-1.4010.117.2025.3.AR

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia: - Czy w związku z uczestnictwem w Nowej umowie Spółka uzyska przychód z nieodpłatnych świadczeń, w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera na potrzeby realizacji umowy, w tym udzielonymi przez niego poręczeniami, - Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi), Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), - Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale jednocześnie będzie mógł zastosować preferencyjną stawkę podatku określoną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy założeniu spełnienia warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT, - Czy odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowa cash poolingu będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie Organu - 10 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca planuje przystąpienie do nowej umowy o zarządzanie środkami finansowymi (cash pooling), zwanej dalej Nową umową. Umowa ta ma zastąpić dotychczasowe porozumienie z bankami, którego stroną jest Wnioskodawca. Stronami umowy będą trzy Spółki będące polskimi rezydentami podatkowymi, w tym Wnioskodawca (zwane dalej: „ Uczestnikami”): spółka Z sp. z o.o., spółka Y sp. z o.o., spółka X sp. z o.o. oraz Spółka będąca rezydentem Niemiec, nie posiadająca zakładu podatkowego w Polsce – A SE (zwana dalej Cash Pool Masterem lub Masterem), jak również bank zagraniczny i krajowy (zwane dalej odpowiednio Bankiem i Bankiem lokalnym). Banki nie są podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą. Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Powyższe porozumienia służą zoptymalizowaniu procesu zarządzania posiadanymi środkami pieniężnymi, jak również maksymalizacji przychodów i minimalizacji kosztów odsetkowych.

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym, nie prowadzi działalności w specjalnej strefie ekonomicznej. Opisany poniżej stan faktyczny dotyczy zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy (zwanej dalej Grupą), do której należą także inne podmioty z rezydencją podatkową na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i w innych krajach oraz Cash Pool Master. Grupa zajmuje się świadczeniem wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych, projektowych i doradczych dla przemysłu. Wnioskodawca zajmuje się usługami doradczymi obejmującymi cały proces od momentu planowania aż do realizacji projektu. Spółka opracowuje również rozwiązania technologiczne oraz zarządza procesem projektowania i budowy. Udziałowcem większościowym Spółki jest B BV, który posiada co najmniej 25% udziałów przez okres ponad 2 lat. Udziałowcem B BV jest spółka A SE. W ramach Nowej umowy realizowany będzie transgraniczny cash pooling bezpośrednio z Bankiem, który będzie odpowiedzialny za realizację umowy. Nie zostanie podpisana dodatkowa umowa kredytowa dla limitu śróddziennego. Cash Pool Masterowi i Uczestnikom będą należne odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Bank będzie pobierał opłaty za prowadzenie rachunków bankowych. Usługa Banku będzie polegać przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych poszczególnych Uczestników i rachunku bankowego Cash Pool Mastera. Bank będzie dokonywać transferów pieniężnych na rachunek Mastera oraz transferów odsetek na rachunki wskazane przez Mastera i w kwotach wyliczonych przez niego. Jeśli Uczestnicy nie wskażą salda jakie powinien wykazywać ich rachunek bankowy po transferze, zakłada się, że saldo powinno wynosić zero. Nowa umowa będzie mieć charakter cash poolingu rzeczywistego. Zgodnie z Nową umową Uczestnicy przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek. Uczestnicy upoważnią Mastera do przekazywania lub otrzymywania od Banku i Banku lokalnego wszelkich zawiadomień w związku z Nową umową oraz dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do jej realizacji. Master będzie również upoważniony do wyrażania zgody w imieniu Uczestników na przystąpienie nowych spółek do umowy. Rola Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników będzie ograniczać się do udzielenia Masterowi odpowiednich upoważnień, przedkładania w Banku swoich sprawozdań finansowych oraz zawiadamiania Banku o ewentualnej niewypłacalności czy rozpoczęciu likwidacji. Wnioskodawca jest również stroną wewnątrzgrupowej umowy w sprawie udziału w procedurze zarządzania środkami pieniężnymi. Umowa wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Cash Pool Master w regularnych odstępach czasu ustala saldo płynności na wewnętrznych rachunkach rozliczeniowych uczestników i na tej podstawie określa kwotę odsetek do wypłaty dla lub do zapłaty przez uczestników cash poolingu. Ponadto Wnioskodawca jest także stroną grupowej umowy o zarządzanie (Corporate Services Agreement - umowa CSA). Grupa (...) stosuje scentralizowane podejście do finansowania. Podstawą tego podejścia jest to, że A SE (dział Corporate Treasury & lnvestor Relations) jest centralnym punktem kontaktowym dla wszystkich transakcji finansowych i usług związanych z finansami w Grupie. Głównymi celami zarządzania finansami są w szczególności zabezpieczenie i zapewnienie płynności, ograniczenie ryzyka, optymalizacja zysków oraz optymalizacja procesów finansowych w Grupie. Oprócz relacji inwestorskich, dział Corporate Treasury & lnvestor Relations zajmuje się w szczególności następującymi obszarami: - Finansowanie korporacyjne/Zarządzanie ryzykiem, - Zarządzanie gwarancjami, - Zarządzanie gotówką/kontrola ryzyka, - Cash pooling, - Uzgodnienia i kompensaty między spółkami. Tak więc w ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” A SE obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie CSA. Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 8 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że: 1) Poręczenia, o których mowa w pytaniu oznaczonym we wniosku nr 1 będą polegać na przejęciu odpowiedzialności przez Cash Pool Mastera za zadłużenie kont Uczestników: a) w trakcie trwania porozumienia oraz b) po zakończeniu porozumienia/wystąpieniu z porozumienia. Po rozwiązaniu Nowej umowy lub po tym, jak którykolwiek z Uczestników przestanie być jej stroną, Cash Pool Master będzie nadal ponosił odpowiedzialność za wszelkie roszczenia Banku lub Banku lokalnego wobec odchodzących Uczestników. Roszczenia te będą mogły wynikać z uznań na kontach Uczestników, pod warunkiem, że takie uznania zostały bezpośrednio lub pośrednio przeniesione w ramach Nowej umowy z rachunku Uczestnika na rachunek Cash Pool Mastera. Master poniesie również odpowiedzialność za obciążenia zaksięgowane na rachunku Uczestnika w dniu lub przed dniem, w którym Nowa umowa została zakończona lub dany Uczestnik przestał być jej stroną, a które - z powodu takiego zakończenia - nie zostały przeniesione na rachunek Cash Pool Mastera. Odpowiedzialność Cash Pool Mastera obejmie również opłaty na rzecz Banku/Banku lokalnego oraz koszty i wydatki osób trzecich w związku z roszczeniami o zwrot środków. 2) Nowa umowa o zarządzanie środkami finansowymi nie przewiduje innego wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera związanego z obsługą ww. umowy niż otrzymanie odsetek w związku z udostępnionym kapitałem. 3) W przypadku, gdy odsetki będą naliczone od środków udostępnionych przez Cash Pool Mastera, będzie on rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek, gdyż: - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, - w stosunku do otrzymywanych odsetek nie będzie występował w roli pośrednika, - będzie otrzymywał odsetki dla własnej korzyści. 4) Łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Cash Pool Mastera z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, nie przekroczy kwoty 2 mln złotych. 5) Spółka będzie dysponować certyfikatem rezydencji Cash Pool Mastera. Istotne elementy opisu sprawy zawarto także we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano, że wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało ujęte i skalkulowane w umowie CSA. Pytania 1) Czy w związku z uczestnictwem w Nowej umowie Spółka uzyska przychód z nieodpłatnych świadczeń w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera na potrzeby realizacji umowy, w tym udzielonymi przez niego poręczeniami? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) 2) Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi), Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT? 3) Czy w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale jednocześnie będzie mógł zastosować preferencyjną stawkę podatku określoną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania przy założeniu spełnienia warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT? 4) Czy odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowa cash poolingu będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego? Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie pytania nr 1 ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku) Ad.1 Zdaniem Spółki, nie uzyska ona przychodu z nieodpłatnych świadczeń w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera na potrzeby realizacji umowy, w tym udzielonymi przez niego poręczeniami. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992r. (dalej: „ustawa o CIT”) przychodem jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Jednocześnie w ustawie o CIT nie ma definicji pojęcia nieodpłatnego świadczenia. Art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT określa jedynie, w jaki sposób należy ustalać wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Dokonując wykładni gramatycznej, za „nieodpłatne świadczenie” uznać należy świadczenia „nie wymagające opłaty, takie za które się nie płaci, bezpłatne” (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN 2003 r.). Zatem należy przyjąć, że nieodpłatnym świadczeniem jest takie zdarzenie, którego skutkiem (następstwem) jest nieodpłatne przysporzenie majątku jednej osobie, kosztem majątku innej osoby, innego podmiotu. Można również odwołać się do cywilistycznej definicji pojęcia świadczenia, sięgając do regulacji dotyczących stosunku zobowiązaniowego (art. 353 k.c.). Przez świadczenie należy uznać zachowanie się zobowiązanego (dłużnika) zgodne z treścią zobowiązania i polegające na zadośćuczynieniu wierzyciela. Zachowanie to może polegać na zachowaniu się czynnym (działaniu) lub biernym (zaniechaniu lub powstrzymaniu się od jakiegoś działania). Rozumienie pojęcia nieodpłatnego świadczenia ugruntowało się w orzecznictwie sądów administracyjnych. W uchwale składu siedmiu sędziów z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, podtrzymującej stanowisko prawne wyrażone w uchwale z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że „podatkowe pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje bowiem ono wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osobie, mające konkretny wymiar finansowy.” W efekcie, otrzymanie czegoś nieodpłatnie oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy. Odnosząc powyższe do analizowanej umowy cash poolingu, zdaniem Wnioskodawcy, nie dojdzie do sytuacji, w której którakolwiek ze stron umowy otrzymałby coś nieodpłatnie, bądź częściowo nieodpłatnie. Nie ulega wątpliwości, iż uczestnicy będą uzyskiwać korzyści wynikające z przystąpienia do umowy: z jednej strony możliwe będzie optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych, z drugiej zaś zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej. Jednocześnie z istoty cash poolingu wynika, że ma dawać korzyści wszystkim jego uczestnikom. W efekcie nie dochodzi do sytuacji, w której jeden z uczestników otrzymywałby jednostronnie korzyść kosztem innego. Natomiast każdy z uczestników uzyska korzyści, przy czym w zależności od indywidualnej sytuacji każdego z nich będą one miały inny charakter. Brak przewidzianego w umowie cash poolingu wynagrodzenia na rzecz Cash Pool Mastera nie oznacza, że pozostałe strony umowy będą osiągać z tego tytułu nieodpłatne świadczenie. W umowie cash poolingu wymagane jest aby jeden z uczestników pełnił funkcję pool mastera, która jest niezbędna z punktu widzenia dokonywanych przez Bank rozliczeń. Tym samym rola Cash Pool Mastera wynika z konieczności, aby w ogóle możliwe było skorzystanie z usługi oferowanej przez Bank. Natomiast Cash Pool Master jednocześnie będzie występował jako uczestnik, uzyskując z tego tytułu określone korzyści, podobnie jak pozostali. Działania podejmowane przez poszczególne strony umowy cash poolingu stanowią jedynie konsekwencję usługi świadczonej przez bank i mają wyłącznie pomocniczy wobec niej charakter. Nie stanowią one odrębnych, niezależnych transakcji o określonej wartości rynkowej, ale niezbędny element funkcjonowania całego systemu cash pool, konieczny do efektywnego wykonywania usługi przez bank. Dodatkowo Pool Master jest spółką-matką dla dwóch z trzech Uczestników Nowej umowy. Dla jednego z Uczestników jest zaś spółką-babką. W efekcie ma swój ekonomiczny interes w tym, aby dążyć do osiągania przez swoje spółki-córki (spółkę- wnuczkę) jak najlepszych wyników finansowych. Tym samym, zasadniczy efekt, jaki uczestnicy planują osiągnąć poprzez uczestnictwo w systemie cash poolingu, prowadzący do obniżenia kosztów działalności finansowej jak również optymalnego wykorzystania nadwyżek finansowych, będzie leżał w interesie gospodarczym Cash Pool Mastera i będzie stanowił także dla niego korzyść. Kolejną istotną okolicznością wskazującą na to, iż działanie Cash Pool Mastera nie będzie jednostronnym, nieodpłatnym świadczeniem na rzecz pozostałych uczestników jest fakt, iż wszyscy uczestnicy ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu zobowiązań wynikających z umowy cash poolingu. Tym samym należy uznać, że wszystkie strony umowy cash poolingu, w tym Cash Pool Master osiągną wzajemne korzyści z uczestnictwa w tym systemie. Konsekwentnie, nie można mówić w tym przypadku o osiągnięciu przez uczestników nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Natomiast w zakresie wzajemnych poręczeń należy wskazać, że udzielenie poręczeń przez jednego Uczestnika wszystkim pozostałym Uczestnikom umowy cash poolingu będzie miało charakter zarówno wzajemny, jak i ekwiwalentny. W związku z tym nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Wzajemność poręczeń polegać będzie na tym, iż każdy z Uczestników poręczy spłatę zadłużenia pozostałych Uczestników. Ekwiwalentność odnosi się natomiast do niepobierania przez poszczególnych Uczestników wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia, przy jednoczesnym uzyskiwaniu w zamian takiego samego zabezpieczenia od pozostałych Uczestników przystępujących do Systemu. Biorąc to pod uwagę, również w przypadku wzajemnych poręczeń nie można mówić o osiągnięciu przez uczestników nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Powyższe stanowisko wyłączające wystąpienie nieodpłatnego świadczenia znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji: - Znak: 0111-KDIB1-2.4010.280.2023.3.AW z 23 sierpnia 2023 r. - Znak: 0111-KDIB1-3.4010.134.2023.2.PC z 4 maja 2023 r. - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.225.2022.4.AWz6 lipca 2022 r. - Znak: 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC z 8 maja 2018 r. Jak zostało wskazane, sama obecna umowa wewnątrzgrupowa cash poolingu nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki w związku z udostępnianym kapitałem. Jednocześnie Spółki posiadają umowę o świadczeniu usług grupowych (Corporate Services Agreement - umowa CSA). W ramach swojej funkcji „banku wewnętrznego” A SE obsługuje wewnętrzny cash pooling w ramach Grupy. Można więc uznać, że wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało ujęte i skalkulowane w umowie CSA. Tym bardziej nie ma więc podstaw do uznania, że cash pooling będzie się wiązał z powstaniem nieodpłatnego świadczenia. Podsumowując - w ocenie Wnioskodawcy, nie ma podstaw do rozpoznania nieodpłatnego świadczenia. Ad.2 Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będą Uczestnicy (tj. polscy rezydenci podatkowi), nie będzie on zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W opisanym przypadku będzie dochodzić do transgranicznych przelewów pomiędzy rachunkami Uczestników a rachunkiem Cash Pool Mastera. Jednocześnie, w związku z wykorzystywaniem dostępnych nadwyżek na rachunkach bankowych do pokrycia sald ujemnych na innych rachunkach bankowych, Bank będzie przekazywał odsetki właścicielom rachunków udostępniających środki do pokrycia sald ujemnych. Odsetki będą przekazywane albo bezpośrednio - pomiędzy rachunkami Uczestników a rachunkiem Cash Pool Mastera albo pomiędzy rachunkami Uczestników ale za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera. W opisanej procedurze będzie zatem dochodzić do transakcji o odmiennych konsekwencjach podatkowych, w zależności od tego, kto będzie odbiorcą rzeczywistym wypłacanych przez Wnioskodawcę odsetek. W części, w jakiej odsetki płatne przez Wnioskodawcę trafią do innego podmiotu krajowego, operacja nie wywoła po stronie Wnioskodawcy żadnych obowiązków podatkowych na gruncie podatku u źródła. Zgodnie bowiem z zapisem art. 21 ust.1 pkt 1 ustawy o CIT, opodatkowanie podatkiem u źródła obejmuje przychody odsetkowe uzyskane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, tj. nie mających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej siedziby lub zarządu i podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Mowa więc o rezydentach podatkowych innych państw, uzyskujących dochody na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Doprecyzowując, w myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. I dalej, na podstawie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, na przykład odsetki. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że pomimo zaangażowania w ramach Nowej umowy podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym, w przypadku odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę, z uwagi na ich naliczanie od środków udostępnionych przez pozostałych Uczestników, odsetki te w ujęciu ekonomicznym będą należne Uczestnikom. Zważywszy natomiast na fakt, że przepisy ustawy o CIT nie nakładają obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego w sytuacji wypłaty dokonywanej pomiędzy polskimi rezydentami podatkowymi, w przedstawionych okolicznościach, żaden z Uczestników (z saldem ujemnym) nie będzie zobowiązany do potrącenia podatku u źródła od odsetek wypłacanych na rzecz pozostałych Uczestników (z saldem dodatnim). Zatem w przypadku wypłaty odsetek przez Wnioskodawcę na rzecz któregokolwiek z Uczestników, nie powstanie obowiązek rozliczenie podatku u źródła. Stanowisko takie znajdziemy między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.485. 2023.2.PC. Opinię, że to źródło kapitału wykorzystywanego w ramach systemów typu cash-pooling powinno determinować podmiot, który może zostać uznany za ostatecznego odbiorcę odsetek znajdziemy także w takich interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.474.2020.2.SG z 1 lutego 2021 r., - Znak: 0111-KDIB2-1.4010.331.2020.1.BKD z 5 listopada 2020 r. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przy wypłatach odsetek na rzecz Uczestników (podmiotów krajowych) nie powstanie w ogóle obowiązek rozliczenia podatku u źródła. Ad.3 Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, będzie on zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie Wnioskodawca będzie mógł zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania, wynikającą z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT. Co do zasady, gdy umowa cash poolingu jest zawarta z podmiotem zagranicznym, wystąpi obowiązek opodatkowania odsetek wypłacanych na rzecz takiego podmiotu zryczałtowanym podatkiem dochodowym (stawka 20%). Ustawa o CIT przewiduje jednocześnie możliwość zwolnienia z opodatkowania wypłaty odsetek na rzecz podmiotu powiązanego, który jest rzeczywistym właścicielem odsetek, po spełnieniu warunków wymienionych w przepisach. Alternatywnie stosowne umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierają przepisy dające prawo do obniżenia stawki podatkowej. Przykładowo w umowie między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (dalej jako UPO) jest to 5%, pod warunkiem, że odbiorcą odsetek jest podmiot uprawniony, tzw. rzeczywisty właściciel. Do zwolnienia od podatku lub zastosowania stawki wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania konieczne jest dochowanie należytej staranności poprzez spełnienie dodatkowych wymogów formalnych, takich jak uzyskanie od otrzymującego płatność: certyfikatu rezydencji, oświadczenia o posiadanych udziałach, oświadczenia o podleganiu opodatkowaniu podatkiem dochodowym czy wreszcie o posiadaniu statusu rzeczywistego właściciela (wraz z dowodami potwierdzającymi to). Zgodnie z przepisami ustawy o CIT rzeczywistym właścicielem (beneficjentem rzeczywistym) jest podmiot, który łącznie spełnia poniższe warunki: - otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części, - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi, - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności. Cash Pool Master prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, a w stosunku do uzyskiwanych przychodów z odsetek otrzymuje należność dla własnej korzyści i nie występuje w roli pośrednika. Zatem, w zakresie w jakim odsetki płatne przez Wnioskodawcę trafią do Cash Pool Mastera, operacja wywoła po stronie Wnioskodawcy obowiązki podatkowe na gruncie podatku u źródła. Tak jak opisano powyżej, w zależności od poziomu dochowania należytej staranności, wypłata odsetek dla Cash Pool Mastera będzie się wiązać z opodatkowaniem według stawki 20% lub 5%, zaś w skrajnych przypadkach może również skorzystać z całkowitego zwolnienia z opodatkowania podatkiem u źródła. Stanowisko takie znajdziemy między innymi w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 października 2023, Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.485.2023.2.PC. Podsumowując - w części w jakiej odbiorcą odsetek będzie Cash Pool Master, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku u źródła. Jednocześnie, po spełnieniu warunków przewidzianych w UPO, Wnioskodawca będzie miał prawo do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania podatkiem u źródła. Ad. 4 Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowy cash poolingu będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego. Na podstawie art. 15c ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego. Według art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania d łużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa jedną z kwot: - 3 mln PLN albo - 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16 m ustawy o CIT, oraz zaliczonych do kosztów uzyskania przychodu kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej. Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkowa raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Stosowanie do art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. U.UE. L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm., dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomiczne równoważne odsetkom i wydatki związane z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z prawem krajowym. Zakres pojęcia "finansowanie zewnętrzne" wynikający z Dyrektywy ATAD jest zatem bardzo szeroki. Z uwagi na fakt, że struktura cash poolingu służy gospodarowaniu wolnymi środkami finansowymi uczestników systemu i związana jest z przekazywaniem i pozyskiwaniem środków finansowych, a więc korzystaniem z nadwyżek finansowych, cash pooling stanowi element finansowania dłużnego. Przejściowe niedobory finansowe generowane przez poszczególnych uczestników są kompensowane przejściowymi nadwyżkami generowanymi przez innych uczestników systemu. W efekcie pozyskania środków w ramach systemu cash poolingu, po stronie podmiotu, który uzyskał środki finansowe powstanie zobowiązanie do ich zwrotu na rzecz pozostałych uczestników. W ocenie Wnioskodawcy, cash pooling niewątpliwie stanowi system finansowania dłużnego, jako że w wyniku pozyskania środków finansowych w ramach tej struktury powstaje zobowiązanie do ich zwrotu. Zgodnie z powołanym wyżej przepisem, kosztami finansowania dłużnego są wszelkiego rodzaju wydatki, które zostały poniesione przez podatnika celem uzyskania środków finansowych. Z uwagi na powyższe, do płaconych w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu środków, w tym odsetek, jak również do prowizji, opłat regulowanych na rzecz banku zastosowanie znajdą ograniczenia w zakresie kosztów finansowania dłużnego wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Wskazane wydatki ponoszone są bowiem w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w strukturze cash poolingu. W konsekwencji, uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów należy stosować zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych, tj. w interpretacjach: - Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2023.5.BS z 28 listopada 2023 r., - Znak: 0111-KDIB1-2.4010.554.2020.4.MS z 3 marca 2021 r., - Znak: 0111-KDIB2-1.4010.520.2020.3.AR z 25 lutego 2021 r. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki naliczane i pobierane w ramach opisanej Nowej umowy cash poolingu, będą kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego Państwa stanowiska w sprawie, w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 4.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1 Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie. Na podstawie art. 12 ust. 6 ustawy o CIT, Wartość świadczeń w naturze, w tym nieodpłatnych świadczeń, ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu - w wysokości równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu; 4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia. Natomiast stosownie do art. 12 ust. 6a ustawy o CIT, wartością świadczeń częściowo odpłatnych stanowiącą przychód podatnika jest różnica między wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 6, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. Przepis art. 14 ust. 3 stosuje się odpowiednio. Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w związku z uczestniczeniem w Nowej umowie dojdzie po Państwa stronie do uzyskani przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, w związku z czynnościami wykonywanymi przez Cash Pool Mastera. Jak wynika z opisu sprawy w ramach Nowej umowy Uczestnicy cash poolingu przyjmą solidarną odpowiedzialność za wszelkie salda debetowe, które powstaną na rachunku Mastera w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia środków oraz za wszelką odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim naliczenie salda debetowego na rachunku Mastera będzie powiązane z Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmie również wszelkie salda debetowe, które zostaną wchłonięte przez okresowe saldo rachunku Mastera. W przypadku wypowiedzenia całej umowy lub odstąpienia którejkolwiek ze

spółek od umowy, Master przejmie odpowiedzialność w stosunku do wszelkich roszczeń Banku wobec występujących spółek zarówno w trakcie trwania porozumienia, jak i po zakończeniu porozumienia/wystąpieniu z porozumienia. Roszczenia te będą mogły wynikać z uznań na kontach Uczestników, pod warunkiem, że takie uznania zostały bezpośrednio lub pośrednio przeniesione w ramach Nowej umowy z rachunku Uczestnika na rachunek Cash Pool Mastera. Master poniesie również odpowiedzialność za obciążenia zaksięgowane na rachunku Uczestnika w dniu lub przed dniem, w którym Nowa umowa została zakończona lub dany Uczestnik przestał być jej stroną, a które - z powodu takiego zakończenia - nie zostały przeniesione na rachunek Cash Pool Mastera. Odpowiedzialność Cash Pool Mastera obejmie również opłaty na rzecz Banku/Banku lokalnego oraz koszty i wydatki osób trzecich w związku z roszczeniami o zwrot środków. Umowa wewnątrzgrupowa nie przewiduje wynagrodzenia dla Cash Pool Mastera innego niż otrzymywane odsetki. A SE pełni w grupie rolę tzw. „banku wewnętrznego”. W ramach ww. funkcji A SE obsługuje i koordynuje procesy finansowe w Grupie, także te związane z cash poolingiem. Wynagrodzenie związane z obsługą cash poolingu zostało więc ujęte i skalkulowane w umowie CSA. Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartej w pytaniu nr 1, w pierwszej kolejności, wskazać należy, że zgodnie z ogólną definicją przychodów, przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych stanowi m.in. przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, lub częściowo odpłatnych świadczeń. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzuje co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”, ograniczając się jedynie do wskazania, w art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT, sposobu i kryteriów ustalania wartości nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń. Pod pojęciem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń należy rozumieć jednostronne przysporzenie otrzymane przez podatnika kosztem innego podmiotu, a więc bez jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego od drugiej strony czy to w formie zapłaty, czy wykonania innego świadczenia. Ze świadczeniem nieodpłatnym mamy do czynienia, gdy w ramach konkretnego stosunku prawnego jeden z podmiotów dokonuje świadczenia na rzecz innego podmiotu, który to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, tj. bez jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia ze swojej strony. W wyniku wskazanego działania po stronie podmiotu otrzymującego nieodpłatne świadczenie powstaje przychód dla celów podatkowych w postaci wartości świadczenia otrzymanego nieodpłatnie. Tym samym za nieodpłatne świadczenie należy uznać takie zdarzenie prawne, którego skutkiem było nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w majątku, mające konkretny wymiar finansowy. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje przychody podatkowe. Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych), w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. W omawianej sprawie okoliczność, iż w związku z zawarciem Nowej umowy Uczestnicy cash poolingu ponosić będą solidarną odpowiedzialność z tytułu zobowiązań wynikających z umowy cash poolingu, a Cash Pool Master przejmie odpowiedzialność za zadłużenie kont Uczestników w trakcie trwania Umowy, nie będzie prowadziła do powstania po Państwa stronie przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Wszystkie strony cash poolingu, w tym Cash Pool Master, osiągną bowiem w związku z ww. solidarną odpowiedzialnością wzajemne korzyści. Wobec tego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe. Ad. 3 W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawy o CIT”): podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT: Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), - ustala się w wysokości 20% przychodów. Stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a–1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22a ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. W myśl natomiast art. 26 ust. 2e, Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł: 1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e; 2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Przy czym zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT: Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek. Tym samym rozliczenia z tytułu należności podlegających pod tzw. podatek u źródła mogą odbywać się w formie bezgotówkowej. Przedmiotem Państwa wątpliwości jest m.in. kwestia ustalenia, czy w przypadku gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, będą Państwo zobowiązany do poboru podatku u źródła od ww. odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale jednocześnie będziecie mogli zastosować preferencyjną stawkę podatku, określoną w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy założeniu spełnienia warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT. W opisanych we wniosku okolicznościach, w przypadku uznania Państwa rachunku jako Uczestnika cash poolingu środkami należącymi do Cash Pool Mastera (a nie innych Uczestników), będziecie Państwo zobowiązani do zapłaty odsetek na rzecz Cash Pool Mastera. Cash Pool Master jako rzeczywisty właściciel ww. odsetek, z uwagi na to, że jest spółka mającą siedzibę w Niemczech uzyska w związku z tym przychód, o którym mowa jest w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, z tytułu wskazanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT będziecie Państwo zatem, jako płatnik, zobowiązani do poboru od wypłacanych na rzecz Cash Pool Mastera odsetek, zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła). Jak jednak stanowi art.22a ustawy o CIT: Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Z uwagi na to, że Cash Pool Master jest niemieckim rezydentem podatkowym, w omawianej sprawie zastosowanie znajdą regulacje zawarte w Umowie między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90, dalej: „UPO PL-DE”). Jak stanowi art. 11 ust. 1 UPO PL-DE: Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. W myśl art. 11 ust. 2 UPO PL-DE: Jednakże takie odsetki mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw rozstrzygną w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego ograniczenia. Zgodnie z art. 11 ust. 4 ww. UPO PL-DE: Użyte w niniejszym artykule określenie "odsetki" oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu. Zgodnie z art. 11 ust. 5 ww. UPO PL-DE: Postanowienia ustępów 1, 2 i 3 niniejszego artykułu nie mają zastosowania, jeżeli osoba uprawniona do odsetek, mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, prowadzi w drugim Państwie, w którym powstają odsetki, działalność gospodarczą poprzez zakład tam położony, bądź wykonuje wolny zawód w oparciu o stałą placówkę, która jest w nim położona i jeżeli wierzytelność, z tytułu której płacone są odsetki, jest faktycznie związana z takim zakładem lub stałą placówką. W takim przypadku stosuje się postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14. Zgodnie z art. 11 ust. 6 ww. UPO PL-DE: Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, jeżeli płatnikiem jest osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w tym Państwie. Jeżeli jednak osoba wypłacająca odsetki, bez względu na to, czy ma ona miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, posiada w Umawiającym się Państwie zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością których powstało zobowiązanie, z tytułu którego są wypłacane odsetki, i zapłata tych odsetek jest pokrywana przez ten zakład lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym położony jest zakład lub stała placówka. Jak z kolei stanowi art. 11 ust. 6 UPO PL-DE: Jeżeli w wyniku szczególnych powiązań między płatnikiem a osobą uprawnioną do odsetek lub między nimi a osobą trzecią, kwota odsetek, mających związek z roszczeniem wynikającym z długu, z tytułu którego są wypłacane, przekracza kwotę, którą płatnik i osoba uprawniona do odsetek uzgodniliby bez takich powiązań, wówczas postanowienia tego artykułu stosuje się tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty. W takim przypadku nadwyżka ponad wymienioną kwotę podlega opodatkowaniu zgodnie z ustawodawstwem każdego Umawiającego się Państwa i z uwzględnieniem innych postanowień niniejszej umowy. Uwzględniając powołane wyżej regulacje prawne stwierdzić należy, że skoro jak wynika z opisu sprawy: - podmiotem uprawnionym do odsetek (rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek) będzie Cash Pool Master (A SE), - A SE nie posiada zakładu podatkowego w Polsce, - A SE jest niemieckim rezydentem podatkowym i będziecie Państwo dysponowali certyfikatem rezydencji ww. Cash Pool Mastera, - łączna kwota wypłaconych w roku podatkowym należności na rzecz Cash Pool Mastera z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT nie przekroczy kwoty 2 mln złotych to spełnione zostaną warunki do zastosowania w stosunku do wypłacanych na rzecz Cash Pool Mastera odsetek preferencyjnej stawki wynikającej z UPO PL-DE. Reasumując, w przypadku, gdy odbiorcą rzeczywistym odsetek wypłacanych za pośrednictwem rachunku Cash Pool Mastera będzie Cash Pool Master, będziecie Państwo zobowiązany do poboru podatku u źródła od odsetek, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Jednocześnie będziecie Państwo mogli zastosować preferencyjną stawkę opodatkowania, wynikającą z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, przy spełnieniu warunków określonych w art. 26 ust.1 ustawy o CIT. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.