0111-KDIB2-1.4010.111.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w wyniku planowanego Podziału, powstanie po Państwa stronie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 2 kwietnia 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.111.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 8 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”). Właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmującej jest osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która posiada także 90% udziałów w drugiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka Dzielona”). Działalność Spółki Dzielonej składa się z dwóch obszarów stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) tj.: a) obszar związany z usługami logistycznymi oraz magazynowymi (dalej: „Działalność Logistyczna”), b) obszar związany z usługami najmu i dzierżawy nieruchomości dla podmiotów gospodarczych (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”). Zgodnie z przyjętymi założeniami biznesowymi, w ostatnim czasie podjęta została decyzja o dokonaniu podziału Spółki Dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15

września 2000 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”), poprzez wydzielenie oraz przeniesienie Działalności Nieruchomościowej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom, natomiast w ramach działalności Spółki Dzielonej pozostanie Działalność Logistyczna (dalej: „Podział”). Celem planowanego Podziału są względy biznesowe właścicieli Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej, w szczególności: - Spółka Dzielona zamierza skoncentrować się na pierwszym z obszarów prowadzonej działalności, a więc na Działalności Logistycznej; - Z drugiej strony, Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność w obszarze związanym z usługami najmu i dzierżawy nieruchomości dla podmiotów gospodarczych, w tym z wykorzystaniem Działalności Nieruchomościowej, stąd nabycie tego obszaru działalności traktuje jako możliwość dalszego rozwoju swojego przedsiębiorstwa. Spółka Przejmująca z dniem podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, związane z jej Działalnością Nieruchomościową, określone w planie podziału. Do takiej sukcesji prawnej na gruncie przepisów podatkowych dojdzie również na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.). Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”). Spółka Przejmująca na moment Podziału również będzie podlegała opodatkowaniu Ryczałtem. Wnioskodawca w chwili obecnej spełnia wszystkie warunki do korzystania z Ryczałtu oraz należy zakładać, że warunki te będą spełnione również na moment Podziału, zarówno po stronie Wnioskodawcy, jak i po stronie Spółki Dzielonej. Po Podziale, Spółka Przejmująca w dalszym ciągu planuje korzystanie z opodatkowania Ryczałtem. Zgodnie z art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret pierwszy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”), Podział nie powinien powodować po stronie Wnioskodawcy utraty prawa do korzystania i kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Dla celów księgowych Podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 w zw. z art. 44d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej: „UoR”). W wyniku Podziału dokonanego metodą łączenia udziałów nie powstanie także w aktywach lub pasywach Spółki Przejmującej dodatnia ani ujemna wartość firmy, ponieważ w przypadku stosowania tej metody nie ustala się również ceny nabycia. Jednocześnie, w tym wypadku znajdzie [winno być: znajdzie zastosowanie] art. 12 ust. 3a UoR, zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych, jeżeli podział jednostki następuje przez wydzielenie. Na tej podstawie zostanie podjęta decyzja, o braku zamykania rachunkowych [winno być: ksiąg rachunkowych] Spółki Dzielonej w konsekwencji Podziału. Z Działalnością Nieruchomościową związany jest przyporządkowany i wyodrębniony zespół składników majątkowych i niemajątkowych, które są niezbędne do prowadzonej działalności, w skład którego wchodzą w szczególności środki trwałe i wyposażenie, nieruchomości (grunty, budynki oraz budowle), wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umowy o pracę z pracownikiem, prawa i obowiązki z tytułu umów oraz wierzytelności i zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działalności Nieruchomościowej. W ramach Podziału, planowane jest przeniesienie wszystkich wymienionych powyżej składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej przypisanych do Działalności Nieruchomościowej. Tak ustalony skład przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanie się własnością Spółki Przejmującej na dzień Podziału, a wartość bilansowa aktywów i zobowiązań pozostanie zbieżna z wartością aktywów i zobowiązań ustaloną na potrzeby podatkowe, zarówno w księgach Spółki Dzielonej (przed Podziałem), jak i po Podziale, w księgach Spółki Przejmującej, co wynika bezpośrednio z istoty opodatkowania Ryczałtem - spółka w czasie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek powinna określać podstawę i zasady amortyzacji aktywów i zobowiązań kierując się przepisami UoR. Wnioskodawca będzie kontynuować prowadzoną dotychczas przez Spółkę Dzieloną działalność gospodarczą w zakresie Działalności Nieruchomościowej. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej wycenę przejętych składników majątku. Na dzień Podziału, Wnioskodawca w księgach wykaże takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w ramach Podziału, jak w Spółce Dzielonej przed Podziałem. Działania związane z Podziałem nastąpią z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie bądź uchylenie się od opodatkowania. W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 8 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo m.in., że: - wartość rynkowa składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości podatkowej tych składników majątku, - w związku z planowanym podziałem nie dojdzie do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Dzielonej, - Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki Dzielonej, a w ramach procesu podziału nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku.

Pytanie

Czy w wyniku planowanego Podziału, po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku planowanego Podziału, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, w przypadku podziału, w spółce korzystającej z opodatkowania Ryczałtem, opodatkowaniu podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku). Na podstawie art. 28m ust. 6 ustawy o CIT, wartość rynkową składników majątku określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia (art. 14 ust. 2 ustawy o CIT) lub na podstawie przepisów art. 11c ustawy o CIT o cenach transferowych (art. 28m ust. 6 ustawy o CIT). Zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT, przez wartość podatkową składników majątku rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby

przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji, w której następuje podział jednej spółki korzystającej z Ryczałtu, a następnie przeniesienie wydzielonego majątku tej spółki na inną spółką korzystającą z Ryczałtu, bez zmiany wartości tych składników majątku, wynikającej z bilansu Spółki Dzielonej, tym bardziej w sytuacji, gdy obie spółki zaangażowane w proces podziału korzystają z Ryczałtu, w ramach którego wynikiem podatkowym jest wynik księgowy. W związku z takim podziałem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników wydzielonego majątku Spółki Dzielonej. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę przejętych składników majątkowych Spółki Dzielonej, a w ramach procesu podziału nie dojdzie do przeszacowania (in plus lub in minus) wartości składników jej majątku do wartości rynkowej. Jak zostało wskazane w treści opisu stanu faktycznego [winno być: zdarzenia przyszłego], w przypadku operacji podziału zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, na podstawie art. 44c ust. 1 w zw. z art. 44d UoR. Z uwagi na wynikającą z tego przepisu konieczność zagregowania aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, według stanu na dzień Podziału, zsumowane zostaną wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. W rezultacie, w wyniku zastosowania tej metody, w kapitałach własnych Wnioskodawcy zostanie odzwierciedlona wartość bilansowa wydzielonego majątku Spółki Dzielonej, a Wnioskodawca od momentu Podziału będzie kontynuował po Spółce Dzielonej wycenę przejmowanych składników majątku. W odniesieniu do czynności reorganizacyjnych przeprowadzonych przez spółki korzystające z Ryczałtu należy mieć na uwadze również cele i założenia, z jakimi wprowadzono przepisy rozdziału 6b do ustawy o CIT. Przepisy rozdziału 6b ustawy o CIT wprowadziły do systemu podatku dochodowego od osób prawnych zasadniczą zmianę w odniesieniu do bazy podatkowej będącej źródłem wyliczenia podatku (podstawy opodatkowania) - tj. w ich ramach dokonano przejścia z wyniku podatkowego na wynik bilansowy (wraz z bilansowymi zasadami ustalania kosztów i przychodów czy wartości składników majątkowych). Prawo bilansowe - rządzące się odmiennymi niż przepisy podatkowe celami i założeniami w zakresie określania wyniku finansowego - w pierwszej kolejności zmierza do rzetelnej prezentacji sytuacji finansowej jednostki. Dlatego nie wykształciło ono pewnych mechanizmów i instrumentów, które, w ocenie ustawodawcy podatkowego, stały się konieczne do wprowadzenia w drodze regulacji szczególnych dla przeciwdziałania występowaniu nadużyć podatkowych związanych z korzystaniem z Ryczałtu. Prawo bilansowe nie zawiera zatem chociażby określonych regulacji, które odnoszą się do wymogu kontynuacji wyceny bilansowej składników majątkowych w ramach procesu podziału spółek, czy przepisów ograniczających aktywowanie wartości tych składników majątkowych według aktualnej z dnia podziału wartości rynkowej (przeszacowanie tej wartości do wartości rynkowej), np. takich jak art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, nakazujący kontynuację wartości początkowej środków trwałych po podziale (przy tym przepis ten nie ma zastosowania w okolicznościach opodatkowania Ryczałtem). Takie okoliczności powodują, że przepisy prawa bilansowego nie są w pełni kompatybilne z przepisami podatkowymi co do określenia podstawy opodatkowania. Art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT stanowi zatem normatywny element uzupełniający w stosunku do prawa bilansowego, który ma korygować powyższe różnice pomiędzy prawem bilansowym a prawem podatkowym, w kontekście celów i założeń tego ostatniego systemu prawa. Oznacza to, że art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ma przeciwdziałać dostępnym w UoR możliwościom przeszacowania w księgach wartości składników aktywów i zobowiązań podmiotów dzielonych. O ile takie przeszacowanie jest racjonalne z perspektywy odzwierciedlenia finansowego obrazu jednostki, to jednak nie jest ono pożądane z perspektywy ustawodawcy podatkowego. W sferze podatkowej, w warunkach opodatkowania Ryczałtem, takie przeszacowanie wartości składników w podmiocie przejmującym w dalszej perspektywie mogłoby prowadzić do zwiększenia wartości np. środków trwałych podlegających amortyzacji, a zwiększone w wyniku tego wartości odpisów amortyzacyjnych (względem tych wartości ujmowanych przed podziałem w podmiocie dzielonym) wpływałyby na zmniejszenie zysku netto podmiotu po podziale w okresie opodatkowania Ryczałtem, a więc ograniczałyby w nieuzasadniony sposób podstawę opodatkowania Ryczałtem. Konsekwentnie, art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których, w wyniku wskazanych w ustawie o CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych, do takiego przeszacowania realnie dochodzi - takie przeszacowanie może mieć realny wpływ na bazę podatkową dla określenia wysokości CIT (ryczałtu od dochodu spółki). A contrario - art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie ma zastosowania w takich sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego przeszacowania nie przewidują, tj. gdy w ramach podziału nie dochodzi do aktywowania wartości przejmowanych składników majątkowych do wartości rynkowej. Zasadność powyższego stanowiska Wnioskodawcy potwierdza również zasada neutralności podatkowej działań restrukturyzacyjnych podmiotów gospodarczych, wynikająca ze standardów unijnych wyrażonych w dyrektywie rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania, mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej jako: „Dyrektywa”). W preambule Dyrektywy wskazano bowiem, że „wspólny system podatkowy powinien zapobiegać nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc jednocześnie interesy finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki przekazującej lub nabywanej” (art. 5 Dyrektywy). Pomimo, iż zgodnie z art. 1 Dyrektywy, ma ona zastosowanie w przypadku, gdy w czynności restrukturyzacyjnej były zaangażowane podmioty z co najmniej dwóch państw członkowskich, to jednak, w ocenie Wnioskodawcy, znajduje ona zastosowanie także w sytuacji, gdy do danej czynności reorganizacyjnej dochodzi z udziałem dwóch podmiotów z tego samego państwa członkowskiego, z uwagi na zakaz dyskryminacji poszczególnych podmiotów prawa ze względu na miejsce zamieszkania, siedziby czy dokonania danej transakcji. Brak wystąpienia dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek podziału spółki stosujące Ryczałt potwierdza stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zawarte w interpretacji indywidualnej z 16 grudnia 2024 r., o sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.572.2024.3.JF. Warto wskazać, że w opisanym we wskazanej indywidualnej interpretacji podatkowej zdarzeniu przyszłym - podobnie jak w przypadku Wnioskodawcy - spółka przejmująca będzie kontynuować po spółce przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku, a podział spółek zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 UoR. Co więcej, stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone również w innych interpretacjach indywidualnych, w których zainteresowane podmioty dokonywały innych czynności restrukturyzacyjnych, których neutralność podatkowa wywodzona jest na podstawie wykładni tego samego przepisu, tj. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT: - interpretacja indywidualna z 22 stycznia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.731.2024.1. END, - interpretacja indywidualna z 20 stycznia 2025 r., sygn. 0114-KDIP2- 2.4010.573.2024.1. IN, - interpretacja indywidualna z 24 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.253.2024.1.AJ, - interpretacja indywidualna z 14 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.672.2023.1. KW. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że o wystąpieniu opodatkowania dochodu od zmiany wartości majątku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, decyduje występująca w ramach operacji restrukturyzacyjnych zmiana wartości księgowych składników majątkowych, którą „wymuszają” przepisy prawa bilansowego, z tym, że w sytuacji, w której taka zmiana (wartości księgowych) nie ma miejsca (nie będzie efektem danego zdarzenia restrukturyzacyjnego) opodatkowanie na zasadach art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie występuje. W związku z wyżej przedstawioną argumentacją, Wnioskodawca uważa, iż po jego stronie nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a zatem nie będzie on zobowiązany do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 1) (uchylony) 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik: a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo- akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. W art. 28l ustawy o CIT, ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W myśl art. 28l ust. 1 ustawy o CIT: Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem: 1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem; 2) (uchylony) 3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3; 4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym: a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6, b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto, c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że: - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. W myśl bowiem art. 28k ust. 1 ustawy o CIT: Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: 1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16; 2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; 3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a; 4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji; 5) podatników, którzy zostali utworzeni: a) w wyniku połączenia lub podziału albo b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia; 6) podatników, którzy: a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu. Czynności podziału spółek uregulowane są przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”): Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH: Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). W myśl natomiast art. 531 § 1 i 2 KSH: § 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. § 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. W myśl art. 531 § 5 KSH: Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału. Podział spółki przez wydzielenie reguluje powołany już wyżej art. 529 § 1 pkt 4 KSH. Z komentarza (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4) dotyczącego ww. przepisu wynika, że: - podział przez wydzielenie polega na przeniesieniu tylko części majątku na inną spółkę (lub spółki) - spółka wydzielająca tę część majątku istnieje nadal; - spółka dzielona w dalszym ciągu zachowuje byt prawny i trwa nadal w dotychczasowej formie prawnej. Z tego powodu nie jest możliwe przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na spółkę wydzieloną, bowiem istotą podziału przez wydzielenie jest zachowanie podmiotowości prawnej spółki dzielonej. Jest to zatem szczególny przypadek podziału spółek (sensu largo). Zatem, podział przez wydzielenie zasadniczo różni się od podziału zwykłego - przez rozdzielenie, który polega na tym, że cały majątek spółki dzielonej zostaje rozdzielony na inne spółki. (...) z jednoczesnym skutkiem w postaci rozwiązania (utraty bytu) spółki dzielonej (Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Zbigniew Jara 2022, wyd. 4). Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w wyniku planowanego Podziału, powstanie po Państwa stronie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z treści wniosku wynika, że wspólnicy Spółki Dzielonej podjęli decyzję o dokonaniu jej Podziału, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez wydzielenie obszaru związanego z usługami najmu i dzierżawy nieruchomości dla podmiotów gospodarczych (Działalność Nieruchomościowa) do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom. W ramach działalności Spółki Dzielonej pozostanie obszar związany z usługami logistycznymi oraz magazynowymi (Działalność Logistyczna). Właścicielem 100% udziałów Spółki Przejmującej jest osoba fizyczna, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która posiada także 90% udziałów w drugiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, mającej siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca z dniem podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, związane z jej Działalnością Nieruchomościową, określone w planie podziału. Spółka Dzielona podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z rozdziałem 6b ustawy o CIT. Spółka Przejmująca spełnia wszystkie warunki do korzystania z Ryczałtu i, zgodnie z opisem sprawy, na moment Podziału Spółka Przejmująca również będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem. Po Podziale, Spółka Przejmująca w dalszym ciągu planuje korzystanie z opodatkowania Ryczałtem. Podział nie powinien powodować po stronie Wnioskodawcy utraty prawa do korzystania i kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Ponadto, podział zostanie rozliczony metodą łączenia udziałów i w jego wyniku nie powstanie w aktywach lub pasywach Spółki Przejmującej dodatnia ani ujemna wartość firmy. Wartość bilansowa aktywów i zobowiązań pozostanie zbieżna z wartością aktywów i zobowiązań ustaloną na potrzeby podatkowe zarówno w księgach Spółki Dzielonej (przed Podziałem) jak i po Podziale, w księgach Spółki Przejmującej. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Dzielonej wycenę przejętych składników majątku. Na dzień Podziału, Spółka Przejmująca w księgach wykaże takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w ramach Podziału, jak w Spółce Dzielonej przed Podziałem. Wartość rynkowa składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości podatkowej tych składników majątku. W związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Dzielonej. W ramach procesu Podziału nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku. Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak wynika z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Natomiast, zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT: Wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się: 1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk; 2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1. W myśl natomiast art. 28m ust. 7 ustawy o CIT: Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżkę wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową. Przepis art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wyraźnie wskazuje, jakie czynności restrukturyzacyjne wiążą się z obowiązkiem wykazania dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT: Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego. Zgodnie natomiast z art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT: Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia, przekształcenia lub wniesienia wkładu niepieniężnego. Z powyższych przepisów wynika zatem, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że wartość rynkowa składników majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości podatkowej tych składników majątku. W związku z planowanym Podziałem nie dojdzie do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki Dzielonej, a w ramach procesu Podziału nie dojdzie również do przeszacowania wartości składników jej majątku. Zatem, w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym nie będą Państwo zobowiązani do zapłaty podatku, zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Biorąc powyższe pod uwagę, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.