Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest
prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:
- Czy w związku z uzyskaniem dochodów z tytułu dywidendy wypłaconej Wnioskodawcy
przez Spółkę zależną RU, Wnioskodawca będzie miał prawo na podstawie art. 20 ust. 2
ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce, lokalnego podatku
dochodowego zapłaconego przez Spółkę zależną RU w Rosji od zysków, z tytułu których
została wypłacona dywidenda,
- Czy w przypadku uzyskania w przyszłości dochodów z tytułu dywidendy wypłacanej
Wnioskodawcy przez Spółkę zależną UK, Wnioskodawca będzie miał prawo, na
podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce,
lokalnego podatku dochodowego zapłaconego przez Spółkę zależną UK w Wielkiej
Brytanii od zysków, z tytułu których będą wypłacane dywidendy.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
X Spółka akcyjna (dalej: ”Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem
podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem VAT (podatek od towarów i usług).
Wnioskodawca jest spółką kapitałową należącą do grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”)
będącej producentem (...). Spółka pełni rolę podmiotu dominującego w Grupie.
Stan faktyczny
Spółka posiada nieprzerwanie od 2006 r. 100% udziałów w spółce zależnej mającej
siedzibę i będącą rezydentem podatkowym Rosji (dalej: „Spółka zależna RU”). Posiadanie
udziałów wynika z tytułu własności. Funkcjonująca w rosyjskim systemie prawnym spółka
w formie OOO (odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), uznawana jest w
kraju siedziby za spółkę kapitałową posiadającą osobowość prawną.
Spółka zależna RU jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Rosji,
który jest ustalany od osiągniętego dochodu. Jednocześnie Spółka zależna RU podlega
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rosji. Spółka zależna RU prowadzi
działalność w zakresie dystrybucji sprzętu gospodarstwa domowego. Od osiąganego w
poprzednich latach dochodu Spółka zależna RU płaciła podatki od dochodu w Rosji.
Mając na uwadze wypracowany zysk w Spółce zależnej RU, nastąpiła wypłata dywidendy
na rzecz Spółki z zysku osiągniętego w 2023 r., jak również w latach poprzednich. Wypłata
dywidendy następowała w ratach i miała miejsce w trakcie 2024 r.
Spółka zależna RU, działając jako płatnik, była uprawniona do pobrania podatku u źródła,
zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy pomiędzy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a
Rządem Federacji Rosyjskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Moskwie dnia 22 maja 1992 r. (dalej:
"UPO PL-RU").
Według informacji publicznie dostępnych, w tym prasowych, Rosja, dekretem
wewnętrznym zawiesiła stosowanie niektórych przepisów umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, w tym przepisów umowy z Polską, dotyczących opodatkowania dywidend
podatkiem u źródła. W związku z tym, Spółka zależna RU pobrała podatek źródła nie w
wysokości 10%, wynikającej z UPO PL-RU, a według stawki zgodnej z prawodawstwem
krajowym (15%).
Spółka zależna RU zapłaciła w Rosji podatek dochodowy za lata, w których został
wypracowany zysk, z którego dywidenda została wypłacona do Wnioskodawcy. Wypłata
dywidendy nie została dokonana w wyniku likwidacji Spółki zależnej RU. Wnioskodawca
znajduje się w posiadaniu deklaracji na podatek dochodowy od osób prawnych złożonych
przez Spółkę zależną RU oraz potwierdzeń zapłaty należnego podatku za okresy, z których
pochodzi zysk wypłacony w formie dywidendy.
Zdarzenie przyszłe
Wnioskodawca posiada również nieprzerwanie od 2015 r. 100% udziałów w spółce
zależnej mającej siedzibę i będącej rezydentem podatkowym Wielkiej Brytanii (dalej:
„Spółka zależna UK”). Posiadanie udziałów wynika z tytułu własności.
Spółka zależna UK funkcjonuje w formie limited liability company (Ltd; odpowiednik spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością) i uznawana jest w kraju siedziby za spółkę kapitałową
posiadającą osobowość prawną.
Spółka zależna UK jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który jest
ustalany od osiągniętego dochodu. Jednocześnie Spółka zależna UK podlega
nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Wielkiej Brytanii. Spółka zależna UK
prowadzi działalność w zakresie dystrybucji sprzętu gospodarstwa domowego. Od
osiąganego dochodu Spółka zależna UK płaci podatek dochodowy w Wielkiej Brytanii.
Wnioskodawca wskazuje, że oprócz dokonanej wypłaty przez Spółkę zależną RU,
analogiczne wypłaty dywidend z zysku mogą wystąpić ze strony Spółki zależnej UK, która
odprowadziła lub odprowadzi podatek dochodowy od osiągniętego zysku, z którego
będzie wypłacana dywidenda. Jednocześnie przyszła wypłata dywidendy nie będzie
dokonana w wyniku likwidacji Spółki zależnej UK. Wnioskodawca zgromadzi deklaracje na
podatek dochodowy od osób prawnych złożonych przez Spółkę zależną UK oraz
potwierdzenia zapłaty należnego podatku za okresy, z których pochodzi zysk mający
zostać wypłacony w formie dywidendy.
Pytania
1) Czy w związku z uzyskaniem dochodów z tytułu dywidendy wypłaconej Wnioskodawcy
przez Spółkę zależną RU, Wnioskodawca będzie miał prawo na podstawie art. 20 ust. 2
ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce, lokalnego podatku
dochodowego podatku (winno być: lokalnego podatku dochodowego) zapłaconego
przez Spółkę zależną RU w Rosji od zysków, z tytułu których została wypłacona
dywidenda?
2) Czy w przypadku uzyskania w przyszłości dochodów z tytułu dywidendy wypłacanej
Wnioskodawcy przez Spółkę zależną UK, Wnioskodawca będzie miał prawo, na
podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w
Polsce, lokalnego podatku dochodowego podatku (winno być: lokalnego podatku
dochodowego) zapłaconego przez Spółkę zależną UK w Wielkiej Brytanii od zysków, z
tytułu których będą wypłacane dywidendy?
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z uzyskaniem dochodów z tytułu
dywidendy wypłaconej przez Spółkę zależną RU, Wnioskodawca będzie miał prawo, na
podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce,
lokalnego podatku dochodowego podatku (winno być: lokalnego podatku dochodowego)
zapłaconego przez Spółkę zależną RU w Rosji od zysków, z tytułu których została
wypłacona dywidenda.
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 2
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku uzyskania w przyszłości dochodów z
tytułu dywidendy wypłacanej przez Spółkę zależną UK, Wnioskodawca będzie miał prawo,
na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w
Polsce, lokalnego podatku dochodowego podatku (winno być: lokalnego podatku
dochodowego) zapłaconego przez Spółkę zależną UK w Wielkiej Brytanii od zysków, z
tytułu których takie dywidendy będą wypłacane.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy - część wspólna dla pytania 1 i 2
Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest
dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w
wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Zgodnie z art. 7 ust. 2 UPDOP, dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a,
art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich
uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym; jeżeli koszty uzyskania przychodów
przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.
Dodatkowo, art. 7 ust. 3 UPDOP wskazuje źródła przychodów, których nie uwzględnia się
w określaniu podstawy opodatkowania.
W świetle wyżej przytoczonych przepisów, przedmiotem opodatkowania jest łączna suma
dochodów z różnych źródeł, z wyjątkiem tych wymienionych w art. 7 ust. 3 UPDOP. W
konsekwencji, zgodnie z art. 18 UPDOP, podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem art.
21, art. 22, art. 24a, art. 24aa, art. 24b, art. 24ca, art. 24d, art. 24f i art. 28h, stanowi
dochód ustalony zgodnie z art. 7 albo art. 7a, po dokonaniu przewidzianych w tym
przepisie odliczeń.
Wnioskodawca pragnie wskazać, że w przypadku polskich rezydentów podatkowych,
wyłączenie obejmuje w szczególności sytuacje wymienione w art. 22 UPDOP. Oznacza to,
że z podstawy opodatkowania na podstawie art. 18 UDPOP, wyłączone są dochody z
dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub
zarząd na terytorium RP. Wyłączenie to nie dotyczy natomiast przychodów osiągniętych
poza terytorium RP, w tym dochodów z tytułu dywidend i innych dochodów z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych z siedzibą za granicą.
Zgodnie z art. 20 ust. 1 UDPOP, jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają
również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te
podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w
art. 17 ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z
dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym
wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą
podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak
przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która
proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
Z kolei zgodnie z art. 20 ust. 2 UPDOP, w przypadku gdy:
1) spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskuje
dochody (przychody) z tytułu dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych, oraz
2) dochody (przychody), o których mowa w pkt 1, uzyskiwane są z tytułu udziału w
zyskach spółki podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium państwa, z
którym Rzeczpospolita Polska posiada obowiązującą umowę o unikaniu podwójnego
opodatkowania, niebędącego państwem członkowskim Unii Europejskiej lub innym
państwem należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego albo Konfederacją
Szwajcarską, oraz
3) spółka, o której mowa w pkt 1, posiada w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2,
bezpośrednio nie mniej niż 75% udziałów (akcji)
- odliczeniu podlega również kwota podatku od dochodów, z których zysk został
wypłacony, zapłaconego przez spółkę, o której mowa w pkt 2, w państwie jej
siedziby, w części odpowiadającej udziałowi spółki, o której mowa w pkt 1, w
wypłaconym zysku spółki, o której mowa w pkt 2.
Zgodnie z art. 20 ust. 9 UPDOP, odliczenie, o którym mowa w ust. 2, oraz zwolnienie, o
którym mowa w ust. 3, ma zastosowanie w przypadku, gdy spółka, o której mowa w ust. 2
pkt 1 oraz ust. 3 pkt 2, posiada udziały (akcje) spółki, o której mowa w ust. 2 pkt 2 oraz ust.
3 pkt 1, w wysokości określonej w ust. 2 pkt 3 oraz odpowiednio w ust. 3 pkt 3,
nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zgodnie z art. 20 ust. 11 UPDOP, przepisów ust. 2-10 nie stosuje się, jeżeli wypłata
dywidendy lub innych należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych została
dokonana w wyniku likwidacji spółki dokonującej wypłaty.
Zgodnie z art. 20 ust. 15, odliczenie i zwolnienie, o których mowa w ust. 2 i 3, stosuje się:
1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 2 pkt 3, ust. 3 pkt 3 i ust. 12
pkt 2, wynika z tytułu własności;
2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie
tytułu:
a) własności,
b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Natomiast zgodnie z art. 22b UPDOP, zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art.
20-22 stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w
sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ
podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita
Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
uzyskany.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy - pytanie 1
Zgodnie z art. 7 ust. 2 UPO PL-RU, dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w
Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się
Państwie. Jednakże dywidendy te mogą być opodatkowane także w Umawiającym się
Państwie i według prawa tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma
swoją siedzibę, lecz podatek ten nie może przekroczyć 10 procent kwoty dywidend brutto.
Natomiast art. 23 ust. 1 UPO PL-RU wskazuje, że właściwe władze Umawiających się
Państw będą wymieniały między sobą informacje konieczne do stosowania postanowień
niniejszej umowy, a także informacje o ustawodawstwie wewnętrznym Umawiających się
Państw, dotyczące podatków wymienionych w niniejszej umowie, w takim zakresie, w
jakim opodatkowanie, jakie ono przewiduje, nie jest sprzeczne z umową.
Tym samym, UPO-PL-RU zawiera podstawę prawną do uzyskania przez polskie organy
podatkowe informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita
Polska państwa, w którym został uzyskany dochód.
Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy spełnione zostaną przesłanki do
zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 2 UPDOP:
- Wnioskodawca działa w formie spółki akcyjnej i jest polskim rezydentem podatkowym,
- Na moment wypłaty dywidendy, Spółka będzie 100% właścicielem Spółki zależnej RU od
ponad 2 lat (tj. od 2006 r.),
- Posiadanie udziałów wynika z tytułu własności,
- Spółka zależna RU ma siedzibę w Rosji (jest rosyjskim rezydentem podatkowym) oraz
wypracowała zysk, który podlegał w Rosji opodatkowaniu lokalnym podatkiem
dochodowym od osób prawnych,
- Dywidenda wypłacona Spółce, stanowi wypłatę z zysku za 2023 rok i lata wcześniejsze,
- Wypłata dywidendy nie została dokonana w wyniku likwidacji Spółki zależnej RU.
Podsumowując, z powyższego wynika, że Spółka będzie miała prawo odliczyć kwotę
podatku dochodowego zapłaconego przez Spółkę zależną RU od podatku obliczonego od
łącznej sumy dochodów.
Jednocześnie, wysokość tego odliczenia nie będzie mogła przekroczyć tej części podatku,
obliczonego przed dokonaniem potrącenia, która przypada, na dochód opodatkowany w
Rosji.
W konsekwencji, w związku z uzyskaniem dochodów z tytułu dywidendy wypłaconej przez
Spółkę zależną RU, Wnioskodawca będzie miał prawo, na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o
CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce, lokalnego podatku dochodowego
podatku zapłaconego przez Spółkę zależną RU w Rosji od zysków, z tytułu których została
wypłacona dywidenda.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy - pytanie 2
Zgodnie z art. 10 ust. 1 konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym
Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. Nr
250, poz. 1840; dalej: „UPO PL-UK”), dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w
Umawiającym się Państwie osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
Zgodnie z ust. 2 tego artykułu, takie dywidendy:
a) będą zwolnione z opodatkowania w Umawiającym się Państwie, w którym spółka
wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, jeśli osoba uprawniona do dywidend jest
spółką mającą siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie i posiada w dniu wypłaty
dywidend nie mniej niż 10 procent udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej
dywidendy i posiadała lub będzie posiadać takie udziały (akcje) przez nieprzerwany 24
miesięczny okres, w którym dokonano wypłaty;
b) z zastrzeżeniem punktu a) niniejszego ustępu, mogą być także opodatkowane w tym
Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma swoją
siedzibę i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do dywidend
ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to
podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent kwoty dywidend
brutto.
Postanowienia niniejszego ustępu nie dotyczą opodatkowania spółki w odniesieniu do
zysków, z których dywidendy są wypłacane.
Natomiast, art. 26 ust. 1 UPO PL-K wskazuje, że właściwe organy Umawiających się Państw
będą wymieniały takie informacje, które prawdopodobnie mogą mieć znaczenie dla
stosowania postanowień niniejszej Konwencji albo dla wykonywania lub wdrażania
wewnętrznego ustawodawstwa Umawiających się Państw dotyczącego podatków bez
względu na ich rodzaj i nazwę, nałożonych przez Umawiające się Państwa lub ich jednostki
terytorialne albo organy lokalne w zakresie, w jakim opodatkowanie to nie jest sprzeczne z
niniejszą Konwencją, w szczególności w celu zapobiegania oszustwom oraz umożliwiania
stosowania przepisów zapobiegających uchylaniu się od prawa. Tym samym, UPO PL-UK
zawiera podstawę prawną do uzyskania przez polskie organy podatkowe informacji
podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w
którym został uzyskany dochód.
Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy spełnione zostaną przesłanki do
zastosowania odliczenia, o którym mowa w art. 20 ust. 2 UPDOP:
- Wnioskodawca działa w formie spółki akcyjnej i jest polskim rezydentem podatkowy,
- Na moment wypłaty dywidendy, Spółka będzie 100% właścicielem Spółki zależnej UK
od ponad 2 lat (tj. od 2015 r.),
- Posiadanie udziałów wynika z tytułu własności,
- Spółka zależna UK ma siedzibę w Wielkiej Brytanii,
- Wypłata dywidendy nastąpi z wypracowanego zysku, który będzie podlegał w Wielkiej
Brytanii opodatkowaniu lokalnym podatkiem dochodowym od osób prawnych,
- Przyszła wypłata dywidendy nie będzie dokonana w wyniku likwidacji Spółki zależnej
UK.
Podsumowując, Spółka będzie miała prawo odliczyć kwotę podatku dochodowego
zapłaconego przez Spółkę zależną UK od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów.
Jednocześnie, wysokość tego odliczenia nie będzie mogła przekroczyć tej części podatku,
obliczonego przed dokonaniem potrącenia, która przypada na dochód, który może być
opodatkowany w Wielkiej Brytanii.
W konsekwencji, w przypadku uzyskania w przyszłości dochodów z tytułu dywidendy
wypłacanej przez Spółkę zależną UK, Wnioskodawca będzie miał prawo, na podstawie art.
20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce, lokalnego
podatku dochodowego podatku zapłaconego przez Spółkę zależną UK w Wielkiej Brytanii
od zysków, z tytułu których takie dywidendy będą wypłacane.
Wnioskodawca pragnie wskazać, że stanowisko zaprezentowane w uzasadnieniu do
pytania 1 i 2 znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych
wydawanych przez organy podatkowe, w szczególności:
- Interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.351.2023.1.KS,
w której organ podatkowy potwierdził stanowisko spółki, że będzie miała ona prawo
odliczenia kwoty podatku dochodowego zapłaconego w przyszłości przez Spółkę
zależną w Korei od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów. Jednocześnie,
wysokość tego odliczenia (przy uwzględnieniu odliczenia podatku u źródła pobranego
przez Spółkę zależną przy wypłacie dywidendy, którego wysokość jest zgodna z UPO PL-
k.r.) nie będzie mogła przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem
potrącenia, która będzie przypadać, w zależności od sytuacji, na dochód, który może
być opodatkowany w Korei,
- Interpretacji indywidualnej z 25 sierpnia 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.351.2023.1.KS,
w której organ podatkowy potwierdził stanowisko spółki, że będzie miała ona prawo
odliczenia kwoty podatku dochodowego zapłaconego w przyszłości przez Spółkę
zależną w Korei od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów. Jednocześnie,
wysokość tego odliczenia (przy uwzględnieniu odliczenia podatku u źródła pobranego
przez Spółkę zależną przy wypłacie dywidendy, którego wysokość jest zgodna z UPO PL-
k.r.) nie będzie mogła przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem
potrącenia, która będzie przypadać, w zależności od sytuacji, na dochód, który może
być opodatkowany w Korei.
- Interpretacja indywidualna z 25 stycznia 2021 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.396.2020.2.JS,
w której organ podatkowy uznał, iż podatnik ma prawo do zastosowania, na podstawie
art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, tzw. metody zaliczenia pośredniego, tj. może odliczyć od
podatku obliczonego od łącznej sumy jej dochodów kwotę podatku od dochodów z
których zysk został wypłacony, zapłaconego przez spółkę amerykańską.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie stanowiska
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
miejsce ich osiągania.
Stosownie do treści art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:
Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, osiągają również dochody
(przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w
obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17
ust. 1 pkt 3, w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z
dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W
tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę
równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może
jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia,
która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.
Zgodnie natomiast z art. 20 ust. 2 ustawy o CIT:
W przypadku gdy:
1) spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzyskuje
dochody (przychody) z tytułu dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych, oraz
2) dochody (przychody), o których mowa w pkt 1, uzyskiwane są z tytułu udziału w
zyskach spółki podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium państwa, z
którym Rzeczpospolita Polska posiada obowiązującą umowę o unikaniu
podwójnego opodatkowania, niebędącego państwem członkowskim Unii
Europejskiej lub innym państwem należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego albo Konfederacją Szwajcarską, oraz
3) spółka, o której mowa w pkt 1, posiada w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2,
bezpośrednio nie mniej niż 75% udziałów (akcji)
- odliczeniu podlega również kwota podatku od dochodów, z których zysk został
wypłacony, zapłaconego przez spółkę, o której mowa w pkt 2, w państwie jej
siedziby, w części odpowiadającej udziałowi spółki, o której mowa w pkt 1, w
wypłaconym zysku spółki, o której mowa w pkt 2.
Na podstawie art. 20 ust. 6 ustawy o CIT:
Łączna kwota odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie może przekroczyć tej części
podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która
proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany z tego źródła dochodu.
Zgodnie z art. 20 ust. 8-11 ustawy o CIT:
8. Określając wielkość odliczenia, o którym mowa w ust. 1 i 2, oraz zwolnienia, o
którym mowa w ust. 3, kwotę podatku zapłaconego w obcym państwie oraz
osiągniętego dochodu (przychodu) przelicza się na złote według kursu średniego
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
poprzedzającego dzień zapłaty tego podatku lub dzień osiągnięcia dochodu
(przychodu).
9. Odliczenie, o którym mowa w ust. 2, oraz zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, ma
zastosowanie w przypadku, gdy spółka, o której mowa w ust. 2 pkt 1 oraz ust. 3 pkt
2, posiada udziały (akcje) spółki, o której mowa w ust. 2 pkt 2 oraz ust. 3 pkt 1, w
wysokości określonej w ust. 2 pkt 3 oraz odpowiednio w ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie
przez okres dwóch lat.
10. Odliczenie, o którym mowa w ust. 2, oraz zwolnienie, o którym mowa w ust. 3, ma
również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego
posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 2 pkt 3 oraz ust. 3 pkt 3,
upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku
niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust.
2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, która dokonała
odliczenia lub skorzystała ze zwolnienia, jest obowiązana zgodnie z odrębnymi
przepisami do złożenia korekty zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za lata
podatkowe, w których dokonała odliczenia lub korzystała ze zwolnienia.
11. Przepisów ust. 2-10 nie stosuje się, jeżeli wypłata dywidendy lub innych należności
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych została dokonana w wyniku likwidacji
spółki dokonującej wypłaty.
Na podstawie art. 20 ust. 15 ustawy o CIT:
Odliczenie i zwolnienie, o których mowa w ust. 2 i 3, stosuje się:
1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 2 pkt 3, ust. 3 pkt 3 i ust. 12
pkt 2, wynika z tytułu własności;
2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na
podstawie tytułu:
a) własności,
b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
Dodatkowo jak stanowi art. 22b ustawy o CIT:
Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
Ad. 1
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia czy w
związku z uzyskaniem dochodów z tytułu dywidendy wypłaconej przez Spółkę zależną
podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rosji, będziecie mieli
Państwo prawo, na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku
dochodowego w Polsce, lokalnego podatku dochodowego zapłaconego przez Spółkę
zależną w Rosji od zysków, z tytułu których została wypłacona dywidenda.
Rozpatrując powyższą kwestię, należy odwołać się do zapisów Umowa między Rządem
Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Federacji Rosyjskiej w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzonej w Moskwie
dnia 22 maja 1992 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 125, poz. 569, dalej: „UPO PL-RU”).
Zgodnie z art. 2 ust. 1 i 3 UPO PL-RU:
1. Niniejsza umowa dotyczy, bez względu na sposób poboru, podatków od dochodu i od
majątku lub części ogólnego dochodu albo ogólnego majątku, które pobiera się na
rzecz każdego Umawiającego się Państwa.
3. Do aktualnie istniejących podatków, których dotyczy umowa, należą:
a) w Polsce:
1) podatek dochodowy od osób prawnych,
2) podatek dochodowy od osób fizycznych,
3) podatek rolny,
zwane dalej "podatkami polskimi";
b) w Federacji Rosyjskiej:
1) podatki od zysków i dochodów przewidziane w ustawach Federacji Rosyjskiej -
"O podatku od zysku przedsiębiorstw i organizacji", "O opodatkowaniu
dochodu banków", "O podatku dochodowym od działalności
ubezpieczeniowej" i "O podatku dochodowym od osób fizycznych",
2) podatki od majątku przewidziane w ustawach Federacji Rosyjskiej - "O podatku
od majątku przedsiębiorstw" i "O podatku od majątku osób fizycznych",
zwane dalej "podatkami rosyjskimi".
Ponadto, w myśl art. 7 ust. 1 i 2 UPO PL-RU:
1. Dywidendy wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie
osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym się Państwie.
1) Jednakże dywidendy te mogą być opodatkowane także w Umawiającym się
Państwie i według prawa tego Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy
ma swoją siedzibę, lecz podatek ten nie może przekroczyć 10 procent kwoty
dywidend brutto.
2. Użyte w tym artykule określenie "dywidendy" oznacza dochód z akcji lub innych praw, z
wyjątkiem wierzytelności, do udziału w zyskach, jak również dochody z innych praw
spółki, które według prawa podatkowego Państwa, w którym spółka wypłacająca
dywidendy ma siedzibę, są pod względem podatkowym traktowane jak dochody z
akcji.
W odniesieniu do Federacji Rosyjskiej określenie to obejmuje w szczególności zysk
transferowany za granicę przez udziałowca przedsiębiorstwa z udziałem zagranicznym,
utworzonego zgodnie z ustawami Federacji Rosyjskiej.
Z kolei zgodnie z art. 23 UPO PL-RU:
1. Właściwe władze Umawiających się Państw będą wymieniały między sobą informacje
konieczne do stosowania postanowień niniejszej umowy, a także informacje o
ustawodawstwie wewnętrznym Umawiających się Państw, dotyczące podatków
wymienionych w niniejszej umowie, w takim zakresie, w jakim opodatkowanie, jakie
ono przewiduje, nie jest sprzeczne z umową.
Wszelkie informacje uzyskane przez Umawiające się Państwo będą stanowiły tajemnicę
na takiej samej zasadzie, jak informacje uzyskane przy zastosowaniu ustawodawstwa
wewnętrznego tego Państwa i będą udzielane tylko osobom i władzom sądowym
albo organom administracyjnym zajmującym się ustaleniem, poborem albo
ściąganiem podatków, których dotyczy umowa, lub organom rozpatrującym środki
odwoławcze w sprawach podatków. Wyżej wymienione osoby lub władze będą
wykorzystywać informacje tylko do tych celów. Mogą udostępniać te informacje w
postępowaniu sądowym lub w związku z wydawaniem orzeczeń.
2. Postanowienia ustępu 1 nie mogą być w żadnym przypadku interpretowane tak, jak
gdyby zobowiązywały jedno z Umawiających się Państw do:
a) stosowania środków administracyjnych, które nie są zgodnie z
ustawodawstwem lub praktyką administracyjną tego lub drugiego Państwa,
b) udzielania informacji, których uzyskanie nie byłoby możliwe na podstawie
własnego ustawodawstwa albo w ramach normalnej praktyki administracyjnej
tego lub drugiego Umawiającego się Państwa,
c) udzielania informacji, które ujawniłyby tajemnicę handlową, gospodarczą,
przemysłową lub zawodową albo tryb działalności przedsiębiorstw, lub
informacji, których udzielanie sprzeciwiałoby się porządkowi publicznemu.
Zauważyć należy, że Federacja Rosyjska (nota Federacji Rosyjskiej z 8 sierpnia 2023 r.)
zawiesiła część postanowień UPO PL-RU - w zakresie art. 4-20 i 22 ww. umowy.
W konsekwencji, jak wskazali Państwo w opisie sprawy, Spółka zależna RU jako płatnik
wypłacając Państwu dywidendę, pobrała podatek u źródła według stawki zgodnej z
prawodawstwem krajowym, tj. w wysokości 15%, a nie w wysokości wynikającej z art. 7
ust. 1 UPO-PL RU (10%).
W tym miejscu zauważyć należy, że mechanizm zaliczenia pośredniego (zwany też
pośrednim kredytem podatkowym) uregulowany w art. 20 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje
odliczenie od podatku należnego w Polsce od całości dochodu spółki polskiej, podatku
zapłaconego przez jej zagraniczną spółkę zależną od tych jej dochodów (zysków), których
osiągnięcie umożliwiło wypłatę dywidendy, z wyjątkiem sytuacji, gdy dywidenda jest
wypłacana z tytułu likwidacji spółki (art. 20 ust. 11 ustawy o CIT). Podatek ten może być
odliczony w części, w jakiej polska spółka dominująca (spółka matka) posiada udział w
wypłacanej przez spółkę zależną (spółkę córkę) dywidendzie.
Mechanizm zaliczenia pośredniego ma na celu eliminację podwójnego opodatkowania
zysków wypracowanych przez spółki córki i wypłacanych w formie dywidendy spółkom
matkom. Zysk ten jest bowiem opodatkowany po pierwsze jako zysk spółki córki, a po
drugie jako dywidenda wypłacana spółce matce (podwójne opodatkowanie w znaczeniu
ekonomicznym). Regulacja zaliczenia pośredniego stanowi implementację przepisów
dyrektywy z dnia 23 lipca 1990 r. o wspólnym systemie podatkowym dla spółek-matek i
spółek córek różnych państw członkowskich (90/435/EWG).
W celu zastosowania zaliczenia pośredniego niezbędne jest łączne spełnienie
następujących warunków:
- otrzymującym dywidendę jest spółka podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu w Polsce,
- dochody (przychody) uzyskiwane są z tytułu udziału w zyskach spółki podlegającej
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na
miejsce ich osiągania, na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska posiada
obowiązującą umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, niebędącego państwem
członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwem należącym do Europejskiego
Obszaru Gospodarczego albo Konfederacją Szwajcarską,
- spółka polska posiada bezpośrednio w kapitale spółki zagranicznej udział nie mniejszy
niż 75%,
- spółka polska posiada minimalny 75% bezpośredni udział w kapitale spółki zagranicznej
nieprzerwanie przez okres dwóch lat przed otrzymaniem dywidendy albo okres ten
zaczął się przez dniem otrzymania dywidendy i upływa po tym dniu (art. 20 ust. 9 i 10
ustawy o CIT),
- wypłata dywidendy nie jest dokonywana w związku z likwidacją spółki dokonującej jej
wypłaty.
Analizując spełnienie przez Państwa ww. warunków w okolicznościach przedstawionych
we wniosku w opisie stanu faktycznego, wskazać należy, że:
- są Państwo polskim rezydentem podatkowym i podlegają opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów,
- posiadają Państwo 100% udziałów w Spółce zależnej z siedzibą w Federacji Rosyjskiej
(jesteście Państwo 100 % właścicielem Spółki zależnej),
- posiadanie ww. udziałów wynika z tytułu własności,
- uzyskali Państwo dochody (przychody) w postaci dywidendy z tytułu udziału w zyskach
Spółki zależnej RU,
- Spółka zależna RU posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Federacji Rosyjskiej,
tj. w państwie, z którym Polska zawarła obowiązującą umowę o unikaniu podwójnego
opodatkowania i które nie jest członkiem Unii Europejskiej oraz nie należy do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
- Spółka zależna RU zapłaciła w Rosji podatek dochodowy za lata, w których został
wypracowany zysk, z którego została wypłacona dywidenda,
- na moment wypłaty dywidendy, posiadali Państwo 100% udziałów Spółki zależnej,
nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata,
- wypłata dywidendy nie była dokonana w wyniku likwidacji Spółki zależnej RU .
Zatem, zgodnie z opisanym przez Państwa stanem faktycznym spełniają Państwo
enumeratywnie wskazane w art. 20 ustawy o CIT przesłanki zastosowania odliczenia, o
którym mowa jest w ust. 2 tego przepisu.
Jak jednak wynika z powołanego wyżej art. 22b ustawy o CIT, odliczenie wynikające z art.
20 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej
z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy
międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ
podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita
Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został
uzyskany.
Zauważyć należy, że po agresji Rosji na Ukrainę, na wniosek Polski wstrzymana została
wymiana informacji podatkowej pomiędzy Polską a Rosją.
Sama jednak umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania z Rosją (UPO PL-RU),
pozostaje (jak wskazano już wcześniej) źródłem powszechnie obowiązującego prawa.
Jednostronne działania strony rosyjskiej w postaci zawieszenia części postanowień UPO
PL-RU pozostaje bowiem bez wpływu na obowiązywanie przedmiotowej umowy. Ponadto
Rosja nie zawiesiła stosowania postanowień art. 23 UPO PL-RU, regulującego kwestię
wymiany informacji podatkowej pomiędzy stronami umowy.
Zatem uznać należy, że pomimo prawdopodobnego braku istnienia możliwości
rzeczywistej wymiany informacji podatkowej z Rosją, nadal istnieje podstawa prawna
wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania (UPO PL-RU), której
stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez polski organ podatkowy informacji
podatkowych od organu podatkowego Federacji Rosyjskiej, w którym dochód został
uzyskany.
Tym samym uznać należy, że w opisanych we wniosku okolicznościach spełniony zostanie,
wynikający z art. 22b ustawy o CIT, warunek zastosowania odliczenia, wskazanego w art.
22 ust. 2 ww. ustawy.
Uwzględniając powyższe wskazać należy, że w związku z uzyskaniem dochodów z tytułu
dywidendy wypłaconej przez Spółkę zależną RU, będziecie Państwo mieli prawo, na
podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce,
lokalnego podatku dochodowego podatku zapłaconego przez Spółkę zależną RU w Rosji
od zysków, z tytułu których została wypłacona dywidenda. Wysokość tego odliczenia nie
będzie jednak mogła przekroczyć tej części podatku, obliczonego przed dokonaniem
potrącenia, która przypada na dochód opodatkowany w Rosji.
Do ww. odliczenia będzie miał zastosowanie art. 20 ust. 6 ustawy CIT, co oznacza, że
łączna kwota odliczenia podatku zapłaconego w Rosji, nie może przekroczyć tej części
podatku, która została obliczona przed dokonaniem odliczenia i która proporcjonalnie
przypada na dochód z dywidendy.
Zastrzec dodatkowo należy, że nie będą mieli Państwo możliwości odliczenia w ramach
tego limitu całego pobranego przez Spółkę zależną RU podatku od dywidendy według
stawki 15%, gdyż UPO PL-RU przewiduje w tym przypadku maksymalną stawkę podatku w
wysokości 10% (art. 7 UPO PL-RU).
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 - z wyżej
wskazanym zastrzeżeniem - należy uznać za prawidłowe.
Ad. 2
Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia, czy w przypadku
uzyskania w przyszłości dochodów z tytułu dywidendy wypłacanej przez Spółkę zależną
UK, będziecie mieli prawo, na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, do odliczenia od
podatku dochodowego w Polsce, lokalnego podatku dochodowego podatku zapłaconego
przez Spółkę zależną UK w Wielkiej Brytanii od zysków, z tytułu których będą wypłacane
dywidendy.
Odnosząc się do powyższej wątpliwej kwestii wskazać należy, że jak wynika z art. 2 ust. 1-3
Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i
Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków
majątkowych, podpisana w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz. U. z 2006 r. nr 250 poz.
1840, dalej: „Konwencja”) zmodyfikowanej Konwencją wielostronną implementującą
środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
opodatkowania i przenoszeniu zysku podpisaną 7 czerwca 2017 r. (Dz. U. z 2018 r. poz.
1369):
1. Niniejsza Konwencja dotyczy podatków od dochodu i od zysków majątkowych, bez
względu na sposób ich poboru, pobieranych na rzecz Umawiającego się Państwa,
jego jednostek terytorialnych lub organów lokalnych.
2. Za podatki od dochodu i od zysków majątkowych uważa się wszystkie podatki, które
pobiera się od całego dochodu albo od części dochodu, włączając podatki od
zysków z przeniesienia własności majątku ruchomego lub nieruchomego.
3. Do obecnie istniejących podatków, których dotyczy Konwencja, należą w
szczególności:
a) w Zjednoczonym Królestwie:
i) podatek dochodowy (the income tax),
ii) podatek od spółek (the corporation tax), oraz
iii) podatek od zysków majątkowych (the capital gains tax),
(zwane dalej "podatkiem Zjednoczonego Królestwa");
b) w Polsce:
i) podatek dochodowy od osób fizycznych, oraz
ii) podatek dochodowy od osób prawnych,
(zwane dalej "podatkiem polskim").
Zgodnie natomiast z art. 10 ust. 1-3 Konwencji:
1. Dywidendy, wypłacane przez spółkę mającą siedzibę w Umawiającym się Państwie
osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
2. Jednakże, takie dywidendy:
a) będą zwolnione z opodatkowania w Umawiającym się Państwie, w którym
spółka wypłacająca dywidendy ma swoją siedzibę, jeśli osoba uprawniona do
dywidend jest spółką mającą siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie i
posiada w dniu wypłaty dywidend nie mniej niż 10 procent udziałów (akcji) w
kapitale spółki wypłacającej dywidendy i posiadała lub będzie posiadać takie
udziały (akcje) przez nieprzerwany 24 miesięczny okres, w którym dokonano
wypłaty;
b) z zastrzeżeniem punktu a) niniejszego ustępu, mogą być także opodatkowane w
tym Umawiającym się Państwie, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma
swoją siedzibę i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona
do dywidend ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 10 procent
kwoty dywidend brutto.
Postanowienia niniejszego ustępu nie dotyczą opodatkowania spółki w
odniesieniu do zysków, z których dywidendy są wypłacane.
3. Określenie "dywidendy" użyte w tym artykule oznacza dochód z udziałów (akcji) lub
innych praw do udziału w zyskach, z wyjątkiem wierzytelności, jak również dochód z
innych praw w spółce, który według prawa Umawiającego się Państwa, w którym
spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest pod względem podatkowym
traktowany jak dochód z udziałów (akcji) i obejmuje również każdy dochód, który
według prawa Państwa, w którym spółka wypłacająca dywidendy ma siedzibę, jest
traktowany jak dywidenda lub dystrybucja dokonywana przez spółkę.
W myśl z kolei art. 26 ust. 1 Konwencji:
Właściwe organy Umawiających się Państw będą wymieniały takie informacje, które
prawdopodobnie mogą mieć znaczenie dla stosowania postanowień niniejszej
Konwencji albo dla wykonywania lub wdrażania wewnętrznego ustawodawstwa
Umawiających się Państw dotyczącego podatków bez względu na ich rodzaj i nazwę,
nałożonych przez Umawiające się Państwa lub ich jednostki terytorialne albo organy
lokalne w zakresie, w jakim opodatkowanie to nie jest sprzeczne z niniejszą
Konwencją, w szczególności w celu zapobiegania oszustwom oraz umożliwiania
stosowania przepisów zapobiegających uchylaniu się od prawa. Wymiana informacji
nie jest ograniczona postanowieniami artykułów 1 i 2 niniejszej Konwencji.
Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania oznaczonego nr 1, w celu zastosowania
zaliczenia pośredniego, uregulowanego w art. 20 ust. 2 ustawy o CIT, niezbędne jest
łączne spełnienie warunków wskazanych w tym przepisie, a ponadto musi istnieć
podstawa prawna (wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita
Polska), do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu
podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją
siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
Z przedstawionych we wniosku okoliczności sprawy wynika, że warunki te zostaną przez
Państwa spełnione. Jak bowiem wynika z opisu zdarzenia przyszłego:
- są Państwo polskim rezydentem podatkowym i podlegają opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych od wszystkich osiąganych przez siebie dochodów,
- posiadają Państwo 100% udziałów w Spółce zależnej mającej siedzibę i rezydencję
podatkową w Wielkiej Brytanii (jesteście 100% właścicielem tej Spółki zależnej),
- posiadanie ww. udziałów wynika z tytułu własności,
- uzyskają Państwo dochody (przychody) w postaci dywidendy z tytułu udziału w zyskach
Spółki zależnej UK,
- Spółka zależna UK jest spółką, która posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w
Wielkiej Brytanii, tj. państwie z którym Polska zawarła obowiązującą umowę o unikaniu
podwójnego opodatkowania i które nie jest członkiem Unii Europejskiej oraz nie należy
do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
- Spółka zależna UK od osiąganego dochodu płaci podatek dochodowy w Wielkiej Brytanii,
- na moment wypłaty dywidendy, będą Państwo posiadali 100% udziałów Spółki zależnej
nieprzerwanie przez okres przekraczający 2 lata,
- przyszła wypłata dywidendy nie będzie dokonana w wyniku likwidacji Spółki zależnej UK.
Ponadto istnieje podstawa prawna wynikająca z umowy w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania (Konwencji), której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez
polski organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego Wielkiej
Brytanii, gdzie dochód zostanie uzyskany.
Zatem w przypadku uzyskania w przyszłości dochodów z tytułu dywidendy wypłacanej
przez Spółkę zależną UK, będziecie Państwo mieli prawo, na podstawie art. 20 ust. 2
ustawy o CIT, do odliczenia od podatku dochodowego w Polsce, lokalnego podatku
dochodowego podatku zapłaconego przez Spółkę zależną UK w Wielkiej Brytanii od
zysków, z tytułu których takie dywidendy będą wypłacane, ponieważ zgodnie z
przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, będziecie Państwo spełniać
enumeratywnie wskazane w art. 20 ustawy o CIT przesłanki zastosowania ww. odliczenia.
Wysokość tego odliczenia nie będzie jednak mogła przekroczyć tej części podatku,
obliczonego przed dokonaniem potrącenia, która przypada na dochód opodatkowany w
Wielkiej Brytanii. Ponadto fakt zapłaty podatku przez Spółkę zależną powinien zostać
wiarygodnie udokumentowany.
Uwzględniając powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we
wniosku nr 2 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz
zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.