Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 7 kwietnia 2025 r. oraz w odpowiedzi na
wezwanie pismem z 23 kwietnia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
(ostatecznie sformułowany pismem z 23 kwietnia 2025 r.)
Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu w Polsce (polskim rezydentem podatkowym). Wnioskodawca
jest wspólnikiem spółki jawnej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka”), niebędącej
podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Wnioskodawca wraz z dwoma pozostałymi wspólnikami będącymi:
1) osobą fizyczną i
2) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
- i polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: „Wspólnicy”) planują podjąć uchwałę o innym
sposobie zakończenia bytu prawnego Spółki niż poprzez postępowanie likwidacyjne, tj.
rozwiązanie Spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego na podstawie art.
67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz.
18; dalej: „k.s.h.”). Pozostali wspólnicy Spółki (tj. inni niż Wnioskodawca) zwani będą dalej
jako „Wspólnicy”.
Na skutek rozwiązania Spółki, wszystkie składniki majątkowe Spółki przejdą na
Wnioskodawcę i Wspólników, w wyniku czego Wnioskodawca może otrzymać:
1) Środki pieniężne (dalej: „Środki Pieniężne”), i/lub
2) Wierzytelności (dalej: „Wierzytelności”) z tytułu pożyczek (dalej: „Pożyczki”) udzielonych
przez Spółkę spółkom polskim i zagranicznym (dalej: „Pożyczkobiorcy”). Wierzytelności,
które może otrzymać Wnioskodawca będą obejmowały:
(i) wierzytelności o zwrot kwot głównych (kapitału) Pożyczek (dalej: „Kwoty Nominalne”)
oraz
(ii) wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot
Nominalnych Pożyczek (dalej: „Odsetki”), i/lub
3) Udziały w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Udziały”), i/lub
4) Ogóły praw i obowiązków w polskich spółkach komandytowych i/lub spółkach jawnych
(dalej: „OPiO”), i/lub
5) wierzytelność wobec polskiej spółki jawnej (dalej: „Spółka Jawna”) o wypłatę zysku wraz
z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność Zysk”), i/lub
6) wierzytelność wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z
o.o.”) o wypłatę zysku wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę (dalej: „Wierzytelność
Zysk 2”).
Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości otrzyma spłaty Wierzytelności i/lub
Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2.
Wspólnicy otrzymają w wyniku rozwiązania Spółki:
1) Środki pieniężne i/lub
2) Wierzytelności i/lub
3) Udziały i/lub
4) OPiO i/lub
5) Wierzytelność Zysk i/lub
6) Wierzytelność Zysk 2.
Wierzytelność Zysk jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec
Spółki Jawnej o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z
uchwałą wspólników Spółki Jawnej. Innymi słowy, wspólnicy Spółki Jawnej podjęli uchwałę
o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę Jawną na rzecz wspólników Spółki Jawnej, w
tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej).
Wierzytelność Zysk 2 jest to wierzytelność przysługująca Spółce (tj. Spółce jawnej) wobec
Spółki z o.o. o wypłatę zysku (wraz z odsetkami za nieterminową zapłatę) zgodnie z
uchwałą zgromadzenia wspólników Spółki z o.o. Innymi słowy, zgromadzenie wspólników
Spółki z o.o. podjęło uchwałę o podziale zysku osiągniętego przez Spółkę z o.o. na rzecz
wspólników Spółki z o.o., w tym na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej).
Spółka (tj. Spółka jawna) posiada ogół praw i obowiązków w Spółce Jawnej. Spółka (tj.
Spółka jawna) posiada udziały w Spółce z o.o.
Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę Jawną, a środki nie zostały oraz nie
zostaną wypłacone przez Spółkę Jawną na rzecz Spółki (tj. Spółki jawnej) do momentu
likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej). Została podjęta uchwała o podziale zysku przez Spółkę z
o.o., a środki nie zostały oraz nie zostaną wypłacone przez Spółkę z o.o. na rzecz Spółki (tj.
Spółki jawnej) do momentu likwidacji Spółki (tj. Spółki jawnej).
Wierzytelność Zysk oraz Wierzytelność Zysk 2 były zaksięgowane w Spółce (tj. Spółce
jawnej).
Wierzytelność wobec Spółki Jawnej o wypłatę zysku (tj. Wierzytelność Zysk) dotyczy zysku z
okresu po uzyskaniu przez Spółkę Jawną statusu podatnika podatku dochodowego od
osób prawnych.
Wnioskodawca we wniosku wskazał, że „Wspólnicy mogą otrzymać w wyniku rozwiązania
Spółki:
1. Środki pieniężne i/lub
2. Wierzytelności i/lub
3. Udziały i/lub
4. OPiO i/lub
5. Wierzytelność Zysk i/lub
6. Wierzytelność Zysk 2.”
Przez stwierdzenie „innych niż Środki Pieniężne aktywów Spółki” rozumieć należy aktywa
wskazane w punktach 2-6 powyższego fragmentu opisu zdarzenia przyszłego.
Wnioskodawca we wniosku omyłkowo wskazał, że Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce
wobec polskiej spółki komandytowej (tj. Spółki Komandytowej), w sytuacji, gdy w
rzeczywistości Wierzytelność Zysk przysługuje Spółce wobec polskiej spółki jawnej będącej
podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Jawna”). Ponadto,
na skutek rozwiązania Spółki Wnioskodawca może otrzymać ponadto wierzytelność o
wypłatę zysku wobec polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej:
„Wierzytelność Zysk 2”).
W piśmie z 7 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że Spółka powstała w 2021 r. z
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Pytania
1. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania
Spółki spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku
dochodowego od osób prawnych?
2. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki
spowoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku dochodowego
od osób prawnych?
3. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych spowoduje powstanie u
Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób
prawnych?
4. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje u Wnioskodawcy
powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych?
5. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki
spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego
od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości?
6. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u
Wnioskodawcy powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób
prawnych w jakiejkolwiek wysokości?
7. Czy otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w
wyniku rozwiązania Spółki spowoduje u Wnioskodawcy powstanie przychodu na
gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości?
(przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
8. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności spowoduje u Wnioskodawcy
powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości? (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
9. Czy otrzymanie przez Wspólników Udziałów spowoduje u Wnioskodawcy powstanie
przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
10. Czy otrzymanie przez Wspólników OPiO spowoduje u Wnioskodawcy powstanie
przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
11. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk spowoduje u Wnioskodawcy
powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
12. Czy otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 spowoduje u Wnioskodawcy
powstanie przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości? (sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1 wraz z uzasadnieniem
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w wyniku
rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie
podatku dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm.; dalej: „CITU”), do
przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki
niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.
Mając na uwadze powyższe, otrzymanie przez Wnioskodawcę Środków Pieniężnych w
wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na
gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 wraz z uzasadnieniem
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności w wyniku
rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie
podatku dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków
pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne,
o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio
zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i
usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną
pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz
wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone
na rzecz otrzymującego je wspólnika.
Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości
innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych
przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej
likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak
w przypadku:
a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
Wobec powyższego otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności (w zakresie Kwot
Nominalnych oraz Odsetek) w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy
powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3 wraz z uzasadnieniem
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie
spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku
dochodowego od osób prawnych.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków
pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne,
o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio
zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i
usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną
pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz
wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone
na rzecz otrzymującego je wspólnika.
Mając zatem na uwadze, że Kwoty Nominalne wynikają z pożyczek udzielonych przez
Spółkę, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Kwot Nominalnych nie spowoduje
powstania u Wnioskodawcy przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od
osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 4 wraz z uzasadnieniem.
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje
powstanie u Wnioskodawcy powstanie przychodu i obowiązku zapłaty podatku
dochodowego od osób fizycznych (winno być: podatku dochodowego od osób prawnych).
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) CITU, do przychodów nie zalicza się środków
pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu
likwidacji takiej spółki. Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4g CITU, przez środki pieniężne,
o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio
zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i
usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną
pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz
wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone
na rzecz otrzymującego je wspólnika.
Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości
innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych
przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej
likwidacji lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak
w przypadku:
a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą
wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty;
Mając zatem na uwadze, że Odsetki wynikają z pożyczek udzielonych przez Spółkę,
otrzymanie przez Wnioskodawcę spłat Odsetek spowoduje powstanie u Wnioskodawcy
przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 5
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Udziałów w wyniku
rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie
podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 6
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę OPiO w wyniku rozwiązania
Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie podatku
dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 7 (przeformułowane w
uzupełnieniu wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę Wierzytelności zysk i/lub
Wierzytelności Zysk 2 w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy
powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości.
Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytań nr 5, 6 i 7.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości innych niż
wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez
wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji
lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w
przypadku:
a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
W przypadku otrzymania przez wspólnika składników majątku z tytułu rozwiązania spółki
niebędącej osobą prawną w postaci udziałów (akcji) i ogółów praw i obowiązków w
spółkach, przychód taki nie będzie podlegał opodatkowaniu w momencie otrzymania tych
składników majątku.
W ocenie Wnioskodawcy, należy również podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania
Spółki nie może mieć zastosowania regulacja art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
Zgodnie z art. 14a ust. 1 CITU, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji),
podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo
spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem,
przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.
Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 2
CITU przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
Należy wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) do likwidacji
spółki niebędącej osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby
nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale
po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić
przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną Spółkę składników majątku
na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że CITU zawiera
jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem
majątku spółki niebędącej osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w
świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do
opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu
zbycia tych składników majątku. Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej
przepisów prowadzi, w ocenie Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14a ust. 1 i 2 CITU jest
przepisem ogólnym, określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez
wykonanie świadczenia niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w
przypadku likwidacji (rozwiązania) spółek osobowych, z uwagi na inny przepis szczególny
regulujący zasady rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU).
Odmienna wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU nie
miałby nigdy zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14a ust. 1 i 2 CITU, a
niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy
nie ma nigdy zastosowania. Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art.
14a ust. 1 i 2 CITU do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną oznaczałoby podwójne
opodatkowanie takiej czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek
zarówno w dacie otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie
art. 14a ust. 1 i 2 CITU) jak i później w przypadku jego odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie
zawiera bowiem przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży
zwiększyć koszt nabycia danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby
opodatkowaniu w oparciu o art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie przez Spółkę i otrzymanie
przez Wnioskodawcę Udziałów, OPiO oraz Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2
w ramach rozwiązania Spółki nie skutkuje powstaniem przychodu w jakiejkolwiek
wysokości po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę
OPiO, Udziałów oraz Wierzytelności Zysk w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje u
Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku
dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 8 (przeformułowany w
uzupełnieniu wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności w wyniku
rozwiązania Spółki nie spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek
wysokości na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 9 (sformułowane w uzupełnieniu
wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u
Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku
dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 10 (sformułowane w uzupełnieniu
wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u
Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie podatku
dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 11 (sformułowane w uzupełnieniu
wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie
spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie
podatku dochodowego od osób prawnych.
Stanowisko własne Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 12 (sformułowane w uzupełnieniu
wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie
spowoduje u Wnioskodawcy powstania przychodu w jakiejkolwiek wysokości na gruncie
podatku dochodowego od osób prawnych.
Uzasadnienie stanowiska własnego odnośnie pytań nr 9-12 (sformułowane w
uzupełnieniu wniosku)
W ocenie Wnioskodawcy, należy podkreślić, że w odniesieniu do rozwiązania Spółki nie
może mieć zastosowania regulacja art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
Zgodnie z art. 14a ust. 1 CITU, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia
niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej
pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji),
podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo
spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w
następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia
niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem,
przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.
Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie zgodnie z art. 14a ust. 2
CITU przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia
niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.
Należy wskazać, iż w przypadku zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT do likwidacji
spółki niebędącą osobą prawną, skutki podatkowe związane z taką likwidacją wystąpiłyby
nie po stronie likwidowanej spółki (która nie jest podatnikiem podatku dochodowego), ale
po stronie wspólników. Innymi słowy, to po stronie wspólników należałoby określić
przychód powstały w związku z wydaniem przez likwidowaną spółkę składników majątku
na ich rzecz. Należy jednak zauważyć, co wskazał powyżej Wnioskodawca, że CITU zawiera
jasne i precyzyjne regulacje dotyczące skutków podatkowych związanych z wydaniem
majątku spółki niebędącą osobą prawną w toku jej likwidacji po stronie wspólników, w
świetle których w dacie otrzymania takich składników majątku nie dochodzi do
opodatkowania. Moment opodatkowania jest w tym wypadku odroczony do momentu
zbycia tych składników majątku.
Analiza wzajemnych relacji obu wskazanych powyżej przepisów prowadzi, w ocenie
Wnioskodawcy, do wniosku, że art. 14a ust. 1 i 2 CITU jest przepisem ogólnym,
określającym skutki podatkowe spełnienia zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia
niepieniężnego, który nie powinien znaleźć zastosowania w przypadku likwidacji
(rozwiązania) spółek osobowych, z uwagi na inny przepis szczególny regulujący zasady
rozliczenia dochodu w takim przypadku (tj. art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU). Odmienna
wykładnia prowadziłaby do sytuacji, w której art. 12 ust. 4 pkt 3b CITU nie miałby nigdy
zastosowania, gdyż opodatkowanie wynikałoby z art. 14a ust. 1 i 2 CITU, a
niedopuszczalna jest taka wykładnia, która prowadzi do sytuacji, w której przepis ustawy
nie ma nigdy zastosowania.
Dodatkowo należy zwrócić uwagę na fakt, iż zastosowanie art. 14a ust. 1 i 2 CITU do
likwidacji spółki niebędącą osobą prawną oznaczałoby podwójne opodatkowanie takiej
czynności po stronie wspólników, którzy musieliby zapłacić podatek zarówno w dacie
otrzymania danego składnika majątku w toku likwidacji (na podstawie art. 14a ust. 1 i 2
CITU) jak i później w przypadku jego odpłatnego zbycia. Ustawa o CIT nie zawiera bowiem
przepisu, który pozwoliłby w przypadku późniejszej odsprzedaży zwiększyć koszt nabycia
danego aktywa o ewentualną różnicę wartości, która podlegałaby opodatkowaniu w
oparciu o art. 14a ust. 1 i 2 CITU.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu.
Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15
lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze
zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”), przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej
kategorii.
W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe,
2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa,
jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub
używanie.
Co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika
powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać
jako własną.
Ustawodawca przewidział również sytuacje, w których otrzymane przysporzenie nie
stanowi przychodu podatkowego, które wymienił w zamkniętym katalogu określonym w
art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT,
do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika
spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:
a) likwidacji takiej spółki,
b) wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce,
w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w
takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów
nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty
dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania
przychodów.
Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT, stanowi:
do przychodów nie zalicza się wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników
majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej
osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia
udziału kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:
a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
Natomiast, w myśl art. 12 ust. 4g ustawy o CIT,
przez środki pieniężne, o których mowa w ust. 4 pkt 3a, rozumie się również wartość
wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o
należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez
spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu
odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej
pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je
wspólnika.
Z przytoczonych regulacji wynika, że otrzymanie przez Państwa w wyniku rozwiązania
Spółki jawnej:
- Środków pieniężnych i/lub
- Wierzytelności i/lub
- Kwot Nominalnych i/lub
- Udziałów i/lub
- OPiO i/lub
- Wierzytelności Zysk i/lub
- Wierzytelności Zysk 2
będzie zdarzeniem neutralnym podatkowo na moment rozwiązania Spółki jawnej, bowiem
przysporzenia te korzystają z wyłączenia z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a
lit. a, pkt 3b w zw. z art. 12 ust. 4g ustawy o CIT.
Rozwiązanie przyjęte przez ustawodawcę w omawianych przepisach służy wyeliminowaniu
podwójnego opodatkowania zysków osiągniętych przez spółkę niebędącą osobą prawną –
środki pieniężne wypłacane wspólnikom z tytułu likwidacji spółki osobowej, jako uzyskane
przez spółkę w okresie jej funkcjonowania, ponieważ były uwzględniane dla potrzeb
rozliczeń podatkowych jej wspólników będących podatnikami podatków dochodowych. W
stosunku zaś do rozwiązania spółki, w wyniku której dochodzi do wydania niepieniężnych
składników majątkowych, ustawa przewiduje odroczenie opodatkowania do momentu, w
którym otrzymane składniki niepieniężne zostaną zbyte podmiotowi trzeciemu, bądź
zostanie otrzymana spłata wierzytelności.
Zatem, zgadzam się z Państwem, że:
- otrzymanie przez Państwa Środków Pieniężnych w wyniku rozwiązania Spółki nie
spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od
osób prawnych,
- otrzymanie przez Państwa Wierzytelności w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje
powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych,
- otrzymanie przez Państwa Kwot Nominalnych w wyniku rozwiązania Spółki nie
spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od
osób prawnych,
- otrzymanie przez Państwa Udziałów w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje
powstania u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych
w jakiejkolwiek wysokości,
- otrzymanie przez Państwa OPiO w wyniku rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania
u Państwa przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości
- otrzymanie przez Państwa Wierzytelności Zysk i/lub Wierzytelności Zysk 2 w wyniku
rozwiązania Spółki nie spowoduje powstania u Państwa przychodu na gruncie
podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek wysokości.
Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-3 i 5-7 jest
prawidłowe.
Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 4 wskazuję, że Wierzytelności z
tytułu pożyczek udzielonych przez Spółkę jawną spółkom polskim i zagranicznym będą
obejmowały oprócz wierzytelności o zwrot kwot głównych pożyczek (kapitału) również
wierzytelności o zapłatę odsetek, także tych należnych w przyszłości od Kwot Nominalnych
Pożyczek.
Zgadzam się z Państwem, że otrzymanie przez Państwa spłat Odsetek spowoduje
powstanie u Państwa przychodu i obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób
prawnych. Powyższe wynika z brzmienia cytowanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 3a w zw. z
art. 12 ust. 4g ustawy o CIT.
Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest więc
prawidłowe.
Odnosząc się natomiast do pytań oznaczonych we wniosku nr 8-12 wskazać należy, że za
przychód w rozumieniu przepisów prawa podatkowego mogą zostać uznane tylko takie
przysporzenia podatnika, które mają charakter definitywny, tj. w sposób bezzwrotny i
trwały powiększają jego majątek. Fakt otrzymania przez Wspólników rozwiązywanej Spółki
majątku nie spowoduje po Państwa stronie przysporzenia majątkowego. Zatem, zgadzam
się z Państwem, że:
- otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności nie spowoduje u Państwa powstania
przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
wysokości,
- otrzymanie przez Wspólników Udziałów nie spowoduje u Państwa powstania
przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
wysokości,
- otrzymanie przez Wspólników OPiO nie spowoduje u Państwa powstania
przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w jakiejkolwiek
wysokości,
- otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk nie spowoduje u Państwa
powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości,
- otrzymanie przez Wspólników Wierzytelności Zysk 2 nie spowoduje u Państwa
powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w
jakiejkolwiek wysokości.
Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 8-12 jest więc
prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.