Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
prawidłowe w zakresie pytania nr 1.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
17 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 5 maja 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
X Spółka z o.o. (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Wykonawca” lub „Pośrednik
Finansowy”) została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dnia (...) 2005 r., a jej
jedynym Wspólnikiem jest Województwo (...) (dalej również: „Województwo”), które
posiada 100% udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji
zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w
województwie (...)), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę
zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na
realizację jej celów.
Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT (podatek od towarów i usług).
Decyzją Komisji Europejskiej z dnia (...) 2014 r. oraz uchwałą nr (...) z dnia (...) 2014 r.
Zarządu Województwa (...) (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) został przyjęty
Regionalny Program Operacyjny Województwa (...) na lata 2014-2020 (zwany dalej:
„Program”; Program był kilku krotnie zmieniany).
W ramach ww. Y Sp. z o.o. (dalej również: „Menadżer (...)” lub „Menadżer”) dnia (...) 2017 r.
zawarł umowę z Instytucją Zarządzającą o finansowaniu Projektu „(...)” (dalej również:
„Projekt”), współfinansowanego z (...)”.
Celem Projektu jest (...).
Wnioskodawca dnia (...) 2018 r. zawarł z Menadżerem Funduszu umowę (dalej również:
„Umowa”), na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem zadanie
wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym (utworzony przez X) z którego
udzielane są pożyczki Ostatecznym Odbiorcom (MŚP, o którym mowa w załączniku nr 2
lub 3 do Umowy, które zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną, tj.
umowę zawartą między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu
finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego) prowadzących działalność
gospodarczą na terenie województwa (...), na zasadach i warunkach określonych w
Umowie.
Strony zawarły Umowę działając w oparciu o m.in.:
1. Rozporządzenie (...), dalej również: „Rozporządzenie Ogólne”,
2. Rozporządzenie wykonawcze (...),
3. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i (...),
4. Ustawę z (...), dalej również: „Ustawa Wdrożeniowa”.
W ramach Umowy, Wnioskodawca ustanowił we własnym imieniu Instrument Finansowy,
który nie posiada osobowości prawnej.
Natomiast, zadaniem Menadżera jest wniesienie Wkładu Funduszu Funduszy do
Instrumentu Finansowego, tj. środki finansowe Funduszu Funduszy, o którym mowa w art.
2 pkt 27 Rozporządzenia Ogólnego, utworzonego i zarządzanego przez Menedżera na
podstawie umowy o finansowaniu w celu realizacji Projektu, stanowiące (Wkład z
Programu) wkład finansowy na rzecz instrumentów finansowych wniesiony do Funduszu
Funduszy przez Instytucję Zarządzającą w ramach Programu oraz z Europejskich Funduszy
Strukturalnych i Inwestycyjnych (EFSI) wraz z środkami przekazanymi przez Menedżera
niestanowiącymi Wkładu z Programu (Krajowy Wkład Publiczny).
Wkład Funduszu Funduszy wnoszony jest transzami, wypłacanymi na wniosek Spółki do
Menadżera Funduszu o wypłatę części Wkładu Funduszu Funduszy.
Oprócz powyższego, Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera
na zasadach i warunkach określonych w postępowaniu o udzielenie zamówienia
publicznego na wybór Pośredników Finansowych w celu wdrożenia i zarządzania
Instrumentem Finansowym w ramach Programu). W ramach realizacji Prawa Opcji,
Menadżer ma prawo do kilkukrotnego wniesienia do Instrumentu Finansowego
dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości wskazanej w Umowie.
Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Funduszy do realizacji swoich podstawowych
zadań umownych.
Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.:
1. wybór Ostatecznych Odbiorców spośród MŚP, które spełniają warunki z
uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które otrzymują
finansowane,
2. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi
określone w Umowie,
3. wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Funduszy w Okresie
Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia zawarcia umowy i trwa 24
miesiące, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców
Wkład Funduszu Funduszy na podstawie zawartych w tym okresie Umów
Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem wskazanym w Umowie), na podstawie zawartych
Umów Inwestycyjnych,
4. zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami,
obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym:
a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z
należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego
działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii
Europejskiej, regulacjami unijnymi i krajowymi;
b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej
dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z pożyczką;
c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących
unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy,
programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł
pomocy krajowej i zagranicznej;
d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju
kontrolom Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego,
Instytucji Zarządzającej, Menedżera, Pośrednika Finansowego lub innych
uprawnionych podmiotów na zasadach określonych w załączniku do Umowy,
5. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytuły
pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami i innymi zobowiązaniami
wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej,
6. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej.
W celu realizacji Umowy, Wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji
finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe:
1) rachunek bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy (wyodrębnione konto ewidencyjno-
księgowe, na którym zgromadzone są odrębnie środki z Wkładu Programu i odrębnie
z Krajowego Wkładu Publicznego przed jego przekazaniem Ostatecznym Odbiorcom
lub środki zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców w wyniku niewykorzystania części
lub całości z Wkładu Programu i Krajowego Wkładu Publicznego zgodnie z Umową
Inwestycyjną, a także Przychody z Wkładu Programu i Krajowego Wkładu Publicznego,
tj. wszelkie przychody ze środków z Wkładu Programu i Krajowego Wkładu
Publicznego wpłacone do Instrumentu Finansowego, wygenerowane przez Pośrednika
Finansowego), tj.:
a) rachunek bankowy z Wkładem Programu,
b) rachunek bankowy z Krajowym Wkładem Publicznym,
2) rachunek bankowy Wypłat Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z
którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców pożyczki zawierające Wkład
Funduszu Funduszy),
3) rachunek bankowy Zwrotów Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe,
na które Ostateczni Odbiorcy dokonują spłat pożyczek wraz z odsetkami lub innymi
płatnościami),
4) rachunki bankowe z Zasobami Zwróconymi (wyodrębnione konto ewidencyjno-
księgowe, na których gromadzone zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców z
tytułu spłat pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną, w
części odpowiadających Wkładowi Programu i Krajowemu Wkładowi Publicznemu), tj.:
a) rachunki bankowe Zasobów Zwróconych z Wkładem Programu,
b) rachunki bankowe Zasobów Zwróconych z Krajowym Wkładem Publicznym,
5) rachunek bankowy Lokat (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego
dokonywane są operacje związane z lokowaniem środków Wkładu Programu i
Krajowego Wkładu Publicznego), tj.:
a) rachunek bankowy Lokat z Wkładu Programu,
b) rachunek bankowy Lokat z Krajowego Wkładu Publicznego.
Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za
Zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i
podzielona jest na dwie składowe:
1) wynagrodzenie podstawowe,
2) wynagrodzenie oparte na wynikach,
naliczane zgodnie z art. 13 ust. 2 Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 480/2014
z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady
(UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu
Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności,
Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz
Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne
dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu
Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego (Dz.
U. UE. L. z 2014 r. Nr 138, str. 5 ze zm.).
Oprócz powyższego, środki udostępnione Spółce w ramach realizacji postanowień
Umowy, a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowią źródło
dodatkowych środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki
od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do
udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego.
Wygenerowane ww. środki są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty
za Zarządzanie, a Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do ich zwrotu Menedżerowi wraz
Zasobami Zwróconymi (środki zwrócone z inwestycji w Ostatecznych Odbiorców
odpowiadające udziałowi z Wkładu Funduszu Funduszy w zbiorze zgłoszonych do
Menedżera pożyczek udzielonych i wypłaconych w Okresie Budowy Portfela przez
Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Odbiorców na zasadach określonych w
Umowie, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez
inwestycje, a także przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Pośrednika
Finansowego) oraz niewydatkowanego na inwestycje Ostatecznych Odbiorców Wkładu
Funduszu Funduszy.
Okres realizacji Umowy strony ustaliły jako okres od dnia zawarcia Umowy do dnia (...)
2032 r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także
po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności dot. monitoringu i
sprawozdawczości niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy, archiwizacji oraz
przechowywania dokumentów związanych z realizacją Projektu oraz ochrony danych
osobowych oraz danych objętych tajemnicą bankową.
Pytania (ostatecznie sformułowane pismem z 5 maja 2025 r.)
1. Czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w
szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek,
prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę stanowią
przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)?
2. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy za nieprawidłowe w zakresie pytania
nr 1, czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w
szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek,
prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę są/będą
zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt
53a ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane pismem z 5 maja 2025 r.)
Ad. 1
Zdaniem Wnioskodawcy, dodatkowe fundusze jakie wygenerują zaangażowane środki w
ramach Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat,
odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez
Spółkę, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również
różnice kursowe.
Przytoczony przepis nie określa ścisłej definicji legalnej pojęcia „przychód”, można jednak
wskazać, iż przychodem na gruncie ustawy o CIT jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i
definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych
oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również
kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te
spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter).
Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie środki, które są danemu
podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo
do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa
ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa.
Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Wnioskodawca zawarł z
Menadżerem Umowę, na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem
zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane są
pożyczki Ostatecznym Odbiorcom prowadzących działalność gospodarczą na terenie
województwa (...), na zasadach i warunkach określonych w Umowie.
Celem umożliwienia Wnioskodawcy, realizacji powierzonych zadań, Menadżer Funduszu
wniósł Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy.
Powierzone Spółce środki, generują dodatkowe fundusze, które, zdaniem Wnioskodawcy,
nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie stanowią
one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego w postaci
środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w naturze ani kwot należnych
spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych, bezzwrotnych i definitywny
charakter).
W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego,
Spółka jest zobowiązana do oddzielenia powierzonych w ramach Projektu środków od
pozostałych zasobów Spółki oraz prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej.
Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu
opisach we wniosku środków na wskazany rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić,
aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny
charakter.
Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, iż:
1) opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki,
2) podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji
Projektu oraz okresu monitorowania
środki wygenerowane na powierzonym kapitale nie stanowią przychodów Spółki.
Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi zapłatę Spółki
za realizację powierzonych jej zadań, a tym samym stanowi przychód Wnioskodawcy w
rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
Ad. 2
W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie pytania
nr 1, zdaniem Wnioskodawcy, przychody które zostaną osiągnięte z tytułu zaangażowania
opisanych we wniosku środków w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i
inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę są/będą zwolnione z
podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.
W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Z powyższego wynika, iż podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma
nieograniczony obowiązek podatkowy.
W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego,
w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwalnia się od opodatkowania
przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki
spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy
z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków
europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty
gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten
podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji
umowy partnerstwa.
Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, iż ustawodawca wprowadził dwie przesłanki
jego zastosowania:
1) podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz
2) przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w
części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego.
Powyższe wskazuje, iż zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa
wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka
musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10
Ustawy Wdrożeniowej.
Na wstępie należy wskazać, iż w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został
zdefiniowany instrument finansowy. Definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 7
Ustawy Wdrożeniowej, zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument
finansowy, o którym mowa w części drugiej w tytule IV rozporządzenia ogólnego.
W części drugiej w tytule IV Rozporządzenia Ogólnego wskazano m.in., iż EFSI mogą być
wykorzystywane w celu wspierania instrumentów finansowych w ramach jednego lub
kilku programów, w tym zorganizowanych poprzez fundusze funduszy, aby przyczynić się
do osiągnięcia celów szczegółowych określonych w ramach priorytetu.
Instrumenty finansowe wdraża się, by wesprzeć inwestycje, które uznaje się jako
finansowo wykonalne i nie otrzymujące wystarczającego finansowania ze źródeł
rynkowych. Stosując przepisy niniejszego tytułu, instytucje zarządzające, podmioty
wdrażające fundusze funduszy i podmioty wdrażające instrumenty finansowe zapewniają
zgodność z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności w zakresie pomocy
państwa i zamówień publicznych.
Powyższe również nie stanowi definicji legalnej pojęcia „instrument finansowy” (gdyż ta
została wskazana w art. 2 pkt 11 Rozporządzenia Ogólnego i odsyła do dalszych aktów
prawnych) jednakże wskazano cel instrumentów finansowych, którym jest wsparcie
inwestycji, które uznaje się jako finansowo wykonalne i nie otrzymujące wystarczającego
finansowania ze źródeł rynkowych.
Zgodnie zaś z Umową Instrument Finansowy jest wykorzystywany do realizacji Projektu,
którego celem jest (...) poprzez (...). Z Instrumentu Finansowego udzielane są pożyczki
Ostatecznym Odbiorcom prowadzącym działalność gospodarczą na terenie województwa
(...) i którzy spełniają warunki z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej
inwestycji.
Opis Instrumentu Finansowego zawarty w Umowie odpowiada celowi z części drugiej,
tytułu IV Rozporządzenia Ogólnego, tym samym stanowi on instrument finansowy, o
którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowym.
Dodatkowo należy pamiętać, iż Umowa została zawarta w oparciu o przepisy wynikające z
Ustawy Wdrożeniowej oraz Rozporządzenia Ogólnego i stanowi niejako dokument
wykonawczy do Projektu współfinansowanego z EFRR. Natomiast projekty
współfinansowane z środków unijnych szczególnie rygorystycznie muszą przestrzegać
zasad wynikających z przepisów unijnych, w tym Instrument Finansowy musi stanowić
instrument finansowy z Rozporządzenia Ogólnego, aby zostać zaakceptowane i
realizowane.
Powyższe oznacza, iż Instrument Finansowy stanowi instrument finansowy, o którym
mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej.
Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z utrwaloną
linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111-
KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy wdrożeniowej tyczy się
jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc
istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem wdrażającym” w rozumieniu przepisów
Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej.
Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do
użytku”. Zgodnie z Umową Menedżer powierzył wiele istotnych zadań w związku z
wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym Wnioskodawca jest
zobowiązany do m.in. ustanowienia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego
udzielane są pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentu Finansowego,
dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców, wypłacania Ostatecznym Odbiorcom pożyczki
z Wkładem Funduszu Funduszy w Okresie Budowy Portfela.
Należy również zauważyć, iż zgodnie z art. 10 ust 1 Ustawy Wdrożeniowej Instytucja
zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo
umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu,
z zastrzeżeniem ust. 6, w tym:
1. wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
publicznych;
2. wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych;
3. rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w
pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą.
Natomiast w myśl art. 10 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej Za zgodą instytucji zarządzającej
instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia
albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego
programu, w tym:
1. wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów,
projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w
art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
publicznych;
2. wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo
rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków
przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art.
61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
Dodatkowo zgodnie z art. 10 ust. 5 Ustawy Wdrożeniowej, Instytucja zarządzająca lub, za
jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane
z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na
prowadzeniu kontroli systemowych.
Mając powyższe na uwadze, tj. możliwość przesuwania obowiązków na dalsze podmioty,
jak i uznając zasadę racjonalności ustawodawcy należy przyjąć, że zwolnienie wskazane w
art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, obejmuje podmioty dokonujące faktycznego
wdrożenia instrumentów finansowych, a zatem Wnioskodawcę. W przeciwnym wypadku
zwolnienie podatkowe nie realizowałoby zakładanego celu, gdyż z jednej strony poza
zakresem zwolnienia znalazłyby się podmioty powołane/dedykowane tylko do celów
wdrożenia tego typu instrumentów, a z drugiej strony zwolnienie obejmowałoby podmioty
niedokonujące faktycznego wdrożenia i w efekcie nieosiągające przychodów, o których
mowa w treści art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT.
Podsumowując, należy stwierdzić, iż Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument
finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza
przesłanka została przez Spółkę spełniona.
Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego
wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zaangażowania powierzonych środków
finansowych są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za
Zarządzanie i przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego wykorzystywania w
ramach Projektu, tym samym będą zwiększać wkład finansowy.
Dodatkowo, jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji
indywidualnej z 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK „Należy
zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa
unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29
Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu
finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą
być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej
oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez
Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym
obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać
wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka
przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1
pkt 53a Ustawy o CIT do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”.
Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i w
tym miejscu należy zaznaczyć, iż ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie
wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie możliwości zastosowania omawianego
zwolnienia.
Rozdział 10 ustawy wdrożeniowej, w art. 29 ust. 1, wskazuje, że: Środki finansowe, po
wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o
dofinansowaniu projektu, przypisane do wkładu finansowego z programu operacyjnego,
oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami
podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są
ponownie wykorzystywane (...)
Powyższy przepis wraz z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, jednoznacznie wskazują, że
konstrukcja przewidzianego zwolnienia stanowi dodatkową zachętę do kontynuowania
inwestycji, co dodatkowo maksymalizuje cele założone przez ustawodawcę polegające na
premiowaniu ponownego wykorzystania środków z inwestycji na cele publiczne.
Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, iż omawiane przychody będą zwiększać
wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie
spełniona.
Podsumowując odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, iż
wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia
środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego
obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów.
Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane
przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące
odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z
dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem
wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwolnienia od podatku dochodowego
przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed
opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów
operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych.
(...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków,
które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych
celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT,
pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu
zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede
wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach
zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii
Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego
w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych,
niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego
określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w
interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-
2.4010.650.2021.1.AK z 3 lutego 2022 r.).
Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi
wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu
finansowego Projektu, tj. nie korzysta/nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust.
1 pkt 53a ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie pytania nr
1.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”,
„ustawa o CIT”):
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
skont.
W piśmiennictwie oraz judykaturze, przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt
II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty
podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie
majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.
Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter
definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę
dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc
twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika
nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku
uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w
sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego
jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych.
Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy uznać, że Państwa stanowisko w
zakresie ustalenia czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach
Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od
pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę
stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, jest
prawidłowe.
Jak wynika z opisu sprawy, 3 stycznia 2018 r. zawarli Państwo jako Pośrednik Finansowy z
Y (dalej: „Menadżer (...)”) Umowę, na mocy której Menadżer powierzył Państwu za
wynagrodzeniem zadanie wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym z którego
udzielane są pożyczki Ostatecznym Odbiorcom prowadzącym działalność gospodarczą na
terenie województwa (...), na zasadach i warunkach określonych w Umowie. W ramach
Umowy, ustanowili Państwo we własnym imieniu Instrument Finansowy, który nie posiada
osobowości prawnej. Natomiast, zadaniem Menadżera jest wniesienie Wkładu Funduszu
Funduszy do Instrumentu Finansowego, tj. środki finansowe Funduszu Funduszy, o
którym mowa w art. 2 pkt 27 Rozporządzenia Ogólnego, utworzonego i zarządzanego
przez Menedżera na podstawie umowy o finansowaniu w celu realizacji Projektu. Wkład
Funduszu Funduszy wnoszony jest transzami, wypłacanymi na Państwa wniosek do
Menadżera Funduszu o wypłatę części Wkładu Funduszu Funduszy. Ww. Wkład Funduszu
Funduszy wykorzystujecie Państwo do realizacji swoich podstawowych zadań umownych.
Środki udostępnione Państwu w ramach realizacji postanowień Umowy a następnie
przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców stanowią źródło dodatkowych
środków pieniężnych, którymi są odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat,
odsetki od pożyczek, prowizje oraz wszelkie inne korzyści odnoszące się do
udostępnionego kapitału w ramach udzielonych pożyczek z Instrumentu Finansowego. Co
istotne, ww. środki są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków, a Państwo jako
Pośrednik Finansowy jesteście zobowiązani do ich zwrotu Menedżerowi.
W świetle powyższego opisu trudno uznać przychody w postaci odsetek od rachunków
bankowych, odsetek od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji osiągniętych w ramach
zawartej umowy z Menadżerem Funduszu, za Państwa przychody. Wygenerowane ww.
środki są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków i jesteście Państwo zobowiązani
do ich zwrotu Menadżerowi Funduszu, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach
Projektu. Powyższy mechanizm wskazuje, że Państwo w istocie nie uzyskujecie
przychodów w postaci odsetek od rachunków bankowych, odsetek od lokat, odsetek od
pożyczek, prowizji, a pełnicie jedynie funkcję pośrednika w przekazywaniu tych środków
finansowych.
Dodatkowo, jesteście Państwo spółką celową, powołaną do realizacji zadań publicznych
samorządu wojewódzkiego, wspierania rozwoju przedsiębiorczości w województwie (...).
W związku z realizacją tego celu, w ramach zawartej (...) 2018 r. umowy z Y Sp. z o.o.,
będziecie Państwo realizować zadania w ramach Projektu „(...)”, za co otrzymacie Państwo
wynagrodzenie w formie opłaty za zarządzanie.
Zatem, skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach
Projektu, tj. odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek,
prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Państwa Spółkę, nie
stanowią Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one
przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop.
Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe.
W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo, tj. na
okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako
nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia
w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
W odniesieniu do powołanych interpretacji indywidualnych, należy zauważyć, że
interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych
/zdarzeń przyszłych co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.