0111-KDIB1-3.4010.49.2025.2.MBD

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 marca 2025 r. oraz pismem z 5 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (ostatecznie uzupełniony pismem z 7 marca 2025 r. oraz pismem z 5 maja 2025 r.) Spółka z o.o. (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Wykonawca” lub „Pośrednik Finansowy”) została wpisana do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców 10 stycznia 2005 r., a jej jedynym Wspólnikiem jest Województwo (dalej również: „Województwo”), które posiada 100% udział w kapitale Spółki. Fundusz jest spółką celową powołaną do realizacji zadań publicznych samorządu wojewódzkiego (wspieranie rozwoju przedsiębiorczości w województwie ...), a nie komercyjną. W związku z powyższym, wypracowany przez Spółkę zysk nie podlega podziałowi między wspólników, lecz przeznaczany jest wyłącznie na realizację jej celów. Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik VAT (podatek od towarów i usług). Zarząd Województwa (...) (dalej również: „Instytucja Zarządzająca”) uchwałą nr (...). przyjął Program Fundusze Komisji Europejskiej dla (...) 2021-2027 (zwany dalej: „Program”). Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską decyzją wykonawczą nr (...). W ramach ww. Programu Sp. z o.o. (dalej również: „Menadżer” lub „Menadżer”) (...). zawarł umowę z Województwem o finansowaniu Projektu „(...)” (dalej również: „Projekt”) współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu: - Priorytetu 1 Fundusze europejskie na rzecz wzrostu innowacyjności i konkurencyjności regionu - (...). Celem Projektu jest między innymi wsparcie dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MŚP), jednostek samorządu terytorialnego, spółdzielni, wspólnot mieszkaniowych, organizacji pozarządowych, kościołów i związków wyznaniowych w postaci Instrumentów Finansów. Instrumenty Finansowe to forma wsparcia (pożyczki oraz pożyczki łączone z dotacjami) udzielana Ostatecznym Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego Plus, Funduszu Spójności, Funduszu na rzecz Sprawiedliwej Transformacji i Europejskiego Funduszu Morskiego, Rybackiego i Akwakultury, a także przepisy finansowe na potrzeby tych funduszy oraz na potrzeby Funduszu Azylu, Migracji i Integracji, Funduszu Bezpieczeństwa Wewnętrznego i Instrumentu Wsparcia Finansowego na rzecz Zarządzania Granicami i Polityki Wizowej (Dz. U. UE. L. z 2021 r. Nr 231, str. 159 ze zm., dalej również: „Rozporządzenie Ogólne”). Wnioskodawca zawarł z Menadżerem umowę z dnia 7 listopada 2024 r. (dalej również: „Umowa”), na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym (fundusz, o którym mowa w art. 2 pkt 21 Rozporządzenia Ogólnego - fundusz, za pomocą którego instytucja zarządzająca lub fundusz powierniczy dostarczają produkty finansowe ostatecznym odbiorcom - ustanowiony przez Pośrednika Finansowego w ramach Umowy), z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców.

Ostatecznymi Odbiorcami są podmioty wskazane w załączniku nr 2 do Umowy, które zawarły z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną (umowa zawarta między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji) oraz którym wypłacono jakakolwiek kwotę wsparcia na zasadach określonych Umowie. Dedykowanym Instrumentem Finansowym będzie pożyczka rozwojowa w ramach działania 1.4. W ramach Umowy Wnioskodawca ustanowi we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy, który nie posiada osobowości prawnej, jako oddzielny blok finansowy, zachowujący finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi aktywami Pośrednika Finansowego. Natomiast, zadaniem Menadżera jest wniesienie w transzach Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego, tj.: 1) Bezpośredni Wkład Finansowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego), 2) Wkład Krajowy (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego). Transze są wypłacane na wniosek Spółki do Menadżera o wypłatę części Wkładu Funduszu Powierniczego. Oprócz powyższego Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji (prawo Menadżera, o którym mowa w art. 441 ust. 1 ustawy Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1605 ze zm.). W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo do wniesienia w częściach do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Powierniczego do wysokości wskazanej w Umowie. Spółka wykorzystuje ww. Wkład Funduszu Powierniczego do realizacji swoich podstawowych zadań umownych. Do zadań Pośrednika Finansowego należą m.in.: 1. ustanowienie we własnym imieniu Funduszu Szczegółowego, 2. wybór Ostatecznych Odbiorców spośród podmiotów, które spełniają warunki z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej inwestycji, które mają być finansowane, a przede wszystkim ich wykonalności finansowej, 3. zawieranie Umów Inwestycyjnych, uwzględniając w ich treści wszystkie wymogi określone w Umowie oraz inne postanawiania, zgodne ze standardami i praktyką rynkową, o ile nie są one sprzeczne z Umową i przepisami prawa, 4. wypłata Ostatecznym Odbiorcom pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela (okres rozpoczynający się od dnia wypłaty przez Menadżera pierwszej transzy Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego i trwa 24 miesiące, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Powierniczego na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem wskazanym w Umowie), na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych, 5. zapewnienie, aby Umowy Inwestycyjne zawierane z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie wskazanym w Umowie, w tym: a. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej i regulacjami krajowymi; b. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją; c. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFRR, z innych funduszy, programów, środków i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej; d. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom i audytom prowadzonym przez Pośrednika Finansowego, Menadżera, Instytucję Zarządzającą, krajowe instytucje kontrolne i audytowe, Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy oraz realizacji zaleceń pokontrolnych w zakresie analogicznym do określonego w Umowie; e. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej oraz z Umowy, 6. otwarcia i prowadzenia rachunków bankowych, wskazanych poniżej, 7. zwrot Menadżerowi Wkładu Funduszu Powierniczego niewydatkowanego na inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami Umowy. W celu realizacji Umowy Wnioskodawca otworzy i będzie prowadził w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej następujące rachunki bankowe: 1) rachunki bankowe z Wkładem Funduszu Powierniczego: a) rachunek bankowy z Bezpośrednim Wkładem Finansowym, b) rachunek bankowy z Wkładem Krajowym, 2) rachunek bankowy Wypłat Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców pożyczki zawierające Wkład Funduszu Powierniczego), 3) rachunek bankowy Zwrotów Pożyczek (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują spłat pożyczek spełniających Zasady Kwalifikowalności wraz z odsetkami lub innymi płatnościami), 4) rachunki bankowe z Zasobami Zwróconymi (wyodrębnione konta ewidencyjno- księgowe, na których gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców z tytułu spłat pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną poprzez którą rozumie się umowę zawartą między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji, odrębnie dla Bezpośredniego wkładu finansowego i Wkładu Krajowego): a) rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi z Bezpośredniego Wkładu Finansowego, b) rachunek bankowy z Zasobami Zwróconymi z Wkładu Krajowego, 5) rachunek bankowy Lokat (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego dokonywane są operacje związane z lokowaniem środków Funduszu Powierniczego odrębnie dla środków Bezpośredniego Wkładu Finansowego oraz dla Wkładu Krajowego), 6) rachunek bankowy Własny (wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie). W przypadku wniesienia wkładu Pośrednika Finansowego ewidencjonowany jest on w systemie ewidencyjno-księgowym Pośrednika Finansowego w sposób umożliwiający jego przypisanie do danego Ostatecznego Odbiorcy, danego Instrumentu Finansowego oraz danej Inwestycji, a także zapewniający właściwą ścieżkę audytu. Za realizację Umowy, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, która jest powiązana z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego i podzielona jest na dwie składowe: 1) wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych pożyczek, 2) wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych z Inwestycji, obliczane w proporcji, która zostanie dokładnie wskazana w Umowie, z zastrzeżeniem, że Opłata za Zarządzanie nie może przekroczyć kwoty wskazanej w Umowie. Oprócz powyższego, środki udostępnione Spółce w ramach realizacji postanowień Umowy a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców są źródłem dodatkowych funduszy. Przychody uzyskane w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszą się do Wkładu Funduszu Powierniczego. Wygenerowane ww. przychody w ramach tych środków są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu. Okres realizacji Umowy strony ustalą w następujący sposób: 1) Okres Budowy Portfela, 2) na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na rachunku bankowym Funduszu Powierniczego Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego na podstawie poprawnie złożonego wniosku o wypłatę transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego. 3) Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty jednostkowej pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych. Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 maja 2025 r.) 1. Czy wygenerowane środki w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszące się do Wkładu Funduszu Powierniczego stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)? 2. W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1, czy przychody, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, w szczególności odsetki od rachunków bankowych, odsetki od lokat, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 5 maja 2025 r.) Ad. 1 Zdaniem Wnioskodawcy, dodatkowe fundusze w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszące się do Wkładu Funduszu Powierniczego, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu, nie stanowią przychodów Spółki w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przytoczony przepis nie określa ścisłej definicji legalnej pojęcia „przychód”, można jednak wskazać, że przychodem na gruncie ustawy o CIT jest wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika. W przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą, przychodem są również kwoty należne, nawet gdy nie zostały faktycznie otrzymane, pod warunkiem, że kwoty te spełniają warunki wymienione powyżej (trwały, bezzwrotny i definitywny charakter). Do przychodów podatkowych można więc zaliczyć jedynie środki, które są danemu podatnikowi należne, tj. w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Definitywny charakter przychodu objawia się zaś w ten sposób, że faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, lub pomniejsza jego pasywa. Przenosząc powyższe na płaszczyznę analizowanej sprawy, Wnioskodawca zawarł z Menadżerem Umowę, na mocy której Menadżer powierzył Spółce za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego udzielane są pożyczki Ostatecznym Odbiorcom. Celem umożliwienia Wnioskodawcy realizacji powierzonych zadań Menadżer wniósł Wkład Funduszu Powierniczego. Powierzone Spółce środki, generują dodatkowe fundusze, które, zdaniem Wnioskodawcy, nie stanowią jego przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, gdyż nie stanowią one trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego w postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych czy świadczeń w naturze ani kwot należnych spełniających warunki wymienione powyżej (trwałych, bezzwrotnych i definitywny charakter). W pierwszej kolejności należy zaznaczyć, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: oraz zdarzenia przyszłego), Spółka jest zobowiązana do oddzielenia powierzonych w ramach Projektu środków od pozostałych zasobów Spółki oraz prowadzenia dla nich odrębnej ewidencji księgowej. Natomiast, po zakończeniu realizacji Projektu, Spółka jest zobowiązania do zwrotu opisach we wniosku środków na wskazany rachunek bankowy. Trudno jest więc mówić, aby wygenerowane środki miały dla Wnioskodawcy trwały, bezzwrotny i definitywny charakter. Podsumowując powyższe, ze względu na fakt, że: 1) opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki, 2) podatnik jest zobowiązany do zwrotu opisanych środków po zakończeniu realizacji Projektu oraz okresu monitorowania środki wygenerowane na powierzonym kapitale nie stanowią przychodów Spółki. Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi zapłatę Spółki za realizację powierzonych jej zadań, a tym samym stanowi przychód Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT. Ad. 2 W przypadku uznania przez Organ stanowiska Spółki za nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1, zdaniem Wnioskodawcy przychody, które zostaną osiągnięte z tytułu zaangażowania opisanych we wniosku środków w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez Spółkę będą zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT. W myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Z powyższego wynika, że podatnik posiadający siedzibę na terytorium kraju ma nieograniczony obowiązek podatkowy. W ustawie przewidziano jednakże wyłączenia oraz zwolnienia z obowiązku podatkowego, w tym m.in. w myśl art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwalnia się od opodatkowania przychody podmiotu wdrażającego instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 lub w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027, w szczególności odsetki, opłaty gwarancyjne, dywidendy i inne przychody osiągnięte z inwestycji realizowanych przez ten podmiot - w części zwiększającej wkład finansowy z programów służących realizacji umowy partnerstwa. Brzmienie przytoczonego przepisu wskazuje, że ustawodawca wprowadził dwie przesłanki jego zastosowania: 1) podmiotową - określającą podmiot wdrażający instrument finansowy oraz 2) przedmiotową - określającą rodzaj przychodów oraz warunkującą ich zwolnienie w części zwiększającej wkład finansowy z programu operacyjnego. Powyższe wskazuje, że zwolnienie dotyczy jedynie tej części przychodu, która zwiększa wkład finansowy z regionalnych programów operacyjnych. Oprócz powyższego Spółka musi być podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 ustawy z dnia 28 kwietnia 2022 r. o zasadach realizacji zadań finansowanych ze środków europejskich w perspektywie finansowej 2021-2027 (Dz. U. poz. 1079 ze zm., dalej również: „Ustawa Wdrożeniowa”). Na wstępie należy wskazać, że w rozdziale 10 Ustawy Wdrożeniowej, nie został zdefiniowany instrument finansowy. Definicja tego pojęcia została zawarta w art. 2 pkt 8 Ustawy Wdrożeniowej, zgodnie z którym instrumentem finansowym jest instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Ogólnego. Zgodnie zaś z Umową, Instrument Finansowy to forma wsparcia udzielana Ostatecznym Odbiorcom zgodnie z art. 2 pkt 16 Rozporządzenia Ogólnego. Powyższe oznacza, że definicje te są zgodne, a w konsekwencji do Instrumentu Finansowego znajduje zastosowane rozdział 10 Ustawy Wdrożeniowej. Przechodząc zaś do „podmiotu wdrażającego” instrument finansowy, zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna z 21 stycznia 2022 r., sygn. 0111- KDIB1-2.4010.610.2021.1.AK) odniesienie do rozdziału 10 ustawy wdrożeniowej tyczy się jedynie instrumentu finansowego, nie zaś samego podmiotu wdrażającego. Nie jest więc istotne, czy Spółka jest sama w sobie „podmiotem wdrażającym” w rozumieniu przepisów Rozdziału 10 Ustawy Wdrożeniowej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „wdrażać” oznacza „wprowadzać coś nowego do użytku”. Zgodnie z Umową Menedżer powierzył wiele istotnych zadań w związku z wykorzystaniem środków finansowych Spółce. Tym samym, Wnioskodawca jest zobowiązany do m.in. ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców w ramach Instrumentu Finansowego, dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców, wypłacania Ostatecznym Odbiorcom Pożyczki z Wkładem Funduszu Powierniczego w Okresie Budowy Portfela. Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy Wdrożeniowej, Instytucja zarządzająca może powierzyć instytucji pośredniczącej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu, z zastrzeżeniem ust. 7, w tym: 1) wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych; 2) wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych; 3) rozpatrywanie odwołań od decyzji, o których mowa w pkt 1 i 2, wydawanych w pierwszej instancji przez instytucję wdrażającą - w przypadku, o którym mowa w ust. 2. Natomiast, w myśl art. 9 ust. 2 Ustawy Wdrożeniowej, za zgodą instytucji zarządzającej instytucja pośrednicząca może powierzyć instytucji wdrażającej, w drodze porozumienia albo umowy, zadania związane z realizacją krajowego programu albo regionalnego programu, w tym: 1) wydawanie decyzji o zwrocie środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań oraz decyzji o zapłacie odsetek, o których mowa odpowiednio w art. 207 ust. 9 i art. 189 ust. 3b ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych; 2) wydawanie decyzji o umorzeniu w całości albo w części oraz o odroczeniu albo rozłożeniu na raty spłaty należności wynikających z obowiązku zwrotu środków przeznaczonych na realizację programów, projektów lub zadań, o których mowa w art. 61 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Dodatkowo zgodnie z art. 9 ust. 5 Ustawy Wdrożeniowej, instytucja zarządzająca lub, za jej zgodą, instytucja pośrednicząca lub instytucja wdrażająca może zlecać usługi związane z realizacją swoich zadań innym podmiotom, z wyłączeniem usług polegających na prowadzeniu kontroli systemowych, o których mowa w art. 24 ust. 2 pkt 1. Mając powyższe na uwadze, tj. możliwość przesuwania obowiązków na dalsze podmioty, jak i uznając zasadę racjonalności ustawodawcy należy przyjąć, że zwolnienie wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, obejmuje podmioty dokonujące faktycznego wdrożenia instrumentów finansowych, a zatem Wnioskodawcę. W przeciwnym wypadku zwolnienie podatkowe nie realizowałoby zakładanego celu, gdyż z jednej strony poza zakresem zwolnienia znalazłyby się podmioty powołane/dedykowane tylko do celów wdrożenia tego typu instrumentów, a z drugiej strony zwolnienie obejmowałoby podmioty niedokonujące faktycznego wdrożenia i w efekcie nieosiągające przychodów, o których mowa w treści art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT. Podsumowując, należy stwierdzić, że Spółka jest podmiotem wdrażającym instrument finansowy, o którym mowa w rozdziale 10 Ustawy Wdrażającej, tym samym pierwsza przesłanka została przez Spółkę spełniona. Przechodząc do przesłanki przedmiotowej, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wszelkie przychody osiągnięte z tytułu zaangażowania powierzonych środków finansowych są wyodrębnione od pozostałych środków Spółki, w tym Opłaty za Zarządzanie i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu, tym samym będą zwiększać wkład finansowy. Dodatkowo, jak wskazywał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji indywidualnej z 31 sierpnia 2021 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.263.2021.1.AK „Należy zaznaczyć, że z uwagi na mające zastosowanie do działalności Funduszu normy prawa unijnego oraz prawa krajowego (tj. art. 44 i 45 Rozporządzenia Ogólnego oraz art. 29 Ustawy Wdrożeniowej), wszystkie zwroty z inwestycji dokonanych w ramach instrumentu finansowego X, będą zawsze miały status przypisanych do wkładu publicznego i muszą być ponownie wykorzystane na realizację celów określonych w Ustawie Wdrożeniowej oraz Rozporządzeniu Ogólnym. Oznacza to, że Środki z inwestycji uzyskiwane przez Fundusz, ze względu na odgórnie ustalone zasady, zostaną przeznaczone w kolejnym obrocie na wsparcie realizacji określonych celów publicznych przez co będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego. Spełniona jest zatem przesłanka przedmiotowa, umożliwiająca zastosowanie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53a Ustawy o CIT, do Środków z inwestycji uzyskiwanych przez Fundusz”. Zaprezentowany przez Dyrektora KIS sposób wykładni należy przyjąć z pełną aprobatą i w tym miejscu należy zaznaczyć, że ustawodawca, oprócz ww. dwóch przesłanek, nie wskazał, żadnych dodatkowych kryteriów odnośnie do możliwości zastosowania omawianego zwolnienia. Rozdział 10 ustawy wdrożeniowej, w art. 32 ust. 1, wskazuje, że środki finansowe, po wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o dofinansowanie projektu lub decyzji o dofinansowaniu projektu, przypisane do dofinansowania, oraz odsetki i inne przychody, a także zyski powstałe na skutek obrotu tymi środkami podlegają zwrotowi na rachunek wskazany przez właściwą instytucję, a następnie są ponownie wykorzystywane (...). Powyższy przepis wraz z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, jednoznacznie wskazują, że konstrukcja przewidzianego zwolnienia stanowi dodatkową zachętę do kontynuowania inwestycji, co dodatkowo maksymalizuje cele założone przez ustawodawcę polegające na premiowaniu ponownego wykorzystania środków z inwestycji na cele publiczne. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że omawiane przychody będą zwiększać wkład finansowy z programu operacyjnego, a więc przesłanka przedmiotowa zostanie spełniona. Podsumowując, odnosząc się do wykładni systemowej i celowościowej należy zauważyć, że wprowadzając zwolnienie, Ustawodawca miał na celu wyeliminowanie ryzyka uszczuplenia środków przeznaczonych na cele publiczne oraz zachęcanie podmiotów do wielokrotnego obrotu tymi środkami, tj. na maksymalne wykorzystanie środków na realizację projektów. Potwierdzeniem powyższego jest pismo Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, podpisane przez Dyrektora Departamentu Koordynacji Wdrażania Funduszy UE, stanowiące odpowiedź na pismo Ministerstwa Finansów (Departament Podatków Dochodowych) z dnia 26 stycznia 2018 r. (sygn. DD6.8223.5.2018), w którym wskazano, że: „Celem wprowadzenia w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, zwolnienia od podatku dochodowego przychodów podmiotów wdrażających instrumenty finansowe była ochrona przed opodatkowaniem i - w konsekwencji - uszczupleniem publicznych środków programów operacyjnych Polityki Spójności przeznaczonych na wdrażanie instrumentów finansowych. (...) Nałożenie na te środki podatku dochodowego powodowałoby uszczuplenie środków, które w kolejnym obrocie muszą być przeznaczone na wsparcie realizacji określonych celów publicznych. Zwolnienie podatkowe wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT, pozwala zatem maksymalizować korzyści wynikające z użycia i wielokrotnego obrotu zwrotnych form finansowania projektów o istotnym znaczeniu dla gospodarki, ale przede wszystkim pozwala na wypełnienie obowiązków spoczywających na instytucjach zarządzających oraz państwie członkowskim, wynikających z prawa unijnego. (...) w opinii Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju, wszystkie dochody przypisane do wkładu publicznego w ramach instrumentów finansowych realizowanych w programach operacyjnych, niezależnie od sposobu ich wypracowania, korzystają ze zwolnienia podatkowego określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.” (pismo to zostało przytoczone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1- 2.4010.650.2021.1.AK z 3 lutego 2022 r.). Powyższe należy jednakże oddzielić od Opłaty za Zarządzanie, która stanowi wynagrodzenie Spółki za realizację Umowy, a tym samym nie będzie zwiększać wkładu finansowego Projektu, tj. nie będzie ona korzystać ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 53a ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”): przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1

pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej. Otrzymane świadczenie może być więc uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Zasadne jest więc twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy należy uznać, że Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wygenerowane środki w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszące się do Wkładu Funduszu Powierniczego stanowią przychody Wnioskodawcy w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop, jest prawidłowe. Jak wynika z opisu sprawy, zawarliście Państwo jako Pośrednik Finansowy, w dniu (...) umowę z Sp. z o.o. (Menadżer), na mocy której Menadżer powierzył Państwu za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców. W ramach Umowy ustanowicie Państwo we własnym imieniu Fundusz Szczegółowy zachowujący finansową i księgową rozdzielność pomiędzy środkami Wkładu Funduszu Powierniczego wniesionymi do Funduszu Szczegółowego, a innymi Państwa aktywami, przy czym to zadaniem Menadżera jest wniesienie w transzach Wkładu Funduszu Powierniczego do Funduszu Szczegółowego, tj.: 1) Bezpośredniego Wkładu Finansowego (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu Szczegółowego pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego), 2) Wkładu Krajowego (wkład finansowy wnoszony przez Menadżera do Funduszu Szczegółowego nie pochodzący ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego). Transze są wypłacane na Państwa wniosek do Menadżera o wypłatę części Wkładu Funduszu Powierniczego. Wkład Funduszu Powierniczego wykorzystujecie Państwo do realizacji swoich podstawowych zadań umownych. Co istotne, środki są udostępnione Państwu w ramach realizacji postanowień umowy, a następnie przeznaczone na wsparcie Ostatecznych Odbiorców. Przychody uzyskane w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszą się do Wkładu Funduszu Powierniczego. Wygenerowane ww. przychody w ramach tych środków są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków, w tym Opłaty za Zarządzanie i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera Funduszu, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu. W świetle przedstawionego opisu, dodatkowe dochody w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści, osiągniętych w ramach zawartej umowy z Menadżerem, odnoszące się do Wkładu Funduszu Powierniczego, jakie wygenerują zaangażowane środki w ramach Projektu „(...)”, nie stanowią Państwa przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop. W istocie to Menadżer zasila Fundusz Szczegółowy z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców, wnosząc Wkład Funduszu Powierniczego, a przychody uzyskane w postaci odsetek od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetek od pożyczek, prowizji czy też innych korzyści odnoszą się do tego Wkładu. Ponadto, wygenerowane przychody w ramach tych środków są wyodrębnione od pozostałych Państwa środków i bezzwłocznie przekazywane do Menedżera Funduszu, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu. Powyższy mechanizm wskazuje, że Państwo w istocie nie uzyskujecie przychodów w postaci odsetek od rachunków bankowych, odsetek od lokat, odsetek od pożyczek, prowizji, a pełnicie jedynie funkcję pośrednika w przekazywaniu środków finansowych. Słusznie wskazaliście Państwo, że środki te nie stanowią dla Państwa trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego, ze względu na fakt, że opisane środki pozostają wyodrębnione od majątku Spółki, ponadto jak wynika z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, są bezzwłocznie przekazywane do Menedżera, w celu ich dalszego wykorzystywania w ramach Projektu. Dodatkowo, jesteście Państwo spółką celową, powołaną do wspierania rozwoju przedsiębiorczości w województwie (...). W związku z realizacją tego celu w ramach zawartej Umowy z Sp. z o.o. będziecie Państwo realizować zadania w ramach Projektu „(...)”, za co otrzymacie Państwo odrębne wynagrodzenie. Zatem, skoro przychody jakie wygenerują zaangażowane przez Państwa środki w ramach Projektu, tj. odsetki od rachunków bankowych, lokat terminowych, odsetki od pożyczek, prowizje i inne przychody odnoszące się do Wkładu Powierniczego, nie stanowią Państwa definitywnego przysporzenia majątkowego, nie stanowią one przychodów w rozumieniu art. 12 ust. 1 updop. Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest więc prawidłowe. W konsekwencji powyższego, ponieważ pytanie nr 2 zostało zadane warunkowo tj. na okoliczność gdy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 zostałoby ocenione jako nieprawidłowe, ocena w zakresie tego pytania jest bezzasadna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.