0111-KDIB1-2.4010.143.2025.1.EJ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczący ustalenia, czy Spółka miała/będzie miała obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek, które zostały/zostaną wypłacone pożyczkodawcy. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (...) S.A. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski. Przedmiotem działalności Spółki jest sprzedaż (...) za pośrednictwem platformy sprzedażowej i aplikacji, która umożliwia (...) dostosowanych do indywidualnych potrzeb klientów. Spółka otrzymała finansowanie od Europejskiego Banku Inwestycyjnego (dalej: „EBI”) na (...). Finansowanie zostało przyznane na mocy umowy z dnia (...) 2021 r. (dalej: „Umowa pożyczki”), zmienionej łącznie trzema aneksami, tj. aneksem z dnia (...), aneksem nr 2 z dnia (...) oraz aneksem nr 3 z dnia (...) w wysokości (...) euro. Kwota pożyczki została wypłacona w trzech transzach, po (...) euro każda odpowiednio (...) . Od każdej wypłaconej transzy naliczane są odsetki, które zgodnie z zawartymi aneksami do Umowy pożyczki wynoszą od (...)% do (...)% rocznie i ustalone zostały odrębnie dla każdej wypłaconej transzy. Spółka rozpoczęła spłatę odsetek dla pożyczki wypłaconej w dwóch pierwszych transzach. Odsetki płatne są w okresach półrocznych. Spłata odsetek od ostatniej transzy pożyczki rozpocznie się w (...) r. EBI jest rzeczywistym właścicielem odsetek spłacanych przez Spółkę. Umowa pożyczki została zawarta zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga. (...) Akcjonariuszami EBI są państwa członkowskie UE. Siedziba EBI mieści się w Luksemburgu. Spółka nie posiada certyfikatu rezydencji EBI. Pytania 1. Czy Spółka będzie miała obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek, które zostaną wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako pożyczkodawcy? 2. Czy Spółka miała obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek, które zostały wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako pożyczkodawcy? Państwa stanowisko w sprawie Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie będzie miała obowiązku poboru podatku u źródła od odsetek, które zostaną wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako pożyczkodawcy. Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie miała obowiązku poboru podatku u źródła od odsetek, które zostały wypłacone na podstawie Umowy pożyczki do EBI, jako pożyczkodawcy. Uzasadnienie (pytanie nr 1 i 2) Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów uważa się w szczególności

dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 5 Ustawy CIT, za dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 Ustawy CIT. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez nierezydentów przychodów z odsetek, podlega opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła wg stawki 20%. Przepis ten jednak, stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska (art. 21 ust. 2 Ustawy CIT). Osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji (art. 26 ust. 1 Ustawy CIT). Bez względu na powyższe, analiza obowiązków Spółki, jako płatnika, nie może być dokonana bez uwzględnienia stosowanych bezpośrednio zawartych przez Polskę umów międzynarodowych, które zgodnie z art. 91 ust. 2 Konstytucji ma pierwszeństwo przed ustawą, jeżeli ustawy tej nie da się pogodzić z umową oraz prawa stanowionego przez organizację międzynarodową, mającego pierwszeństwo w przypadku kolizji z ustawami, jeżeli tak wynika z ratyfikowanych przez Polskę umów konstytuujących taką organizację (art. 91 ust. 3 Konstytucji). Działalność EBI reguluje art. 308 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 z późn. zm. dalej:„Traktat”). Art. 308 Traktatu stanowi, że EBI ma osobowość prawną, zaś jego członkami są Państwa Członkowskie. Statut EBI stanowi przedmiot protokołu załączonego do Traktatów. Zgodnie z art. 309 Traktatu zadaniem EBI jest przyczynianie się, poprzez odwołanie się do rynku kapitałowego i zasobów własnych, do zrównoważonego i stałego rozwoju rynku wewnętrznego w interesie Unii. (...) Ponadto, zgodnie z art. 343 Traktatu, Unia korzysta na terytorium Państw Członkowskich z przywilejów i immunitetów niezbędnych do wykonywania jej zadań, na warunkach określonych w Protokole z 8 kwietnia 1965 roku w sprawie przywilejów i immunitetów Unii Europejskiej. Jest tak również w przypadku Europejskiego Banku Centralnego i Europejskiego Banku Inwestycyjnego. Zgodnie z art. 3 Protokołu w Sprawie Przywilejów i Immunitetów Unii Europejskiej (Dz.U. 2004.90.864/4, dalej: „Protokół”), Unia, jej aktywa, przychody i inne mienie są zwolnione ze wszelkich podatków bezpośrednich. Stosownie do art. 21 Protokołu, stosuje się go także do EBI, członków jego organów, jego pracowników i do przedstawicieli Państw Członkowskich biorących udział w jego działalności, bez uszczerbku dla postanowień Protokołu w sprawie Statutu tego banku. Ponadto EBI jest zwolniony z jakiegokolwiek opodatkowania i obciążeń o podobnym charakterze związanych z podwyższeniem jego kapitału, jak również z różnych formalności, które mogą być z tym związane w państwie, w którym Bank ma swoją siedzibę. Podobnie też, jego rozwiązanie lub likwidacja nie stanowią podstaw do nałożenia opodatkowania. Ponadto, działalność Banku i jego organów, prowadzona zgodnie z jego statutem, nie podlega żadnemu podatkowi obrotowemu. Na immunitet podatkowy EBI, i w konsekwencji brak obowiązku posiadania przez płatnika certyfikatu rezydencji EBI, zwrócił uwagę Minister Finansów w wyjaśnieniach z 29 maja 2001 r. (nr PB7/033-1934/2001). Minister wskazał, że „Taka praktyka [żądania certyfikatów rezydencji – komentarz autora] jest całkowicie zbędna, ponieważ ze względu na ich międzynarodowy charakter instytucje te posiadają immunitet podatkowy i nie podlegają one administracji podatkowej państw, w których one działają. Siedziba ich jest uregulowana w umowach międzynarodowych, na podstawie których zostały one utworzone. Minister Finansów wprost wskazał, że „nie ma potrzeby żądania certyfikatów w szczególności od takich instytucji jak (...). W świetle powyższego, w ocenie Spółki, zapłata odsetek EBI stosownie do postanowień zawartej Umowy pożyczki, nie skutkuje obowiązkiem po stronie Spółki do poboru 20% zryczałtowanego podatku, pomimo nieposiadania certyfikatu rezydencji EBI. Podstawą do zwolnienia z obowiązku poboru 20% zryczałtowanego podatku jest immunitet podatkowy EBI wynikający z przepisów UE. Takie stanowisko jest również prezentowane w wydawanych interpretacjach indywidualnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacji z 17 października 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.462.2023.1.MW, w interpretacji z 18 lutego 2019 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.509.2018.1.AW, 19 lutego 2019 r. w interpretacji znak: 0114-KDIP2- 1.4010.1.2019.1.AJ. Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca prosi o potwierdzenie jego stanowiska w sprawie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.