W dniu 18 marca 2025 r. podatnik złożył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej oceny skutków podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych, w kontekście uznania Spółki za "spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą" od 1 marca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. Organ podatkowy stwierdził, że stanowisko podatnika jest nieprawidłowe, wskazując, że dzień rozpoczęcia działalności przypada na 24 lutego 2024 r., co skutkuje brakiem możliwości skorzystania z preferencji estońskiego CIT. W związku z tym, organ negatywnie rozstrzygnął zapytanie podatnika.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbny18 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 10 kwietnia 2025 r. (wpływ 11 kwietnia 2024 r.). Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Umowa Spółki została zawarta w dniu 24 lutego 2024 r., Spółka do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)) wpisana została w dniu (...) 2024 r. Zarząd Spółki wszystkie czynności związane z organizowaniem działalności gospodarczej, w tym zawarcie umów, podjęcie formalności związane z rejestracją i zgłoszeniem Spółki w urzędach, miały miejsce w marcu 2024 r. Kapitał zakładowy Spółki przez wspólników został wniesiony na konto bankowe w marcu 2024 r. Konto bankowe Spółki zostało założone w marcu 2024 r., oraz wszelkie formalności rejestracyjne w Urzędzie Skarbowym zostały zrealizowane w marcu 2024 r. Spółka w marcu 2024 r. złożyła również wniosek ZAW-RD do Urzędu Skarbowego w (...) o objęcie opodatkowaniem na zasadach estońskiego CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) od dnia 1 marca 2024 r. Spółka na chwilę obecną w dalszym ciągu nie prowadzi działalności gospodarczej (...). W 2024 r. Spółka nie zatrudniała również pracowników. Zarząd Spółki skupił się na budowaniu strategii działalności oraz poszukiwaniu przyszłych zleceń oraz kontrahentów. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że: - Spółka powstała jako nowo zawiązana, - Zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone 25 marca 2024 r. do Naczelnika Urzędu Skarbowego, - Rok podatkowy 2024 jest zgodny z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok obrotowy Spółki zakończył się 31 grudnia 2024 r., - Pierwszy rok podatkowy Spółki określony został jako okres od 1 marca 2024 do 31 grudnia 2024 r., - Nowo powstała Spółka otworzyła księgi rachunkowe na dzień 1 marca 2024 r., uznając że 1 marca 2024 r. jest pierwszym dniem rozpoczęcia jej działalności gospodarczej, (...).
Czy w świetle powyższego stanu faktycznego Spółka spełnia kryteria uznania ją za „spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą” od 1 marca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r., co pozwalałoby na stosowanie przepisów o estońskim CIT w odniesieniu do działalności w kontekście uznania Spółki za „spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą” od dnia 1 marca 2024 r. i możliwości skorzystania z preferencji dla Spółek rozpoczynających działalność gospodarczą w zakresie zatrudniania pracowników – art. 28j ust. 2 ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy zgodnie z przepisami dotyczącymi estońskiego CIT art. 28j ust. 2 ustawy o CIT istotnym elementem jest spełnienie warunku uznania Spółki za „rozpoczynającą działalność gospodarczą”, co stanowi o możliwości zastosowania szczególnych zasad opodatkowania. W związku z powyższym, biorąc pod uwagę, że Spółka została zarejestrowana w KRS w lutym 2024 r., a wszystkie czynności związane z faktycznym rozpoczęciem działalności gospodarczej, w tym formalności związane z jej rejestracją, podpisaniem umów, założeniem konta bankowego, wpłatą kapitału Spółki miały miejsce w marcu 2024 r. Spółka spełnia warunki do preferencji w pierwszym roku opodatkowania ryczałtem tj. od 1 marca 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. i może zostać uznana za Spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą. Wnosimy o ocenę, czy fakt, że Spółka formalnie rozpoczyna działalność w marcu 2024 r., mimo wcześniejszej rejestracji w KRS, może mieć wpływ na możliwość stosowania przepisów o estońskim CIT, z uwagi na kryteria uznania za spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą. Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) oraz przepisami dotyczącymi tzw. estońskiego CIT, aby spółka mogła zostać uznana za „spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą”, musi spełniać określone kryteria. Spółka uznawana za „rozpoczynającą działalność gospodarczą” w kontekście estońskiego CIT musi być formalnie zarejestrowana i rozpocząć działalność gospodarczą, ale nie prowadzić jej przed wprowadzeniem systemu estońskiego CIT. Musi spełniać warunki określone w przepisach o CIT, w tym brak wcześniejszej działalności oraz spełniać wymogi formalne dotyczące wyboru tego systemu opodatkowania. W przypadku, gdy Spółka nie miała jeszcze przychodów, nie zatrudniała pracowników, a jej formalności zostały przeprowadzone w marcu 2024 r., zasadne jest, że spełnia warunki do uznania jej za rozpoczynającą działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów o estońskim CIT.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W myśl art. 1 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek może skorzystać podatnik, który łącznie spełnia warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 1) (uchylony) 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik: a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo- akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. W myśl art. 28j ust. 2 ustawy o CIT: W przypadku podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności: 1) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się za spełniony w pierwszym roku podatkowym opodatkowania ryczałtem; 2) warunek, o którym mowa w ust. 1 pkt 3, nie dotyczy roku rozpoczęcia tej działalności i 2 lat podatkowych bezpośrednio po nim następujących, z tym że począwszy od drugiego roku podatkowego podatnik jest obowiązany do corocznego zwiększenia zatrudnienia o co najmniej 1 etat w pełnym wymiarze czasu pracy aż do osiągnięcia wielkości zatrudnienia określonej w tym przepisie. Stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT: Podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio. Stosownie natomiast do treści art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o CIT: 1. Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych. 2. W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności, pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego albo do ostatniego dnia wybranego roku podatkowego, nie dłużej jednak niż dwanaście kolejnych miesięcy kalendarzowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „uor”): Księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3 na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym. Zgodnie z art. 12 ust. 2 uor: Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d: 1) na dzień kończący rok obrotowy, 2) na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie, 3) na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, 4) w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia, 5) na dzień poprzedzający dzień podziału lub połączenia jednostek, jeżeli w wyniku podziału lub połączenia powstaje nowa jednostka, to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru połączenia lub podziału, 6) na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, 7) na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami - nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Z opisu sprawy wynika, że Państwo: - 24 lutego 2024 r. podpisali umowę spółki - powstała Spółka z o. o. w organizacji, - 26 lutego 2024 r. dokonali wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS, - 25 marca 2024 r. złożyli wniosek ZAW-RD do Urzędu Skarbowego o objęcie opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek od 1 marca 2024 r., - Spółka otworzyła księgi rachunkowe na dzień 1 marca 2024 r., uznając że 1 marca 2024 r. jest pierwszym dniem rozpoczęcia jej działalności gospodarczej, co oznacza, że Spółka na dzień 29 lutego 2024 r. nie zamknęła ksiąg podatkowych i nie sporządziła sprawozdania finansowego w związku ze zgłoszeniem do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego (stosownie do art. 28j ust. 5 ustawy o CIT). Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy spełniają Państwa kryteria uznania za „spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą” od 1 marca do 31 grudnia 2024 r., co pozwalałoby Państwu na skorzystanie z określonej w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT preferencji w zakresie warunku wymiaru zatrudniania w Spółce. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzależniają sposób prawidłowego ustalenia pierwszego roku podatkowego od momentu rozpoczęcia prowadzenia działalności. Przy czym, ustawa nie zawiera definicji tego pojęcia. Nie oznacza to jednak, że o rozpoczęciu prowadzenia tej działalności decyduje pierwsze zdarzenie gospodarcze wywołujące skutki podatkowe w podatku dochodowym, tj. uzyskanie pierwszego przychodu lub poniesienie pierwszego wydatku. „Rozpoczęcie działalności gospodarczej” należy bowiem rozpatrywać w sposób szeroki. Podmiot gospodarczy może bowiem dokonywać szeregu operacji gospodarczych, być podmiotem stosunków prawnych już od momentu zawarcia umowy spółki. Regulacje wynikające z ustawy o rachunkowości, w której powołany wyżej art. 12 ust. 1 pkt 1 stanowi, że księgi rachunkowe otwiera się, z zastrzeżeniem ust. 3, na dzień rozpoczęcia działalności, którym jest dzień pierwszego zdarzenia wywołującego skutki o charakterze majątkowym lub finansowym - w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Nie można zatem przyjąć, że Spółka nie rozpoczęła działalności, jeżeli nie wystąpił u niej przychód, koszt czy zatrudnienie pracowników. Przejawem działalności jest również każde inne zdarzenie gospodarcze, które winno znaleźć odzwierciedlenie w księgach rachunkowych. Zdarzeniem tym będzie np. zawarcie umowy wywierającej skutki o charakterze cywilnoprawnym, wniesienie przez wspólników, bądź to wkładów pieniężnych, bądź aportów na pokrycie kapitału zakładowego, zaciągnięcie pożyczki czy kredytu itp. Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że dzień rozpoczęcia prowadzenia działalności należy utożsamiać z dniem powstania podatnika, tj. zawarcia umowy spółki z o.o. Zawarcie tej umowy powoduje bowiem powstanie spółki z o.o. w organizacji, która posiada podmiotowość prawną i może być podmiotem stosunków prawnych. Zgodnie z art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18): Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że w opisanej we wniosku sytuacji momentem rozpoczęcia Państwa działalności jest dzień 24 lutego 2024 r., tj. dzień zawarcia umowy spółki z o. o. Powyższe stanowisko potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w prawomocnym wyroku z 6 sierpnia 2024 r., sygn. akt I SA/Gd 400/24. Identyczne stanowisko zajął Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w prawomocnym wyroku z dnia 11 czerwca 2024 r., sygn. aktI SA/Bd 249/24. Uwzględniając zatem treść art. 8 ust. 2 ustawy o CIT, z którego wynika, że w przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności pierwszy rok podatkowy trwa od dnia rozpoczęcia działalności stwierdzić należy, że Państwa pierwszy rok podatkowy rozpoczął się w dniu zawarcia umowy spółki, tj. w dniu 24 lutego 2024 r. i zgodnie z informacją zawartą w uzupełnieniu wniosku zakończył się 31 grudnia 2024 r. Rok podatkowy 2024 Spółki jest zgodny z rokiem kalendarzowym. Skoro zgłoszenie ZAW-RD, zostało przez Państwa złożone 25 marca 2024 r., a dniem rozpoczęcia działalności Spółki był dzień 24 lutego 2024 r., to zgłoszenie to zostało złożone po upływie terminu wynikającego z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. W Państwa przypadku termin złożenia zawiadomienia ZAW-RD upłynął 29 lutego 2024 r. Co oznacza że nie mogli być Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek od momentu rozpoczęcia działalności, czyli od 24 lutego 2024 r. Nie mogli Państwo być również opodatkowani ryczałtem od 1 marca 2024 r. bowiem nie zamknęli Państwo ksiąg rachunkowych na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego opodatkowanie ryczałtem oraz nie sporządzili Państwo sprawozdania finansowego w tym czasie, zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Spółka otworzyła księgi rachunkowe na dzień 1 marca 2024 r., uznając że 1 marca 2024 r. jest pierwszym dniem rozpoczęcia jej działalności gospodarczej. W związku z powyższym, złożone przez Państwa 25 marca 2024 r. zawiadomienie ZAW-RD, należy uznać za złożone nieskutecznie. W konsekwencji nie byli Państwo opodatkowani ryczałtem od dochodów spółek od 1 marca 2024 r. Zatem, Państwa stanowisko, należało uznać za nieprawidłowe. W związku z uznaniem, że Spółka nie wybrała skutecznie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, bezzasadne stało się ocenianie czy Spółka może być uznana za spółkę rozpoczynającą działalność gospodarczą w kontekście możliwości skorzystania z preferencji, o której mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili