Wnioskodawca, będący polskim rezydentem podatkowym, planuje połączenie ze spółką przejmowaną na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, co ma skutkować przeniesieniem całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w zamian za udziały. W związku z tym, Wnioskodawca zwrócił się do organu podatkowego z pytaniem, czy w wyniku tego połączenia powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, co wiązałoby się z obowiązkiem zapłaty podatku. Organ potwierdził, że stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe, stwierdzając, że w wyniku planowanego połączenia nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, a tym samym Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku. Interpretacja jest pozytywna.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnydłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
20 lutego 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismami z 24 lutego 2025 r. (data wpływu 28 lutego 2025 r.) oraz z 21 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:
A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca planuje przeprowadzić operację połączenia ze spółką (dalej: „Spółka Przejmowana”) w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „Ustawa CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Połączenie ma nastąpić na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie). Przed połączeniem obie spółki (Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana) nie będą posiadać wzajemnie udziałów/akcji drugiej spółki. Wspólnikami spółek są i będą na moment połączenia wyłącznie osoby fizyczne. W wyniku przeprowadzonego połączenia Spółka Przejmowana utraci swój byt prawny. Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Do takiej sukcesji prawnej na gruncie przepisów podatkowych dojdzie również na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.). Obecnie oraz na moment wskazanego połączenia, spółki podlegać będą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na zasadach określonych w Rozdziale 6b ustawy CIT (dalej: „Ryczałt”). Po połączeniu Spółka Przejmująca zamierza w dalszym ciągu korzystać z tego
modelu opodatkowania - zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret pierwszy ustawy CIT - przeprowadzone połączenie nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy utraty prawa do korzystania i kontynuowania opodatkowania Ryczałtem. Dla celów księgowych połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm., dalej „UoR”). W związku z powyższym, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym można nie zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie spowoduje powstania nowej jednostki. Wnioskodawca będzie kontynuował działalność prowadzoną przez Spółkę Przejmowaną. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejętych składników majątku. Na dzień połączenia, Wnioskodawca w księgach wykaże takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 21 marca 2025 r. wskazali Państwo: Zgodnie z rozumieniem Wnioskodawcy pojęć „wartości rynkowej” oraz „wartości podatkowej”, które zostały wskazane w art. 28m ust. 6 i 7 Ustawy CIT, wartość rynkowa składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości podatkowej tych składników majątku. Wnioskodawca podkreśla, iż jego stanowisko o tym, że wartość rynkowa składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nie będzie przewyższać wartości podatkowej składników majątku, nie jest przedstawieniem opisu zdarzenia przyszłego, lecz przedstawieniem własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego zdarzenia przyszłego. W tym miejscu Wnioskodawca zauważa, iż interpretacja przepisów art. 28m ust. 6 i 7 Ustawy CIT i tym samym rozumienie definicji nadwyżki wartości rynkowej ponad wartość podatkową na potrzeby określenia skutków podatkowych połączenia w związku z brzmieniem art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, jest przedmiotem pytania Wnioskodawcy. Spółka, udzielając odpowiedzi na tak zadane pytanie Organu w zakresie pojęć „wartości rynkowej” oraz „wartości podatkowej” składników majątku, kieruje się swoim oceną wyrażoną w stanowisku i uzasadnieniu do pytania. Wnioskodawca wskazuje, iż w związku z planowanym połączeniem nie dojdzie do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Przejmowanej. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki Przejmowanej, a w ramach procesu połączenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku. Pojęcia „wartości rynkowej” oraz „wartości podatkowej” składników majątku są pojęciami autonomicznymi dla przepisów prawa podatkowego w rozumieniu art. 3 pkt 2 Ordynacji Podatkowej. Natomiast przepisy prawa podatkowego mogą być przedmiotem interpretacji indywidualnej, o czym wprost stanowi art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej. Spółka podkreśla w tym miejscu, że pojęcia te nie zostały zdefiniowane w kodeksie spółek handlowych, czyli w ustawie regulującej zasady łączenia spółek. W związku z tym sposób określenia tych wartości na potrzeby ustalenia wyniku podatkowego Wnioskodawcy powinno się odbyć wyłączenie poprzez interpretację przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 28m ust. 6 i 7 Ustawy CIT, co jest przedmiotem zapytania wniosku, którego dotyczy niniejsze wezwanie.
Czy w wyniku planowanego połączenia polegającego na przejęciu przez Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Wnioskodawcy, tj. Spółki Przejmującej powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, w wyniku czego Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy CIT?
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 21 marca 2025 r.) Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku planowanego połączenia polegającego na przejęciu przez Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Wnioskodawcy, tj. Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a zatem Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy CIT. Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, w przypadku połączenia w spółce korzystającej z opodatkowania Ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku). Na podstawie art. 28m ust. 6 ustawy CIT, wartość rynkową składników majątku określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia (art. 14 ust. 2 ustawy CIT) lub na podstawie przepisów art. 11c ustawy o CIT o cenach transferowych (art. 28m ust. 6 ustawy CIT). Zgodnie z art. 28m ust. 7 ustawy CIT, przez wartość podatkową składników majątku rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowych netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe przepisy nie odnoszą się jednak do sytuacji, w której następuje połączenie (przejęcie) jednej spółki korzystającej z Ryczałtu z inną spółką korzystającą z Ryczałtu bez zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu Spółki Przejmowanej, tym bardziej w sytuacji, gdy obie spółki zaangażowane w proces połączenia korzystają z Ryczałtu, w ramach którego wynikiem podatkowym jest wynik księgowy. W związku z takim połączeniem nie dochodzi bowiem do jakiejkolwiek zmiany wartości składników majątku Spółki Przejmowanej. Ponadto, Spółka Przejmująca będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki Przejmowanej, a w ramach procesu połączenia nie dojdzie do przeszacowania wartości składników jej majątku. Jak zostało wskazane w treści opisu stanu faktycznego, w przypadku operacji połączenia spółek zastosowano metodę łączenia udziałów, na podstawie art. 44c ust. 1 UoR. Z uwagi na wynikającą z tego przepisu konieczność zagregowania aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, zsumowane zostaną wartości księgowe poszczególnych składników aktywów i pasywów. W rezultacie, w wyniku zastosowania tej metody w kapitałach własnych Wnioskodawcy zostanie odzwierciedlona wartość bilansowa Spółki Przejmowanej, a Wnioskodawca od momentu połączenia będzie kontynuował po Spółce Przejmowanej wycenę przejmowanych składników majątku. W odniesieniu do czynności reorganizacyjnych przeprowadzonych przez spółki korzystające z Ryczałtu należy mieć na uwadze również cele i założenia z jakimi wprowadzono przepisy rozdziału 6b do ustawy CIT. Przepisy rozdziału 6b Ustawy CIT wprowadziły do systemu podatku dochodowego od osób prawnych zasadniczą zmianę w odniesieniu do bazy podatkowej będącej źródłem wyliczenia podatku (podstawy opodatkowania) - tj. w ich ramach dokonano przejścia z wyniku podatkowego na wynik bilansowy (wraz z bilansowymi zasadami ustalania kosztów i przychodów czy wartości składników majątkowych). Prawo bilansowe - rządzące się odmiennymi niż przepisy podatkowe celami i założeniami w zakresie określania wyniku finansowego - w pierwszej kolejności zmierza do rzetelnej prezentacji sytuacji finansowej jednostki. Dlatego, nie wykształciło pewnych mechanizmów i instrumentów, które w ocenie ustawodawcy podatkowego stały się konieczne dla przeciwdziałania występowaniu nadużyć podatkowych związanych z korzystaniem z Ryczałtu. Prawo bilansowe nie zawiera zatem chociażby określonych regulacji, które odnoszą się do wymogu kontynuacji wyceny bilansowej składników majątkowych w ramach procesu połączenia spółek czy przepisów ograniczających aktywowanie wartości tych składników majątkowych według aktualnej z dnia połączenia wartości rynkowej (przeszacowanie tej wartości do wartości rynkowej), np. takich jak art. 16g ust. 9 ustawy o CIT nakazujący kontynuację wartości początkowej środków trwałych po połączeniu (przy tym przepis ten nie ma zastosowania w okolicznościach opodatkowania Ryczałtem). Takie okoliczności powodują, że przepisy prawa bilansowego nie są w pełni kompatybilne z przepisami podatkowymi co do określenia podstawy podatkowej. Art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT stanowi zatem normatywny element uzupełniający w stosunku do prawa bilansowego, który ma korygować powyższe różnice pomiędzy prawem bilansowym a prawem podatkowym w kontekście celów i założeń tego ostatniego systemu prawa. Oznacza to, że art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ma przeciwdziałać dostępnym w ustawie o rachunkowości możliwościom przeszacowania w księgach wartości składników aktywów i zobowiązań podmiotów przejmowanych lub podmiotów łączących się do ich wartości godziwej/rynkowej (taka możliwość występuje np. w przypadku połączenia podmiotów, rozliczanego dla celów prawa bilansowego metodą nabycia udziałów). O ile takie przeszacowanie jest racjonalne z perspektywy odzwierciedlenia finansowego obrazu jednostki, to jednak nie jest ono pożądane z perspektywy ustawodawcy podatkowego. W sferze podatkowej, w warunkach opodatkowania Ryczałtem, takie przeszacowanie wartości składników w podmiocie przejmującym w dalszej perspektywie mogłoby prowadzić do zwiększenia wartości np. środków trwałych podlegających amortyzacji, a zwiększone w wyniku tego wartości odpisów amortyzacyjnych (względem tych wartości ujmowanych przed połączeniem w podmiocie przejmowanym) wpływałyby na zmniejszenie zysku netto podmiotu po połączeniu w okresie opodatkowania estońskim CIT, a więc zniekształcałyby wynik podatkowy (poprzez wpływ na podstawę opodatkowania estońskim CIT). Konsekwentnie, art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT ma zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których, w wyniku wskazanych w ustawie CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych, do takiego przeszacowania realnie dochodzi - takie przeszacowanie może mieć realny wpływ na bazę podatkową dla określenia wysokości podatku w estońskim CIT. A contrario - art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT nie ma zastosowania w takich sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego przeszacowania nie przewidują, tj., gdy w ramach połączenia nie dochodzi do aktywowania wartości przejmowanych składników majątkowych do wartości rynkowej, sama ta metoda łączenia spółek eliminuje ryzyko utraty bazy podatkowej w estońskim CIT w wyniku procesu połączenia. Zasadność powyższego stanowiska Wnioskodawcy potwierdza również zasada neutralności podatkowej działań restrukturyzacyjnych podmiotów gospodarczych, wynikająca ze standardów unijnych wyrażonych w dyrektywie rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej jako: „dyrektywa”). W preambule dyrektywy wskazano bowiem, że „wspólny system podatkowy powinien zapobiegać nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami, podziałami przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc jednocześnie interesy finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki przekazującej lub nabywanej” (art. 5 dyrektywy). Pomimo, iż zgodnie z art. 1 dyrektywy, ma ona zastosowanie, w przypadku gdy w czynności restrukturyzacyjnej były zaangażowane podmioty z co najmniej dwóch państw członkowskich, to jednak w ocenie Wnioskodawcy znajduje ona zastosowanie także w sytuacji gdy do danej czynności reorganizacyjnej dochodzi z udziałem dwóch podmiotów z tego samego państwa członkowskiego, z uwagi na zakaz dyskryminacji poszczególnych podmiotów prawa ze względu na miejsce zamieszkania, siedziby czy dokonania danej transakcji. Brak wystąpienia dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek połączenia spółek stosujących Ryczałt potwierdza stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zawarte w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.573.2024.1.IN. Warto zaznaczyć, że w opisanym we wskazanej indywidualnej interpretacji podatkowej stanie faktycznym - podobnie jak w przypadku Wnioskodawcy - spółka przejmująca kontynuuje po spółce przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku, a połączenie spółek zostało rozliczone metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 1 UoR. Tożsame stanowisko DKIS zostało zaprezentowane również w innych interpretacjach indywidualnych, dotyczących połączeń spółek korzystających z Ryczałtu, m.in. w interpretacji indywidualnej z 4 maja 2023 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.47.2023.6.AP. Co więcej, stanowisko Wnioskodawcy zostało potwierdzone również w innych interpretacjach indywidualnych, w których zainteresowane podmioty dokonywały innych czynności restrukturyzacyjnych, których neutralność podatkowa wywodzona jest na podstawie wykładni tego samego przepisu, tj. art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT: — interpretacja indywidualna z 24 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.253.2024.1. AJ, — interpretacja indywidualna z 14 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.672.2023.1. KW, — interpretacja indywidualna z 15 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDWB. 4010.102.2023.1.BB, — interpretacja indywidualna z 25 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.189.2023.1. IZ, — interpretacja indywidualna z 9 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2. MF. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że o wystąpieniu opodatkowania dochodu od zmiany wartości majątku, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, decyduje występująca w ramach operacji restrukturyzacyjnych zmiana wartości księgowych składników majątkowych, którą „wymuszają” przepisy prawa bilansowego, z tym, że w sytuacji, w której taka zmiana (wartości księgowych) nie ma miejsca (nie będzie efektem danego zdarzenia restrukturyzacyjnego) opodatkowanie na zasadach art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT nie występuje. Ponadto neutralność podatkową połączenia spółek prawa handlowego potwierdzają także indywidualne interpretacje podatkowe dotyczące łączenia się spółek prawa handlowego opodatkowanych na zasadach ogólnych ustawy CIT: — interpretacja indywidualna z 31 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.430. 2022.3.PB, — interpretacja indywidualna z 28 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.266.2022.2. ŚS, — interpretacja indywidualna z 18 września 2023 r., Znak: 0114-KDIP2- 2.4010.350.2023.2.SP, — interpretacja indywidualna z 31 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.71.2023.1. AW. W związku z wyżej przedstawioną argumentacją, Wnioskodawca uważa, iż po jego stronie, tj. Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, a zatem Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy CIT.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy: Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH: Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje z kolei ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej: Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się: 1) osób prawnych, 2) osobowych spółek handlowych, 3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej: Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo- akcyjnej łączących się przez przejęcie: 1) innej osoby prawnej (osób prawnych); 2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych). Przedmiotem zawartej przez Państwa w złożonym wniosku wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w wyniku planowanego połączenia polegającego na przejęciu przez Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Wnioskodawcy, tj. Spółki Przejmującej powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, w wyniku czego Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT: opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
wartości składników majątku) – w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji). W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił zasady ustalania wartości rynkowej jak i podatkowej składnika majątku. Z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT wynika, że: wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się: 1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub ryzyk; 2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1. Z kolei z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT wynika, że: przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty. Z powyższych przepisów wynika, że wartość rynkowa jak i podatkowa powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i według ściśle zdefiniowanych w ustawie o CIT zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne od zasad ogólnych podstawy opodatkowania. Jeśli zatem w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku powstanie nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową ustalona w oparciu o przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot opodatkowania ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej (Wnioskodawcy) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników. Jak wynika z przygotowanego przez Ministerstwo Finansów Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z dnia 23 grudnia 2021 r. str. 42: W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych, tj. łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie przez osobę fizyczną w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Każda zatem reorganizacja skutkująca czy to np. zmianą w strukturze właścicielskiej (jak w przypadku łączenia czy podziału), czy modyfikacją formy prawnej (jak w przypadku przekształcenia) podatkowo traktowana jest jako moment ustalenia dochodu do opodatkowania w postaci dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku. Dochód ten ustala się jako nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego, przekształcanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad ich wartość podatkową. W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT: podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego. Termin zapłaty ryczałtu z dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku reguluje art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym: podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu zmiany wartości składników majątku – do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu przejęcia, przekształcenia lub wniesienia wkładu niepieniężnego. Jak wynika z opisu sprawy planowane jest połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie), w wyniku, którego Wnioskodawca jako Spółka Przejmująca przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej, która utraci swój byt prawny. Spółka Przejmująca z dniem połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Obecnie oraz na moment wskazanego połączenia, spółki podlegać będą opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Dla celów księgowych połączenie zostanie rozliczone metodą łączenia udziałów. Spółka Przejmująca będzie kontynuować po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejętych składników majątku. Na dzień połączenia, Wnioskodawca w księgach wykaże takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W związku z powyższym, w analizowanej sprawie nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej składników majątku Spółki Przejmowanej ponad wartość podatkową tych składników majątku. Tym samym nie wystąpi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego połączenia przez przejęcie. Mając na uwadze powyższe, zgodzić należy się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym, w wyniku planowanego połączenia polegającego na przejęciu przez Wnioskodawcę całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Wnioskodawcy, tj. Spółki Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zatem Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4, art. 28n ust. 1 pkt 3 oraz art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy CIT. Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili