0111-KDIB1-1.4010.91.2025.1.AND

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą w zakresie (...). Usługi są dostarczane klientom przez dwie struktury sprzedażowe. Sprzedaż business-to- business (tzw. B2B) jest zaadresowana do dużych klientów korporacyjnych oraz małych i średnich przedsiębiorstw oraz (...), a sprzedaż business-to-consumer (tzw. B2C) jest zaadresowana do klientów indywidualnych i małych klientów biznesowych. W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, został wyodrębniony Departament (...) (dalej: „Departament” lub „D”), którego działalność skupia się na (...). Podsumowując, istotą działalności D jest świadczenie (...) hurtowych usług (...). Tym samym, operator korzystający, przy wykorzystaniu infrastruktury przypisanej do Departamentu (w celu jednoznacznej identyfikacji infrastruktury (...) przypisanej do D, będzie ona dalej określana jako „Wydzielana D”), będzie mógł świadczyć na rzecz klienta końcowego usługi (...). Dzięki temu rozwiązaniu, operator korzystający nie musi budować własnej infrastruktury (...), lecz może wykorzystywać na potrzeby własnej działalności gospodarczej Wydzielaną D. W skład Wydzielanej D wchodzi całość aktywów dotyczących (...). Jedyny wspólnik (dalej: „Wspólnik”) Wnioskodawcy planuje dokonać podziału Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie Departamentu do odrębnej spółki kapitałowej (dalej: „Spółka Przejmująca”) w trybie art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”). W następstwie

podziału przez wyodrębnienie Wnioskodawca otrzyma udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Obecnie Spółka Dzielona jest już jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej. Na moment podziału przez wyodrębnienie, Departament będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Natomiast majątek 1pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”). Z uwagi na obszerny zakres działania Wnioskodawcy, obejmujący szeroko rozumiane usługi (...) uznanie, że majątek pozostający na dzień podziału przez wyodrębnienie w Spółce Dzielonej stanowi ZCP, stanowiłoby uproszczone spojrzenie na jej strukturę organizacyjną oraz pełnione zadania przez Wnioskodawcę. Podział Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie D zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zasadniczym celem planowanego podziału przez wyodrębnienie jest późniejsza sprzedaż całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz inwestora (dalej: „Inwestor”), którego wsparcie finansowe oraz zasoby pozwolą na rozwój i modernizację Wydzielanej D. Jednocześnie, tylko transakcja podziału przez wyodrębnienie (obok rozważanej alternatywnie transakcji podziału przez wydzielenie) zapewni pełną uniwersalną sukcesję prawną w stosunku do kilkudziesięciu tysięcy umów z zewnętrznymi kontrahentami (głównie ze spółdzielniami mieszkaniowymi czy też wspólnotami mieszkaniowymi, na terenie których znajduje się przypisana do D Wydzielana D). W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wyodrębnienie D do Spółki Przejmującej nie będzie podlegał opodatkowaniu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumianego a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Nie znajdą także zastosowania ograniczenia wskazane w art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT. Na potrzeby Wniosku, kwestie neutralności podatkowej planowanego podziału przez wyodrębnienie, stanowią element opisu zdarzenia przyszłego, niebędący przedmiotem zapytania Spółki Dzielonej. Jak zostało wskazane powyżej, Wnioskodawca planuje w przyszłości dokonać sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora. Z tego też powodu, Spółka Dzielona powzięła wątpliwość w zakresie sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora. Należy bowiem zauważyć, iż na moment podziału przez wyodrębnienie, w skład D będą wchodziły nie tylko aktywa funkcjonalnie związane z Departamentem, lecz także pasywa funkcjonalnie związane z Departamentem w postaci m.in. zobowiązań pieniężnych związanych funkcjonalnie z Wydzielaną D. Na moment podziału przez wyodrębnienie, będącym jednocześnie dniem objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce Przejmującej, Spółka Dzielona ustali dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników majątkowych, przypisanych do Departamentu stanowiącego ZCP. Wartości te zostaną ustalone na podstawie ewidencji rachunkowej, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy w przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustali przychodu do opodatkowania, kosztem uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy będzie wynikająca z ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów

podatkowych wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników (aktywów) D, ustalona na dzień podziału (to jest na dzień objęcia udziałów w Spółce Przejmującej) bez ich pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy)? Państwa stanowisko w sprawie W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustali przychodu do opodatkowania, kosztem uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy będzie wynikająca z ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów podatkowych (tj. w zakresie: środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych - ich wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych, zapasów - wydatków (netto) na ich wytworzenie/nabycie, należności - wartości nominalnej, środków pieniężnych - wartości nominalnej) wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników (aktywów) D, ustalona na dzień podziału (to jest na dzień objęcia udziałów w Spółce Przejmującej) bez pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy). W przypadku sprzedaży części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora, ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać w proporcji ilości sprzedawanych udziałów na rzecz Inwestora do ilości udziałów w Spółce Przejmującej, objętych ogółem w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Podział przez wyodrębnienie to nowy typ reorganizacji spółek, wprowadzony do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1705, dalej: „ustawa nowelizująca”). Definicja nowego typu podziału została uwzględniona w art. 529 § 1 w pkt 5 KSH. Zgodnie z przedmiotowym przepisem, podział przez wyodrębnienie polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na spółkę przejmującą w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej. W ramach podziału przez wyodrębnienie, spółka dzielona otrzymuje udziały lub akcje w spółce przejmującej w zamian za wyodrębniany majątek. Cechą szczególną podziału przez wyodrębnienie jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały lub akcje spółki przejmującej, co z perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi konstrukcję porównywalną do wkładu niepieniężnego (aportu), doprowadzając do analogicznych zmian strukturalnych (tzw. podział „w dół”). Część majątku spółki dzielonej (tzw. spółki matki) jest przenoszona do spółki przejmującej (tzw. spółki córki). Dodatkowo, podział przez wyodrębnienie wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej - art. 531 § 1 KSH. Z przedmiotowego przepisu wynika, iż spółka przejmująca wstępuje z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Warto podkreślić, iż z punktu widzenia opisanej w zdarzeniu przyszłym transakcji, wystąpienie sukcesji uniwersalnej jest zasadniczą determinantą przeprowadzenia tego rodzaju reorganizacji. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ten sposób na Spółkę Przejmującą przejdzie kilkadziesiąt tysięcy umów z zewnętrznymi kontrahentami (...). Jak też zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie będzie ustalony przychód do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumianego a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, gdyż D będzie stanowił ZCP, a majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie stanowił 1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „KC”). Sam podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, co wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Dzielona dokonując sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w związku z planowanym podziałem przez wyodrębnienie, powinna zastosować art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie z tą regulacją, w przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji) koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - w przypadku, gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania. Zgodnie z założeniem ustawodawcy, zasadniczo na moment podziału przez wyodrębnienie (o ile są spełnione warunki ustawowe - w szczególności majątek wyodrębniany oraz majątek pozostający stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa) nie ustala się przychodu do opodatkowania. Przychód ten ustala się jednak na moment zbycia udziałów lub akcji objętych w następstwie tego neutralnego podatkowo podziału. Ustalając przychód z takiej transakcji, ustawodawca dopuszcza jednocześnie ustalenie kosztów uzyskania przychodu, odwołując się do wartości podatkowej składników wydzielanej ZCP, ustalonej na moment podziału - podobnie jak ma to miejsce w przypadku zbycia udziałów lub akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP, o czym mowa w art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT. Jak zostało zresztą wskazane, podział przez wyodrębnienie wykazuje istotne podobieństwo do transakcji aportowych, aczkolwiek w porównaniu z aportem, wiąże się dodatkowo z sukcesją uniwersalną na gruncie prawnym. Taki zamiar ustawodawcy wprost wynika z treści uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (druk sejmowy nr 3191, Sejm RP IX kadencji). Na stronie 64 tego uzasadnienia wprost wskazano: „Rozważając powyższe względy, biorąc pod uwagę, iż mamy do czynienia z instytucją podziału, dla której przewidziane są szczególne zasady sukcesji, proponuje się uregulowanie, iż do podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych będą miały zastosowanie przepisy właściwe dla podziału przez wydzielenie w zakresie dzielonego majątku. Tym samym, w świetle projektowanych przepisów ustawy o CIT, zapewnienie neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie na gruncie ustawy o CIT będzie wymagało, aby zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak również majątek pozostający w spółce dzielonej stanowił zcp. Jednakże proponuje się odpowiednie dostosowanie skutków podatkowych dla spółki dzielonej, której przyznawane są udziały, to jest w szczególności proponuje się rozwiązanie właściwe dla zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny”. O tym, że wskazany powyżej art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT jest konstrukcyjnie zbliżony do art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT najlepiej świadczy fakt, iż obie regulacje wymagają ustalenia na moment objęcia udziałów lub akcji przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Dlatego też zasadnym, w ocenie Wnioskodawcy, będzie przy wykładni treści art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT odwołanie się do praktyki organów podatkowych w zakresie zbycia udziałów lub akcji objętych w zamian za neutralny podatkowo aport przedsiębiorstwa lub ZCP, to jest do wykładni art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT. W tym stanie rzeczy za zasadny należy uznać pogląd Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażony w interpretacji indywidualnej z 29 października 2024 r., Znak: 0111- KDIB1-1.4010.479. 2024.1.SG, iż: „aby ustalić koszt uzyskania przychodów należy: - ustalić, jakie składniki wchodziły w skład wniesionego aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części i zostały ujęte w księgach rachunkowych podatnika, - określić, jaka jest przyjęta dla celów podatkowych wartość tych składników (tj. należy przeanalizować poszczególne składniki przedsiębiorstwa w celu wyeliminowania pozycji, które nie mają charakteru podatkowego lub których wartość, ze względu na przyjęte zasady rachunkowości, odbiega od przyjętej dla celów podatkowych wartości danego składnika)” - z tym zastrzeżeniem, iż ustalić należy, jakie składniki wchodzą w skład wyodrębnianej do Spółki Przejmującej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Departamentu) oraz jak te składniki zostały ujęte w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej. Zdaniem Wnioskodawcy, wartością przyjętą dla celów podatkowych w przypadku: 1) środków trwałych, środków trwałych w budowie, wartości niematerialnych i prawnych przypisanych do D - będzie wartość netto, tj. wartość początkowa pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Uzasadnieniem dla tego stanowiska jest treść z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na: a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów, b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części, c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia. 2) zapasów przypisanych do D - będzie kwota wydatków (netto) na ich wytworzenie /nabycie, które dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. Ustawa o CIT nie zawiera przepisów szczególnych dotyczących ustalania kosztów uzyskania przychodów w zakresie zapasów. W związku z powyższym, przy ustalaniu przyjętej dla celów podatkowych wartości zapasów należy odwołać się do przepisów ogólnych regulacji dotyczących kosztów uzyskania przychodu, a w szczególności do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. 3) należności przypisanych do D - będzie wartość nominalna tych należności. Ustawa o CIT nie zawiera przepisów regulujących w sposób szczególny ustalanie kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży należności. Art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT stanowi jednak, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Mając na uwadze brzmienie powyższego przepisu - zgodnie z którym kosztu uzyskania przychodu nie stanowi jedynie strata z tytułu odpłatnego zbycia należności i to pod warunkiem uprzedniego braku wykazania przychodu w związku z powstaniem należności - w razie sprzedaży należności podatnik byłby w stanie zaliczyć jej wartość do kosztów uzyskania przychodów. 4) środków pieniężnych przypisanych do D - będzie wartość nominalna tych środków. Przepisy ustawy o CIT nie zawierają przepisów odnoszących się do zasad ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia środków pieniężnych wchodzących w skład przedsiębiorstwa lub ZCP. Z drugiej zaś strony, środki te stanowią swoistego rodzaju „zysk”, który podlegał już opodatkowaniu, co przez pryzmat zasady współmierności przychodów i kosztów nakazuje przypisać powstały przychód do kosztów uzyskania przychodu w przypadku zbycia. Po drugie, Spółka Dzielona, przenosząc środki pieniężne w ramach wyodrębnianego D do Spółki Przejmującej, dokona uszczuplenia swojego majątku, a w zamian obejmie udziały w Spółce Przejmującej. Dlatego też kwalifikacja środków pieniężnych w ich wartości nominalnej jako koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT pozostaje w zgodności z ogólną definicją kosztów uzyskania przychodu, zamieszczoną w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, w świetle której kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W ocenie Wnioskodawcy, pasywa, w tym zobowiązania i rezerwy, przypisane do wydzielanego Departamentu nie będą miały wpływu na sposób obliczania kosztu uzyskania przychodu w przypadku sprzedaży udziałów w Spółce Przejmującej. Z treści art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, iż co do zasady, kosztem uzyskania przychodów jest wartość składników wydzielanego ZCP przyjęta dla celów podatkowych. Zatem w celu określenia wysokości kosztu podatkowego, kluczowe jest określenie czy dany składnik majątku posiada przyjętą dla celów podatkowych wartość – nie wszystkie bowiem pozycje wykazane w księgach rachunkowych podatnika mogą wpływać na koszty uzyskania przychodów, lecz jedynie te, którym można przypisać wartość na potrzeby podatkowe. Przez przyjętą dla celów podatkowych wartość należy natomiast rozumieć wartość, którą podatnik mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w przypadku samodzielnej sprzedaży danego składnika majątku. Należy przy tym zaznaczyć, że w art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca odnosi się do ustalania kosztu jako sumy wartości poszczególnych składników wydzielanej ZCP, bez wskazania, że ta wartość podlega pomniejszeniu o jakieś pozycje. W konsekwencji, przyjęcie podejścia, zgodnie z którym wartość zobowiązań przypisanych do D wpływa na obniżenie kosztów podatkowych z tytułu zbycia udziałów Spółki Przejmującej objętych w wyniku podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, byłoby sprzeczne z brzmieniem analizowanego przepisu oraz istotą kosztów podatkowych. Zasadność powyższego stanowiska potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.507.2024.1. JMS, dotyczącej skutków podatkowych zbycia udziałów w spółce z o.o., objętych w zamian za neutralny podatkowo aport ZCP. Jak zostało wyżej wskazane, metodologia obliczania wartości podatkowej udziałów na podstawie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT (dla podziału przez wyodrębnienie) jest analogiczna do metodologii obliczania wartości podatkowej udziałów na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT (dla aportu przedsiębiorstwa lub ZCP). W przedmiotowej interpretacji wskazano: „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wysokość kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów Spółki 3, które zostały objęte za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie powinien on uwzględniać wartości pasywów (w tym zobowiązań i rezerw). Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów na transakcji sprzedaży udziałów w Spółce 3 objętych w zamian za wkład niepieniężny w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działu logistyki, powinny odpowiadać przyjętej dla celów podatkowych wartości składników części przedsiębiorstwa wynikającej z ewidencji rachunkowej (tj. w zakresie: środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych – ich wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych, należności – wartości nominalne, środków pieniężnych – wartości nominalnej) określonej na dzień objęcia tych udziałów w Spółce 3 (nie wyższej jednak niż wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki), w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów oraz bez pomniejszenia o jakiekolwiek pozycje pasywne”. W podobny sposób wypowiedział się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.506.2024.2.AN: „Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, koszty uzyskania przychodów na transakcji sprzedaży akcji w Spółce 2 objętych w zamian za wkłady niepieniężne w formie zorganizowanych części przedsiębiorstwa powinny odpowiadać przyjętej dla celów podatkowych wartości składników danej części przedsiębiorstwa wynikającej z ewidencji rachunkowej (tj. w zakresie: środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych - ich wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych, zapasów - wydatków (netto) na ich wytworzenie/nabycie, należności - wartości nominalnej, środków pieniężnych - wartości nominalnej) określonej na dzień objęcia tych akcji w Spółce 2 (nie wyższej jednak niż wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki), w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów oraz bez pomniejszenia o jakiekolwiek pozycje pasywne”. W tym miejscu przytoczenia wymaga treść interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.479.2024.1.SG: „Zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodów ze zbycia udziałów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych „wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”. Przepis ten wskazuje zatem, że aby ustalić łączną wartość kosztów uzyskania przychodów, należy zsumować przyjętą dla celów podatkowych wartość przypisaną do określonych składników przedsiębiorstwa, tj. wartość kosztu uzyskania przychodu podlegającą przypisaniu do określonego składnika majątku. Należy wskazać, że koszt podatkowy ma ze swojej istoty wartość dodatnią, tj. wpływa na obniżenie dochodu do opodatkowania. Jednocześnie ustawa o CIT nie posługuje się koncepcją „ujemnych kosztów uzyskania przychodów”, które mogłyby wpływać na podwyższenie podstawy opodatkowania/zwiększenie dochodu podatkowego). Należy także wskazać, że w sytuacji, gdy ustawodawca wprowadza wyjątki od tej zasady, znajduje to jednoznaczne odzwierciedlenie w treści przepisu, poprzez wskazanie, że kosztem uzyskania jest określona wartość po pomniejszeniu o pewną kwotę. Przykładowo, zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1i ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego zbycia m.in. rzeczy otrzymanych nieodpłatnie, w związku z którymi został określony odpowiedni przychód, kosztem uzyskania przychodów jest wartość tego przychodu pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych (podkreślenie Wnioskodawcy). Należy przy tym zaznaczyć, że w art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca odniósł się do ustalania kosztu jako sumy wartości poszczególnych składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, bez wskazania, że ta wartość podlega pomniejszeniu o jakąkolwiek wartość. Tym samym, z brzmienia przepisu oraz z istoty kosztu podatkowego wynika, że na wartość, o której mowa w art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT nie wpływają pozycje, które nie są kosztem podatkowym (tj. takie, które wpływają na podwyższenie podstawy opodatkowania w CIT, a nie na jej obniżenie). W konsekwencji, przyjęcie podejścia, zgodnie z którym wartość zobowiązań wpływa na obniżenie kosztów podatkowych z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, byłoby sprzeczne z brzmieniem analizowanego przepisu oraz istotą kosztów podatkowych. (...) Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wysokość kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów Spółki 3, które zostały objęte za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa nie powinien on uwzględniać wartości pasywów (w tym zobowiązań i rezerw)”. Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustaliła przychodu do opodatkowania, kosztem uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy będzie wynikająca z ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów podatkowych wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników D (aktywów), ustalona na dzień podziału (który będzie dniem objęcia udziałów w Spółce Przejmującej) bez pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy). W konsekwencji, obliczając bazę kosztową, zasadnym będzie przyjęcie, iż do tej bazy zaliczyć należy w przypadku: 1) środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych - wartość początkową, pomniejszoną o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych; 2) zapasów - wydatki (netto) na ich wytworzenie/nabycie, niezaliczone uprzednio w koszty uzyskania przychodu; 3) należności - wartość nominalną tych należności; 4) środków pieniężnych - wartość nominalną tych środków pieniężnych. W przypadku zaś sprzedaży części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora, ustalony koszt uzyskania przychodu (kwotę bazy kosztowej) należy przypisać proporcjonalnie do ilości (...) sprzedawanych udziałów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Tym samym nie jest przedmiotem oceny czy wyodrębniany Departament (...) będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), a majątek pozostający w Spółce Dzielonej będzie 1stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny ), powyższe informacje zgodnie z wolą Wnioskodawcy przyjęto jako niepodlegający ocenie element opisu sprawy. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...). Stosownie do art. 15 ust. 1lb ustawy o CIT, w przypadku zbycia lub umorzenia udziałów (akcji) objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia lub umorzenia tych udziałów (akcji) koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości: 1) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wyodrębnienie lub majątek pozostający w spółce nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo 2) przyjętej dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) - w przypadku gdy w związku z podziałem przez wyodrębnienie spółka nie ustalała przychodu do opodatkowania. W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m. W myśl art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Wprowadzenie od 15 września 2023 r. do KSH powyższego sposobu podziału spółek wiązało się równocześnie ze zmianami w zakresie ustaw podatkowych. Do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został dodany m.in. art. 15 ust. 1lb. W uzasadnienia do projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz.1705) - druk sejmowy nr 3191, na str. 64 wyjaśniono m.in.: „(...) Tym samym, w świetle projektowanych przepisów ustawy o CIT,

zapewnienie neutralności podatkowej podziału przez wyodrębnienie na gruncie ustawy o CIT będzie wymagało, aby zarówno majątek przejmowany na skutek podziału, jak również majątek pozostający w spółce dzielonej stanowił zcp. Jednakże proponuje się odpowiednie dostosowanie skutków podatkowych dla spółki dzielonej, której przyznawane są udziały, to jest w szczególności proponuje się rozwiązanie właściwe dla zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny. (...)”. Z brzmienia wskazanego art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, że aby ustalić łączną wartość kosztów uzyskania przychodów należy zsumować przyjętą dla celów podatkowych wartość przypisaną do określonych składników przedsiębiorstwa lub ZCP. Jednocześnie z przepisu nie wynika, że wartość kosztów należy pomniejszyć o określoną kwotę (pasywa np. zobowiązania i rezerwy). Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo w przyszłości dokonać sprzedaży całości lub części udziałów, objętych w Spółce Przejmującej na skutek podziału przez wyodrębnienie z Państwa Spółki Departamentu (...), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak Państwo wskazali we wniosku, podział Państwa Spółki (Spółki Dzielonej) poprzez wyodrębnienie Departamentu (...) do Spółki Przejmującej nie będzie podlegał opodatkowaniu po Państwa stronie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT rozumianego a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Na moment podziału przez wyodrębnienie, będącym jednocześnie dniem objęcia przez Państwa Spółkę udziałów w Spółce Przejmującej, Spółka Dzielona ustali dla celów podatkowych wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników majątkowych, przypisanych do ww. Departamentu, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wartości te zostaną ustalone na podstawie ewidencji rachunkowej, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT. Na moment podziału przez wyodrębnienie, w skład Departamentu (...) będą wchodziły nie tylko aktywa funkcjonalnie związane z Departamentem, lecz także pasywa funkcjonalnie związane z Departamentem w postaci m.in. zobowiązań pieniężnych związanych funkcjonalnie z Wydzielaną D. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora. Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że jak wskazano na wstępie, z art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, że kosztem uzyskania przychodów ze zbycia udziałów/akcji objętych w drodze podziału przez wyodrębnienie na dzień zbycia tych udziałów/akcji – w przypadku, gdy spółka nie ustaliła przychodu do opodatkowania – jest przyjęta dla celów podatkowych wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikająca z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1. Generalnie, za przyjętą dla celów podatkowych wartość składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa należy uznać taką wartość, która zostałaby zaliczona przez podatnika do kosztów uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży tych składników. Biorąc pod uwagę powyższe, aby ustalić koszt uzyskania przychodów należy: - ustalić, jakie składniki wchodziły w skład zorganizowanej części i zostały ujęte w księgach rachunkowych podatnika, - określić, jaka jest przyjęta dla celów podatkowych wartość tych składników (tj. należy przeanalizować poszczególne składniki przedsiębiorstwa w celu wyeliminowania pozycji, które nie mają charakteru podatkowego lub których wartość, ze względu na przyjęte zasady rachunkowości, odbiega od przyjętej dla celów podatkowych wartości danego składnika). Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na: a) nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów, b) nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części, c) ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych - wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia. W myśl art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia środka trwałego/wartości niematerialnej i prawnej jest ich wartość netto, tj. wartość początkowa pomniejszona o sumę dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Mając powyższe na uwadze, przyjętą dla celów podatkowych wartość środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych należy ustalić w kwocie ich wartości początkowej, pomniejszonej o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne dla celów podatkowych (tzw. wartość netto środka trwałego/środka trwałego w budowie/wartości niematerialnej i prawnej). Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów szczególnych, dotyczących ustalania kosztów uzyskania przychodów w zakresie zapasów. W związku z tym, przy ustalaniu przyjętej dla celów podatkowych wartości zapasów należy odwołać się do przepisów ogólnych dotyczących kosztu uzyskania przychodów. Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W związku z powyższym, przyjętą dla celów podatkowych wartość zapasów należy ustalić w kwocie wydatków (netto) na ich wytworzenie/nabycie, które dotychczas nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. Natomiast odnosząc się do ustalenia kosztu podatkowego należności, zauważyć należy, że we wniosku wskazali Państwo ogólnie, że składnikiem majątku wchodzącym w skład wyodrębnionego do Spółki Przejmującej ZCP są m.in. należności, nie wskazując przy tym z jakich tytułów te należności powstały. Zatem, dokonując oceny Państwa stanowiska w tym zakresie, organ odniósł się do przykładowych należności, które mogłyby powstać w spółce. Zauważyć bowiem należy, że ustawa o CIT nie zawiera przepisu, zgodnie z którym koszt podatkowy przy sprzedaży wierzytelności - której szczególnym przypadkiem jest również wniesienie w formie aportu (z kolei, jak wyżej wspomniano, podział przez wyodrębnienie wykazuje podobieństwo do aportu) - jest ustalany w wartości nominalnej wierzytelności. Każdy przypadek (kategoria) należności/wierzytelności wymaga analizy w zakresie ustalenia kosztu zgodnie z generalną regułą zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Nie można więc zgodzić się z Państwem, że przepisem definiującym koszt przy sprzedaży wierzytelności jest art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT. Należy oczywiście mieć na uwadze ten przepis w przypadku zaistnienia sytuacji w nim opisanych, jednakże koszt powinien być ustalany zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, czyli jako koszt poniesiony. Tak więc np. w przypadku wierzytelności nabytych, kosztem będzie wydatek na ich nabycie, a nie wartość nominalna. W przypadku tzw. wierzytelności własnych, istotne znaczenie ma to czy były one uprzednio rozpoznane jako przychody należne. Tylko bowiem w takiej sytuacji zaistnieje możliwość rozpoznania kosztu (co do zasady w wartości uprzednio wykazanego przychodu). W sytuacji, gdy należności/wierzytelności nie były wykazane uprzednio do opodatkowania, co może mieć miejsce w przypadku przychodów rozpoznawanych na zasadzie „kasowej” (np. naliczone odsetki lub przychody, o których mowa w art. 12 ust. 3e ustawy o CIT) nie można mówić o poniesieniu kosztu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy. Zatem nie można zgodzić się z tą częścią Państwa stanowiska, która dotyczy ustalenia kosztu podatkowego należności. Odnosząc się do ustalenia kosztów dotyczących środków pieniężnych, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera przepisów, które wskazywałyby zasady dotyczące ustalenia kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia środków pieniężnych (lub też zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą środki pieniężne), natomiast wskazać należy, że środki pieniężne przypisane do zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości nominalnej, powinny zwiększać przyjętą dla celów podatkowych wartość przedsiębiorstwa (i efektywnie zwiększać koszt uzyskania przychodów na sprzedaży udziałów objętych przez spółkę dzieloną w drodze podziału przez wyodrębnienie). W świetle art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT, co do zasady, kosztem uzyskania przychodów jest wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przyjęta na cele podatkowe. Zatem w celu określenia wysokości kosztu podatkowego, kluczowe jest określenie czy dany składnik majątku posiada przyjętą dla celów podatkowych wartość - nie wszystkie bowiem pozycje wykazane w księgach rachunkowych podatnika mogą wpływać na koszty uzyskania przychodów, lecz jedynie te, którym można przypisać wartość na potrzeby podatkowe. Przez przyjętą dla celów podatkowych wartość należy natomiast rozumieć wartość, którą podatnik mógłby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w przypadku samodzielnej sprzedaży danego składnika majątku. Z brzmienia wskazanego na wstępie art. 15 ust. 1lb pkt 2 ustawy o CIT wynika, iż koszt uzyskania przychodów ze zbycia udziałów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych „wartości wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do spółki przejmującej składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części”. Przepis ten wskazuje zatem, że aby ustalić łączną wartość kosztów uzyskania przychodów, należy zsumować przyjętą dla celów podatkowych wartość przypisaną do określonych składników przedsiębiorstwa, tj. wartość kosztu uzyskania przychodu podlegającą przypisaniu do określonego składnika majątku. Należy wskazać, że koszt podatkowy ma ze swojej istoty wartość dodatnią, tj. wpływa na obniżenie dochodu do opodatkowania. Jednocześnie ustawa o CIT nie posługuje się koncepcją „ujemnych kosztów uzyskania przychodów”, które mogłyby wpływać na podwyższenie podstawy opodatkowania /zwiększenie dochodu podatkowego). Należy także wskazać, że w sytuacji, gdy ustawodawca wprowadza wyjątki od tej zasady, znajduje to jednoznaczne odzwierciedlenie w treści przepisu, poprzez wskazanie, że kosztem uzyskania jest określona wartość po pomniejszeniu o pewną kwotę. Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, że w Państwa przypadku, w sytuacji sprzedaży całości lub części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora, koszty uzyskania przychodów w odniesieniu do środków pieniężnych powinni Państwo ustalić w wartości nominalnej tych środków pieniężnych. Zatem, Państwa stanowisko, zgodnie z którym - w przypadku sprzedaży na rzecz Inwestora udziałów w Spółce Przejmującej, objętych w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej, w sytuacji, w której w związku z podziałem przez wyodrębnienie Spółka Dzielona nie ustali przychodu do opodatkowania - kosztem uzyskania przychodu po stronie Spółki będzie wynikająca z ewidencji rachunkowej i przyjęta dla celów podatkowych wartość wyodrębnionych w planie podziału i przeniesionych do Spółki Przejmującej składników (aktywów) Departamentu, ustalona na dzień podziału (to jest na dzień objęcia udziałów w Spółce Przejmującej) bez pomniejszenia o jakiekolwiek pasywa (zobowiązania i rezerwy): - w odniesieniu do środków trwałych, środków trwałych w budowie i wartości niematerialnych i prawnych oraz zapasów i środków pieniężnych - jest prawidłowe, - w odniesieniu do należności - z przyczyn wskazanych powyżej - jest nieprawidłowe. Ponadto zgodzić się również należy z Państwa stanowiskiem, że w przypadku sprzedaży części udziałów w Spółce Przejmującej na rzecz Inwestora, ustalony koszt uzyskania przychodu należy przypisać w proporcji ilości sprzedawanych udziałów na rzecz Inwestora do ilości udziałów w Spółce Przejmującej, objętych ogółem w następstwie podziału Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie Departamentu do Spółki Przejmującej.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.