Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
19 sierpnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
indywidualnej.
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób
prawnych.
Spółka prowadzi działalność na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) na
podstawie otrzymanego zezwolenia.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka może uzyskiwać dochody
zarówno opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych, jak i zwolnione z
opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych (dalej: „ustawa o PDOP”). W przypadku zaistnienia takiej sytuacji, w celu
ustalenia wysokości dochodu zwolnionego od opodatkowania oraz dochodu
opodatkowanego, Spółka może przypisywać koszty uzyskania przychodów do
odpowiadającego im źródła przychodów. Koszty, dla których możliwe jest
przyporządkowanie do działalności zwolnionej lub opodatkowanej mogą być
bezpośrednio alokowane przez Spółkę do odpowiedniego źródła przychodów. W
przypadku, gdy nie jest możliwe przyporządkowanie danego kosztu uzyskania przychodu
do przychodów, z których dochód podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
osób prawnych lub do przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z tego
opodatkowania, Spółka może przyporządkowywać je do poszczególnych rodzajów
działalności zgodnie z odpowiednimi kluczami alokacji lub z tzw. „kluczem
przychodowym”, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych.
W ramach prowadzonej działalności (zarówno działalności opodatkowanej, jak i
zwolnionej z opodatkowania), Spółka może ponosić:
- koszty o charakterze zbliżonym do kosztów wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1-3
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (również na rzecz podmiotów
powiązanych),
- koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych.
Pytania
1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym ograniczenia w
zaliczaniu poszczególnych kosztów do kosztów uzyskania przychodu wynikające z art.
15c i 15e ustawy o PDOP - nie mają zastosowania do kosztów działalności zwolnionej z
opodatkowania?
2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym, w przypadku
kosztów związanych zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i działalnością
zwolnioną z opodatkowania, Spółka powinna stosować wyłączenia z art. 15c i 15e
ustawy o PDOP, jedynie w odniesieniu do części kosztów, która zostanie alokowana
do działalności opodatkowanej, w tym na podstawie klucza alokacji wynikającego z
art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o PDOP?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1
Zdaniem Wnioskodawcy, ograniczenia w zaliczaniu poszczególnych kosztów do kosztów
uzyskania przychodu wynikające z art. 15c i 15e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.) - nie mają
zastosowania do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy, o
których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów
koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania
dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze
wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym
nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku
podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których
mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w
wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
Zgodnie z art. 15c ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przez
nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez
podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania
przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku
podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
Jednocześnie, zgodnie z art. 15c ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych, do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3
stosuje się odpowiednio.
Zgodnie natomiast z art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:
1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
podobnym charakterze,
2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw
lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż
udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w
ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz
świadczeń o podobnym charakterze
- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w
rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania,
siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach
wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku
podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy
przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z
tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o
wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów
odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.
Analogicznie, jak w przypadku ograniczenia w zaliczaniu do kosztów podatkowych
kosztów finansowania dłużnego, również w treści art. 15e ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych zawarto odniesienie do art. 7 ust. 3: zgodnie z art. 15e
ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów i kosztów, o
których mowa w ust. 1, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Jak wynika z art. 7 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy
ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie
uwzględnia się:
1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu
podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;
2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia
się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
2a) straty poniesionej ze źródła przychodów;
3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2 (...).
Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że ograniczenia w zaliczaniu
poszczególnych kosztów do kosztów uzyskania przychodu wynikające z art. 15c i 15e
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie powinny mieć zastosowania do
kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania. W opinii Wnioskodawcy, powyższe
wynika bezpośrednio z brzmienia art. 15c ust. 4 oraz 15e ust. 4 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, referujących do art. 7 ust. 3 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przy ustalaniu dochodu nie
uwzględnia się kosztów uzyskania przychodów, jeżeli dochody nie podlegają
opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.
Należy zwrócić uwagę, że mogą wystąpić sytuacje, w których Spółka osiągnie przychody
oraz poniesie koszty, które będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania w związku z
prowadzeniem działalności na terenie SSE. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 7 ust. 3 ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka nie uwzględni w podstawie
opodatkowania kwoty dochodu wygenerowanego z działalności zwolnionej. Biorąc pod
uwagę, że ustawodawca formułując przepisy art. 15c i 15e ustawy o PDOP zastrzegł, że
do przychodów i kosztów, o których mowa w powołanych przepisach, art. 7 ust. 3 ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych stosuje się odpowiednio, w opinii
Wnioskodawcy, obowiązek wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów, kosztów
wymienionych w art. 15c ust. 1, oraz w art. 15e ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych nie powinien mieć zastosowania w odniesieniu do kosztów zwolnionych z
opodatkowania, gdyż nie są one wliczane do dochodu stanowiącego podstawy
opodatkowania.
W konsekwencji koszty podatkowe, ponoszone przez Spółkę, w części stanowiącej koszty
uzyskania przychodu zwolnionego z opodatkowania na podstawie zezwoleń na
prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE, nie powinny podlegać restrykcjom
wynikającym z przepisów art. 15c i 15e ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Spółka pragnie zwrócić uwagę, że powołane powyżej przepisy ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych obowiązują od 1 stycznia 2018 r. i zostały wprowadzone
w związku z implementacją dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
(zwanej dalej: „dyrektywą”). Art. 4 dyrektywy zawiera przepisy odnoszące się do
ograniczenia możliwości odliczania odsetek, które stanowiły podstawę dla art. 15c ustawy
o podatku dochodowym od osób pranych. Zgodnie z ust. 1 omawianego artykułu
dyrektywy, nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie
rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30 %
wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania,
deprecjacji i amortyzacji (EBITDA). Zgodnie natomiast z art. 4 ust. 2 dyrektywy, EBITDA
jest obliczany przez dodanie do dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od
osób prawnych w państwie członkowskim podatnika skorygowanych o podatek kwot z
tytułu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego, a także skorygowanych o podatek
kwot z tytułu deprecjacji i amortyzacji. Dochodu zwolnionego z podatku nie uwzględnia
się w EBITDA podatnika.
Należy wskazać, że mechanizm analogiczny do mechanizmu wynikającego z art. 4 ust. 1
dyrektywy został wykorzystany przez ustawodawcę nie tylko w odniesieniu do
ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego
zgodnie z art. 15c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ale również w
odniesieniu do ograniczenia w zaliczeniu do kosztów podatkowych, kosztów
wymienionych w art. 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Konsekwentnie, zdaniem Wnioskodawcy, przepisy dyrektywy mogą zostać wykorzystane
jako wskazówka w interpretacji przepisu art. 15e ustawy o podatku dochodowym od
osób prawnych.
W opinii Wnioskodawcy brzmienie dyrektywy, zgodnie z którą „Dochodu zwolnionego z
podatku nie uwzględnia się w EBITDA podatnika”, potwierdza prawidłowość stanowiska
Spółki, zgodnie z którym koszty zwolnione z opodatkowania nie podlegają omawianym
ograniczeniom z art. 15c i 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Powyższe wynika również z pkt 6 Preambuły do dyrektywy: „Przychody zwolnione z
podatku nie powinny być kompensowane kosztami finansowania zewnętrznego
podlegającymi odliczeniu. Wynika to z faktu, że przy określaniu maksymalnej wysokości
odsetek, które mogą być odliczone, należy uwzględniać wyłącznie dochód podlegający
opodatkowaniu”.
Podsumowując Wnioskodawca pragnie wskazać, że biorąc pod uwagę brzmienie art. 15c
ust. 4 oraz art. 15e ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
brzmienie przepisów dyrektywy należy wnioskować, że ograniczenia w zaliczaniu do
kosztów uzyskania przychodów znajdują zastosowanie jedynie do kosztów działalności
opodatkowanej na zasadach ogólnych. W konsekwencji omawiane ograniczenia nie mają
zastosowania do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania.
Co istotne wskazane powyżej stanowisko zalazło oparcie w szeregu wyroków Sądów
Administracyjnych oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo w wyroku WSA
w Szczecinie z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. akt I SA/Sz 618/19, wskazane zostało, że
„przyjąć bowiem należy, że nakazane przez ustawodawcę „odpowiednie stosowanie art. 7
ust. 3” ustawy o p.d.o.p. do przychodów i kosztów, o których mowa w art. 15c i art. 15e tej
ustawy oznacza, że przy wykładni i stosowaniu tych przepisów należy stosować zasadę
wyrażoną w art. 7 ust. 3 tejże ustawy, iż nie uwzględnia się przychodów i kosztów
uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód nie podlega
opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo wolny jest od podatku.”(...) „Brak zatem
prawnych podstaw, aby zasady tej nie można było stosować wobec podatników
prowadzących działalność w SSE.”
Z kolei w wyroku WSA we Wrocławiu z dnia 16 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Wr 356/19, Sąd
podkreślił, iż „jak wynika wyraźnie z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. przy obliczaniu dochodu
podlegającego opodatkowaniu, nie uwzględnia się właśnie przychodów i kosztów
działalności prowadzonej w specjalnych strefach ekonomicznych. Właśnie do
odpowiedniego stosowania tego przepisu odsyła art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p. (...). W ocenie
Sądu ustawodawca celowo dokonał odesłania do art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., mając na uwadze
regulację art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Tym samym dokonał wyłączenia wynikającego z
art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. ograniczeniu kosztów uzyskania przychodów do dochodów
uzyskiwanych z tzw. działalności strefowej. Powyższe wspiera cel przepisu art. 15e u.p.d.o.
p., zgodnie z którym chodziło o ograniczenie kosztów, które obniżają bazę podatkową, a
tym samym podatek. Skoro dochód w specjalnej strefie ekonomicznej jest zwolniony od
opodatkowania, to brak jakiegokolwiek sensu dla zastosowania ww. przepisu.”
Co więcej WSA w Gdańsku w wyroku z dnia 8 maja 2019 r., sygn. akt I SA/Gd 439/19
wskazał: „(...) przyjąć należy, że odpowiednie stosowanie art. 7 ust. 3 do przychodów i
kosztów, o których mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.p. oznacza, że zarówno przy wyliczaniu
limitu, o którym mowa w tym przepisie, jak i przy wyliczaniu nadwyżki ponad ten limit,
podlegającej wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów, nie uwzględnia się
przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód
nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo wolny jest od podatku.”
Wnioskodawca pragnie również zwrócić uwagę na wyrok WSA w Krakowie z dnia 5 lutego
2021 r., sygn. akt I SA/Kr 1262/20. Wyrokiem tym WSA w Krakowie uchylił interpretację
indywidualną przepisów prawa podatkowego DKIS, w której DKIS uznał m.in., że
limitowanie kosztów uzyskania przychodów uregulowane w art. 15e ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) ma
jednakowe zastosowanie do tych kosztów, które dotyczą przychodów wolnych od
podatku, w szczególności przychodów z działalności prowadzonej na obszarze specjalnej
strefy ekonomicznej. Jednocześnie w uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że „wynik
wykładni językowej i systemowej powyższych przepisów doprowadza do wniosku, że w
związku z jednoznacznym i bezpośrednim odesłaniem zawartym w art. 15e ust. 4 u.p.d.o.
p. do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 u. p.d.o.p. przy wyliczaniu limitu, o którym
mowa w art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p., a także nadwyżki ponad ten limit - czyli koniecznością
uwzględnienia modyfikacji sposobu wyliczenia tegoż limitu i nadwyżki - nie należy
uwzględniać przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z
których dochód nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest wolny od
podatku.
Zbieżne stanowisko zostało również przedstawione przez WSA w Gliwicach w wyroku z
dnia 17 lutego 2021 r., sygn. akt I SA/Gl 1745/20, w którym Sąd uchylił interpretację
indywidualną przepisów prawa podatkowego DKIS, w której DKIS uznał (podobnie jak w
interpretacji podatkowej uchylonej przez wskazany wcześniej wyrok WSA w Krakowie), że
z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie wynika, że koszty wymienione w
art. 15e u.p.d.o.p. nie podlegają ograniczeniom w przypadku podmiotów prowadzących
działalność w specjalnych strefach ekonomicznych.
Wnioskodawca pragnie również wskazać, że prezentowane powyżej stanowisko wyrażane
przez Sądy Administracyjne zostało zaprezentowane również przez Naczelny Sąd
Administracyjny w wyroku z dnia 28 października 2020 r., sygn. akt II FSK 2568/19.
Wyrokiem tym NSA oddalił skargę kasacyjną DKIS na wyrok WSA w Gdańsku z dnia 8 maja
2019 r. (sygn. akt I SA/Gd 439/19), w którym to wyroku WSA w Gdańsku rozstrzygnął
analogiczny spór w zbieżny sposób, jak zaskarżony przez DKIS w niniejszej sprawie Wyrok.
W uzasadnieniu ww. orzeczenia NSA podniósł, że „wynik wykładni językowej i systemowej
powyższych przepisów doprowadza do wniosku, że w związku z jednoznacznym i
bezpośrednim odesłaniem zawartym w art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p. do odpowiedniego
stosowania art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. przy wyliczaniu limitu, o którym mowa w art. 15e ust. 1
u.p.d.o.p., a także nadwyżki ponad ten limit - czyli koniecznością uwzględnienia
modyfikacji sposobu wyliczenia tegoż limitu i nadwyżki - nie należy uwzględniać
przychodów i kosztów uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód
nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest wolny od podatku. W
realiach faktycznych niniejszego sporu interpretacyjnego takim źródłem jest dochód
osiągnięty przez spółkę z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej
strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia. Punktem wyjścia dla takiego wniosku jest
wykładnia językowa przepisu art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p., w którym umieszczone odesłanie
nie pozostawia żadnych wątpliwości interpretacyjnych, co do konieczności uwzględnienia,
przy stosowaniu wyliczenia limitu opisanego w przepisie art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p.,
mechanizmu ujętego w art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. Z kolei uwzględnienie tego mechanizmu,
będące przejawem wykorzystania metody wykładni systemowej wewnętrznej
doprowadza do zrekonstruowania normy materialnoprawnej potwierdzającej brak
zastosowania ograniczenia z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. do dochodów uzyskiwanych z tzw.
działalności strefowej. Bezpośrednio z przepisu art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. wynika, że przy
obliczaniu dochodu podlegającego opodatkowaniu, nie uwzględnia się przychodów i
kosztów działalności prowadzonej w specjalnych strefach ekonomicznych; do
odpowiedniego stosowania tego przepisu odsyła przepis art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p.”.
W przytoczonym fragmencie uzasadnienia NSA w sposób klarowny i jednoznaczny zajął
stanowisko, że limitowanie kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 15e
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie ma zastosowania do takich
kosztów, które powiązane są z przychodami z działalności prowadzonej na terenie
specjalnej strefy ekonomicznej (jako że jest to przychód wolny od podatku na podstawie
art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Na marginesie
warto zauważyć, że analogiczne zwolnienie dotyczy przychodów uzyskanych z działalności
gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu (na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych).
Również najnowsze orzecznictwo zgodne jest ze stanowiskiem Wnioskodawcy. W wyroku
WSA w Łodzi w wyroku z dnia 21 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Łd 81/21 Sąd w pełni
podzielił stanowisko zaprezentowane w wyroku z dnia 28 października 2020 r., sygn. akt II
FSK 2568/19 wskazując, że: „Sąd orzekający w sprawie rozpoznanej, w pełni podzielając
ten podgląd, stwierdza, że w okolicznościach tej sprawy takim źródłem jest dochód
osiągnięty przez spółkę z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie decyzji o
wsparciu. Jak trafnie zauważył NSA, punktem wyjścia jest wykładnia językowa przepisu
art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p., w którym umieszczone odesłanie nie pozostawia żadnych
wątpliwości interpretacyjnych co do konieczności uwzględnienia, przy stosowaniu
wyliczenia limitu opisanego w przepisie art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p., mechanizmu ujętego w
art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. Z kolei uwzględnienie tego mechanizmu, będące przejawem
wykorzystania metody wykładni systemowej wewnętrznej doprowadza do
zrekonstruowania normy materialnoprawnej potwierdzającej brak zastosowania
ograniczenia z art. 15e ust. 1 u.p.d.o.p. do dochodów uzyskiwanych z tzw. działalności
strefowej, czy - tak jak w sprawie rozpoznanej - uzyskiwanych na podstawie decyzji o
wsparciu. Bezpośrednio z przepisu art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p. wynika, że przy obliczaniu
dochodu podlegającego opodatkowaniu, nie uwzględnia się przychodów i kosztów, o ile
dochody nie podlegają opodatkowaniu lub są wolne od podatku; do odpowiedniego
stosowania tego przepisu odsyła przepis art. 15e ust. 4 u.p.d.o.p.”
Wnioskodawca pragnie również podkreślić, że zaprezentowane wyżej stanowisko w
wyroku NSA z dnia z 28 października 2020 r., sygn. akt II FSK 2568/19 oraz w wyroku WSA
w Łodzi z dnia 21 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Łd 81/21, zostało potwierdzone w
najnowszym wyroku NSA z dnia 12 maja 2021 r., sygn. akt II FSK 360/20, w którym NSA
oddalił skargę Szefa DKIS na wyrok WSA w Szczecinie z dnia 21 listopada 2019 r., sygn. akt
I SA/Sz 618/19, w którym Sąd uchylił zaskarżoną interpretacje i jednoznacznie wskazał, że
ograniczenia w zaliczaniu poszczególnych kosztów do kosztów uzyskania przychodu
wynikające z art. 15c i 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - nie mają
zastosowania do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania.
Z uwagi na powyższe zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotem sprawie można mówić o
utrwalonej praktyce orzeczniczej, która powinna być brana pod uwagę przy wydawaniu
interpretacji przez organ, która jednoznacznie wskazuje, że art. 15e i 15c nie mają
zastosowania do działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania.
Należy bowiem zauważyć, że orzecznictwo sądowe ma szczególnie istotne znaczenie dla
dokonywanej przez organ interpretacji przepisów prawa podatkowego. Istotność tę
potwierdza wprost ordynacja podatkowa, która w art. 14e § 1 ust. 1 wskazuje, że Szef
Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydaną interpretację
indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności
orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii
Europejskiej. Potwierdza to również stanowisko Sądów Administracyjnych czego
przykładem jest Wyrok WSA w Kielcach z dnia 28 marca 2019 r., sygn. akt I SA/Ke 12/19, w
którym Sąd wskazał, że „jakkolwiek z istoty interpretacji wynika uprawnienie organu do
przekazania podatnikowi oceny co do zastosowania i wykładni prawa podatkowego w
przedstawionym przez podatnika stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym, to
dokonując zgodnie z art. 14c § 2 o.p. oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy organ,
realizując przy tym wyrażoną w art. 121 Ordynacji podatkowej zasadę zaufania do
organów podatkowych, winien odnieść się do powołanego przez wnioskodawcę
orzecznictwa sądów administracyjnych, szczególnie w przypadku, gdy przytoczone tam
poglądy wnioskodawca uznaje za własne. Organ nie może poprzestać na stwierdzeniu, że
zostały one wydane w indywidualnych sprawach, w określonym stanie faktycznym do
którego się zawężają. Zatem pominięcie przez organ podatkowy w swojej analizie
argumentacji powołanego przez stronę orzecznictwa narusza również przepisy
procesowe art. 14c § 1 i § 2, art. 121 w zw. z art. 14h o.p.”.
Ad. 2
Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do kosztów związanych zarówno z działalnością
opodatkowaną, jak i działalnością zwolnioną z opodatkowania, Spółka powinna stosować
wyłączenia z art. 15c i 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jedynie w
odniesieniu do części kosztów, która zostanie alokowana do działalności opodatkowanej,
w tym na podstawie klucza alokacji wynikającego z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych.
Uzasadnienie
Zgodnie z przyjętą linią interpretacyjną, generowane przez podmiot prowadzący
działalność na terenie SSE koszty związane jednocześnie z działalnością opodatkowaną
oraz z działalnością zwolnioną z opodatkowania, należy alokować do jednego z
wymienionych rodzajów działalności w sposób możliwe najbardziej zbliżony do
rzeczywistości. Jednocześnie, w odniesieniu do kosztów wspólnych dla źródeł
przychodów zwolnionych i przychodów opodatkowanych, których nie można
jednoznacznie przypisać do jednej kategorii przychodów uzasadnione jest zastosowanie
proporcji, o której mowa w art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli
podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają
opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł,
z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są
zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do
źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w
roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7
ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 2a zasadę, o której mowa w art. 15 ust. 2, stosuje się
również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z
których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest
zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
odpowiednio.
Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Wnioskodawcę w odniesieniu do pytania
Nr 1, ograniczenia w zaliczaniu poszczególnych kosztów do kosztów uzyskania przychodu
wynikające z art. 15c i 15e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - nie mają
zastosowania do kosztów działalności zwolnionej z opodatkowania.
W opinii Wnioskodawcy, w konsekwencji przyjęcia powyższego stanowiska, w odniesieniu
do kosztów związanych zarówno z działalnością opodatkowaną, jak i działalnością
zwolnioną z opodatkowania, Spółka powinna stosować wyłączenia z art. 15c i 15e ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych, jedynie w odniesieniu do tej części kosztów,
która zostanie alokowana do działalności opodatkowanej, w tym na podstawie klucza
alokacji wynikającego z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych.
Interpretacja indywidualna
Rozpatrzyłem Państwa wniosek - 12 października 2021 r. wydałem interpretację
indywidualną Znak: 0111-KDIB1-1.4010.392.2021.1.EJ, w której uznałem Państwa
stanowisko za nieprawidłowe.
Interpretację doręczono Państwu 25 października 2021 r.
Skarga na interpretację indywidualną
Pismem z 22 listopada 2021 r. (wpływ 23 listopada 2021 r.) wnieśli Państwo skargę na tę
interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie wnosząc o
uchylenie zaskarżonej Interpretacji na podstawie art. 146 § 1 PPSA, oraz zasądzenie od
Organu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm
prawem przepisanych (zgodnie z art. 200 PPSA).
Odpowiedzi na skargę udzieliłem pismem z 21 grudnia 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-
1.4010.392.2021. 2.EJ
Postępowanie przed sądami administracyjnymi
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie uchylił skarżoną interpretację - wyrokiem z
9 marca 2022 r. sygn. akt I SA/Sz 999/21.
Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie - wyrokiem z 29 stycznia 2025 r. sygn. akt II
FSK 559/22 oddalił skargę kasacyjną Organu.
Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 29 stycznia 2025 r.
i wpłynął do mnie 18 kwietnia 2025 r.
Ponowne rozpatrzenie wniosku - wykonanie wyroku
Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
przepisy prawa uległy zmianie.
Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie oraz Naczelny Sąd Administracyjny
w Warszawie w ww. wyrokach;
- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest
prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji, tj. w 2021 r.
Odnosząc się do powołanych we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych należy
stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich
wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
interpretację.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
podatkowej, zgodnie z którym:
interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.