Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
15 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
indywidualnej.
Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 14 maja 2025 r. (data
wpływu w tym samym dniu).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego
1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”), podlegającym
obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na
miejsce ich osiągania.
Wnioskodawca działa w międzynarodowej Grupie kapitałowej X której podmiot
dominujący jest zlokalizowany na terytorium Polski.
Wnioskodawca jest stroną transakcji kontrolowanych zawieranych także z podmiotami
mającymi miejsce siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i będącymi
podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy CIT
(krajowe podmioty powiązane zwane dalej: „Podmioty Powiązane”).
Wartość niektórych transakcji kontrolowanych realizowanych przez Wnioskodawcę z
Podmiotami Powiązanymi, przekracza w danym roku obrotowym progi dokumentacyjne,
o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, dla danego rodzaju transakcji kontrolowanej.
Wnioskodawca lub niektóre z Podmiotów Powiązanych osiągają przychody z dwóch
źródeł przychodów, tj. przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b
ustawy CIT, oraz przychody z innych źródeł przychodów (działalności operacyjnej).
W roku podatkowym zarówno Wnioskodawca, jak i Podmioty Powiązane, z którymi
zawierane były transakcje kontrolowane spełniają łącznie następujące warunki:
a) nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy CIT,
b) nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT,
c) nie poniosły straty podatkowej ze źródła przychodów, którego dotyczy dana
transakcja kontrolowana.
Jednocześnie, w danym roku podatkowym może zaistnieć sytuacja, w której
Wnioskodawca i/lub Podmiot Powiązany, będący drugą stroną danej transakcji
kontrolowanej, poniesie stratę ze źródła przychodów, do którego nie zalicza się dana
transakcja kontrolowana.
Pytanie
Czy - przy założeniu, że strony transakcji kontrolowanej, w której bierze udział
Wnioskodawca, spełniają warunki wymienione w art. 11n pkt 1 lit. a-b ustawy CIT i
jednocześnie nie poniosły w danym roku straty podatkowej ze źródła przychodów którego
dotyczy dana transakcja kontrolowana – można uznać, iż spełniony jest warunek o którym
mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca będzie
uprawniony do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji
cen transferowych w odniesieniu do tej transakcji kontrolowanej?
Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
Zdaniem Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do zastosowania zwolnienia z obowiązku
sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do tej transakcji
kontrolowanej (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w
piśmie z 14 maja 2025 r.).
Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), podmioty powiązane są
obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen
transferowych za rok podatkowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone
na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Jednocześnie, ustawodawca w przepisach ustawy CIT określił katalog zwolnień z
obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie,
zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie
przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych
podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy CIT,
b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34 ustawy CIT,
c) nie poniósł straty podatkowej.
Zdaniem Wnioskodawcy, użyte w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy CIT określenie „nie poniósł
straty podatkowej” należy odnosić wyłącznie do konkretnego źródła przychodów, w
zakresie którego dokonywano transakcji kontrolowanej. Przepis art. 11n pkt 1 lit. c
ustawy CIT, posługuje się bowiem określeniem „strata podatkowa”, co wskazuje, że stratę
jako warunek do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
transferowych, należy rozpatrywać w sposób, w jaki definiuje ją prawo podatkowe.
Wnioskodawca zauważa więc, że strata podatkowa została określona w ustawie CIT jako
nadwyżka pomiędzy kosztami uzyskania przychodów a osiągniętymi przychodami ze
źródła przychodów. Ustawodawca rozgraniczył więc możliwość przenoszenia kosztów
podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów i ustalił, że podatnik może
ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie. Nie ulega zatem wątpliwości, że
pod pojęciem straty podatkowej należy rozumieć właśnie stratę ze źródła przychodów, o
której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy CIT.
Biorąc pod uwagę powyższe, wskazany w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy CIT, jeden z
warunków zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
transferowych należy uznać za spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będących
stroną transakcji kontrolowanej (ani Wnioskodawca, ani druga strona transakcji
kontrolowanej będąca Podmiotem Powiązanym) nie poniósł straty ze źródła przychodów,
do którego zalicza się tę transakcję kontrolowaną. Wydaje się, że konkluzja ta nie będzie
skutkować niezamierzonym rozszerzeniem zwolnienia dokumentacyjnego.
Konstrukcja przepisu art. 11n pkt 1 lit. c ustawy CIT świadczy bowiem o tym, że celem
prawodawcy było zwolnienie podatników z obowiązku dokumentacyjnego w zakresie
transakcji, których cena nie wpływa na wartość dochodu – rozumianego jako nadwyżka
przychodów ze źródła przychodów na kosztami jego uzyskania – wykazanego łącznie
przez obie strony transakcji krajowej. Tego rodzaju transakcje charakteryzują się tym, iż
przychody i koszty u obu stron kompensują się wzajemnie niezależnie od ustalonej ceny
transakcyjnej (tj. łączny wpływ transakcji na dochód polskich podatników jest neutralny).
Jednak aby warunek neutralności był spełniony, żaden z tych podmiotów krajowych nie
może ponosić straty z danego źródła przychodów. Natomiast ewentualna strata z
drugiego źródła przychodów – innego niż dotyczy dana transakcja kontrolowana – nie
wpływa na łączny dochód wynikający z tej transakcji. Dlatego niezasadne byłoby to, aby
strata z drugiego źródła przychodów stanowiła przesłankę wyłączającą zwolnienie
dokumentacyjne. W tym duchu właśnie Wnioskodawca interpretuje treść art. 11n pkt 1
lit. c ustawy CIT.
Podsumowując, warunek zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy CIT, należy
ustalić w oparciu o wynik podatkowy osiągnięty w roku podatkowym ze źródła
przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną podlegającą temu
obowiązkowi. Jeżeli transakcja kontrolowana dotyczy określonego źródła przychodów to
należy zbadać, czy podmioty będące stronami transakcji kontrolowanej poniosły stratę z
tego właśnie źródła w roku podatkowym. Jeśli ewentualna strata podatkowa nie dotyczy
źródła przychodów, do którego zalicza się transakcję kontrolowaną, obowiązek
sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie powstanie (przy założeniu, że
spełnione są pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia z obowiązku
sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wymienione w art. 11n pkt 1
ustawy CIT). Jednoczesne, wystąpienie straty z innego źródła przychodów nie będzie
miało w tej sytuacji znaczenia dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z obowiązku
sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
faktycznym.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
podatkowej zgodnie z którym:
interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.