0111-KDIB1-1.4010.186.2025.1.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 kwietnia 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia o wydanie interpretacji indywidualnej, przekazy pismem z 10 kwietnia 2025 r., znak sprawy: (...), zgodnie z właściwością przez (...).

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (również „Spółka przekształcana”) jest spółką komandytową, mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 ze zm. winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”). Od dnia 1 lipca 2022 r. Wnioskodawca korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek uregulowanym w Rozdziale 6b updop. W związku z rozwojem prowadzonej działalności oraz innymi względami biznesowymi aktualnie rozważana jest zmiana formy prawnej Spółki poprzez jej przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka przekształcona”) w oparciu o przepisy art. 551 § 1 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024.18 ., winno być: t.j. Dz.U. 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”). Po przekształceniu intencją Wnioskodawcy jest kontynuowanie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki przekształcanej, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Pytania W odniesieniu do planowanej transakcji wątpliwości Wnioskodawcy budzą następujące kwestie. 1. Czy okoliczność przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób skutkować będzie utratą przez Spółkę przekształconą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek? 2. Czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania estońskim CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) poprzez złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD? 3. Czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie Spółki przekształcanej lub spółki przekształconej jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 updop? Państwa stanowisko w sprawie Stanowisko Wnioskodawcy. 1. Przekształcenie nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę przekształconą prawa do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. 2. Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenia nowego zawiadomienia ZAW- RD.

3. W związku z przekształceniem, po stronie Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej nie powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 updop. Ad 1 Przepisy updop nie odnoszą się bezpośrednio do sytuacji, w której dochodzi do przekształcenia spółki podlegającej opodatkowaniu w formie ryczałtu od przychodów spółek. Ustawodawca przewidział natomiast szereg przesłanek, które muszą być spełnione, aby z takiej formy opodatkowania skorzystać (art. 28j updop) oraz szereg okoliczności wyłączających możliwość skorzystania z takiej formy opodatkowania (art. 28k updop). W ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 2 tegoż przepisu wskazano, że brak jest możliwości skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w przypadku podmiotów, które podlegały określonym działaniom restrukturyzacyjnym (m.in. podziałom czy przejęciom, bądź też które wniosły lub do których wnoszono określone wkłady niepieniężne). Z kolei w art. 26l updop wskazane zostały okoliczności, których wystąpienie skutkuje utratą prawa do dalszego korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, przez podatnika, który uprzednio spełnił warunki uprawniające do skorzystania z tej formy opodatkowania. W żadnym z przepisów updop nie przewidziano jednakże, aby przekształcenie spółki podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek, w inną spółką również opodatkowaną tym podatkiem, powodowało negatywne skutki w postaci wyłączenia możliwości skorzystania z tej formy opodatkowania czy też utraty możliwości kontynuowania opodatkowania w tej formie. W tym stanie prawnym uzasadniony będzie zatem wniosek, że zmiana formy prawnej Wnioskodawcy pozostanie bez wpływu na dalsze korzystanie z możliwości korzystania z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Przedstawione powyżej stanowisko potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) w interpretacji indywidualnej z 8 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END, wskazał: „Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej. (...) Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”. Podobnie DKIS w interpretacji indywidualnej z 13 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.632.2023.1.JG, w której wskazał, że: „przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania zasad opodatkowania ryczałtem. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”. Ad 2 Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 updop, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli m.in. złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2025.111 winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, dalej: „Ordynacja podatkowa”) osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Przepis ten (niezależnie od zasady sukcesji generalnej określonej w art. 553 § 1 KSH) potwierdza odrębnie na gruncie prawa podatkowego sukcesję „podatkową” osoby prawnej powstałej w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - spółka przekształcona kontynuuje działalność spółki przekształcanej przy zachowaniu przysługujących tej drugiej spółce praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa podatkowego. Biorąc pod uwagę argumentację Wnioskodawcy przedstawioną w zakresie pkt 1 (winno być: pytania Nr 1), zasadny będzie wniosek, iż Spółka przekształcona, jako uprawniona do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, nie będzie zobowiązana do złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD. Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza DKIS w wydanych interpretacjach indywidualnych (np. z 8 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.45.2024.1.END, z 13 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.632.2023.1.JG, z 15 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB). Ad. 3 Jak wskazano powyżej, przepisy updop nie odnoszą się bezpośrednio do skutków podatkowych zmiany formy prawnej przez podatnika podatku CIT korzystającego z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Art. 28m ust. 1 pkt 4 updop, wskazuje, że opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W takim przypadku, podstawę opodatkowania ryczałtem od odchodów spółek stanowi zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 updop, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego. Przytoczone uregulowania nie odnoszą się jednak do takiej sytuacji przekształcenia podmiotu korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, w wyniku którego nie dochodzi do zmiany wartości składników majątku wynikającej z bilansu Spółki przekształcanej i ich prezentacji w księgach rachunkowych Spółki przekształconej. Warto w tym miejscu odwołać się do wskazówek zawartych w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek”, wydanym 23 grudnia 2021 r. przez Ministra Finansów jako ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego. W Przewodniku wskazano, że „W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacyjnych (...)”. Dalej Minister Finansów wskazał, że „Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w następstwie restrukturyzacji)”. Jak wskazano na wstępie, w wyniku zmiany formy prawnej Wnioskodawcy, nie dojdzie do aktualizacji wartości składników majątku, które w księgach rachunkowych Spółki przekształconej, będą prezentować wartość tożsamą do tej wykazanej w księgach rachunkowych Spółki przekształconej. Spółka przekształcona będzie przy tym kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki przekształcanej, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Wnioskodawcy. W wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie dojdzie także do powstania jakichkolwiek nowych aktywów w majątku Wnioskodawcy. Mając więc na uwadze literalne brzmienie art. 28m ust. 1 pkt 4 updop oraz opisany cel jego wprowadzenia przez ustawodawcę, zasadny jest wniosek, że nie znajdzie on zastosowania w przypadku, gdy w wyniku przekształcenia podmiotu korzystającego z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek nie dochodzi do zmiany wartości majątku takiego podmiotu, gdyż wówczas dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku nie powstaje. Przedstawione stanowisko znajduje również swoje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydanych przez DKIS. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 16 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1- 1.4010.28.2023.1.RH, DKIS wskazał, że „Zmiana formy prawnej nie doprowadzi tym samym do zmiany wartości składników majątku Spółki. Wycena pozycji w bilansie będzie kontynuowana, na co pozwalają przepisy ustawy o rachunkowości. Tym samym nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z nowej wyceny bilansowej. W konsekwencji, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Przekształcenie nie spowoduje wzrostu wartości rynkowej majątku Spółki. W związku z powyższym skoro jak wskazano we wniosku, nie wystąpi różnica pomiędzy sumą nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień Przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień to nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT”. Podobne stanowisko DKIS zostało zaprezentowane w interpretacjach z 15 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDWB.4010.102.2023.1.BB, z 11 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB1- 3.4010.415.2022.2.JKU, z 28 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.439.2022.2.MF czy z 15 września 2022 r. 0111-KDIB1-3.4010.149.2022.2.AN.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm, dalej: „ustawa CIT”):

podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik: zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Podatnik, aby móc wybrać nową formę opodatkowania jest zobowiązany spełnić warunki określone w ww. przepisach o ryczałcie. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Zgodnie z art. 28k ust. 1 i 2 ustawy o CIT: 1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: 1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16; 2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; 3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a; 4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji; 5) podatników, którzy zostali utworzeni: a) w wyniku połączenia lub podziału albo b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia; 6) podatników, którzy: a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu. 2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny. W myśl art. 28l ust. 1 ustawy CIT, Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem: 1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem; 2) (uchylony) 3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3; 4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym: a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6, b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto, c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że: - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo- akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). W świetle art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: 1) przekształcenia innej osoby prawnej, 2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Zgodnie z art. 93a § 2 Ordynacji podatkowej: Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do: 1) osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia: a) innej spółki niemającej osobowości prawnej, b) spółki kapitałowej; 2) (uchylony) 3) stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego. W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki komandytowej. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi więc jej likwidacji, lecz prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia, staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej. Państwa wątpliwości dotyczą m.in. ustalenia, czy okoliczność przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób skutkować będzie utratą przez Spółkę przekształconą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania estońskim CIT poprzez złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD. Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że przepisy prawa podatkowego nie wyłączają możliwości dokonania przekształcenia w sytuacji korzystania już z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Ponadto, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Po analizie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego oraz powołanych przepisów uznać należy, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi przeszkody do kontynuowania opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jeżeli opodatkowanie ryczałtem rozpoczęła spółka komandytowa i zostanie ona przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte przez spółkę komandytową, o ile nadal będą Państwo spełniać warunki przewidziane w art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, przekształcenie nie będzie skutkowało utratą przez Spółkę przekształconą prawa do stosowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Wobec powyższego, Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do ponownego wyboru opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek poprzez złożenia nowego zawiadomienia ZAW-RD, po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością. Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 należało uznać za prawidłowe. Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia procesu przekształcenia w opisany sposób, powstanie po stronie Spółki przekształcanej lub spółki przekształconej jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Stosownie do postanowień art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W dochodzie ustalonym dla celów ryczałtu uwzględniane są zatem wzrosty wartości majątku powstające w następstwie określonych form restrukturyzacji, m.in. w następstwie przekształcenia podmiotów, które występuje w przedmiotowej sprawie. W myśl art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego, stanowi podstawę opodatkowania ryczałtem. Z treści wniosku wynika, dla celów przekształcenia Spółka przekształcana sporządzi zgodnie z art. 558 § 2 pkt 4 KSH sprawozdanie finansowe przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. W wyniku zmiany formy prawnej Spółki przekształcanej nie dojdzie do zmiany sposobu wyceny ani samej wartości poszczególnych pozycji wykazywanych w bilansie. Spółka przekształcona będzie kontynuować wycenę składników majątkowych Spółki przekształcanej, a w ramach procesu przekształcenia nie dojdzie do działań, które miałyby doprowadzić do przeszacowania i aktualizacji wartości składników majątkowych Spółki i ich zaprezentowania w księgach rachunkowych Spółki przekształconej w takiej wyższej (zaktualizowanej) wartości. Składniki majątku Spółki przekształcanej będą miały taką samą wartość w księgach Spółki Przekształconej. W wyniku przekształcenia dojdzie do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształcanej (na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej) i otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki przekształconej (na dzień zmiany formy prawnej), zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki. Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w związku z przekształceniem, po stronie Spółki przekształcanej i Spółki przekształconej nie powstanie jakikolwiek dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, a w szczególności dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.