0111-KDIB1-1.4010.144.2025.1.SG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Dzielona”) jest także polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Dzielonej. Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów, w ramach której świadczone są usługi utrzymania czystości, cateringowe (obsługa (...)), ochrona obiektów jak również outsourcing pracowniczy. Spółka Dzielona świadczy także niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usługi obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz usługi utrzymania czystości. W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności gospodarczej, został wyodrębniony dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych” lub „DOKZ”) - zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości. Wspólnikami Spółki Dzielonej jest osoba fizyczna oraz inna polska spółka ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnicy”). Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej, Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej. W

następstwie podziału przez wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez tych Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Należy podkreślić, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom przez Wnioskodawcę. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość DOKZ, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (to jest wartość składników wchodzących w skład DOKZ), przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej. Spółka Przejmująca wskazuje także, że wartość składników majątkowych przyjętych przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.

Pytanie

Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret pierwsze ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w szczególności przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki. W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału

wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika, iż w przypadkach objętych hipotezą art. 12 ust. 1 pkt 8c, na zasadzie wyjątku do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Z powyższych regulacji wynika, że Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej, jeżeli przyjmie w księgach podatkowych majątek składający się na DOKZ w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej, a majątek ten zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (warunek ten zostanie spełniony co wynika z opisu zdarzenia przyszłego). Zdaniem Wnioskodawcy, warunek przyjęcia dla celów podatkowych składników majątku w wartości majątku wynikającego z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej zostanie spełniony. Stosownie do treści art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również powstałych z przekształcenia spółki. W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia albo wyodrębnienia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio (art. 16g ust. 19 ustawy o CIT). Niewątpliwie odrębnymi przepisami, z których mowa w 16g ust. 18 ustawy o CIT jest art. 93c Ordynacji podatkowej. W myśl § 1 tego przepisu, Osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku. Jednocześnie przepis § 1 stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie także majątek osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej). Z powyższych regulacji Ordynacji podatkowej oraz art. 16g ust. 9, 18 i 19 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że Spółka Przejmująca będzie zobowiązana przyjąć w księgach podatkowych wartość majątku składającego się na przejmowany DOKZ w tej samej wartości podatkowej, jaka wynika z ksiąg Spółki Dzielonej. Natomiast stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. Jednocześnie w myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, przez wartość emisyjną udziałów (akcji) należy rozumieć cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Powołany art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie, jeżeli wartość rynkowa przejętego majątku Spółki Dzielonej w postaci DOKZ będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów Wnioskodawcy wydanych na rzecz wspólników Spółki Dzielonej (warunek ten zostanie spełniony co wynika z opisu zdarzenia przyszłego). Na powyższe konkluzje nie będzie miała także wpływu treść art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, zgodnie z którą przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym, ustalona w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Jak zostało przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT). W konsekwencji, podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Wnioskodawcy poprzez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Powyższe stanowisko potwierdził: - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 czerwca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.118.2024.9.KW: „Ponownie wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c wynika, iż wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu dzielonego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz - spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Jak wskazali Państwo we wniosku wartość rynkowa części majątku Spółki otrzymanego odpowiednio przez SP1 i SP2 przewyższać będzie wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Ponadto otrzymany po Podziale majątek, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej oraz Spółka przejmująca przypisze te składniki do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej. Tym samym, w niniejszej sprawie nie powstanie przychód podatkowy dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e, gdyż przez Spółkę Przejmującą zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów. (...) Jak wskazali Państwo we wniosku, wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę przejmującą w wyniku Podziału majątku spółki dzielonej nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów Spółki przejmującej przydzielonych wspólnikom Spółki dzielonej. W związku z Podziałem nie przewidziano żadnych dodatkowych dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa). W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej SP1 w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Mając na uwadze wskazane okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy, należy stwierdzić, że w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki Przejmującej SP1 przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”; - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.680.2023.4.AP: „Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Działalność Holdingowa Spółki Dzielonej zostanie wydzielona do nowo zawiązanej polskiej spółki kapitałowej. W ramach Podziału nastąpi wydzielenie Działalności Holdingowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Podział nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania nie jest celem Podziału. Dla celów podatkowych Spółka Przejmująca przejmie składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Przejmowane składniki zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Państwa wątpliwości dotyczą spełnienia przez Spółkę Przejmującą warunku określonego w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a ustawy CIT w wyniku którego po stronie Spółki Przejmującej nie p owstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT. Z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: - spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego (co będzie miało miejsce w analizowanej sytuacji) oraz - spółka przejmująca przypisze składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Dzielonej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu oraz przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Przejmująca spełni zatem warunki, określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT. Tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT.”; - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 7 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.575.2023.1.KK: „W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wskazali Państwo we wniosku, wszystkie składniki majątkowe przypisane do BU 3, wydzielane ze Spółki Dzielonej i przenoszone na Spółkę Przejmującą 1 zostaną przez nią przyjęte dla celów podatkowych w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmującą w Polsce. Podsumowując, w przypadku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej Linii Biznesowej BU 3 nad jej wartością przyjętą dla celów podatkowych, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT bowiem zostaną przez Państwa spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów. W niniejszej sprawie nie powstanie także przychód po stronie Spółki Przejmującej 1 na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, z którego wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. We wniosku wskazali Państwo bowiem, że wartość majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą 1 nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcowi Spółki Dzielonej. Zatem, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w sprawie. W niniejszej sprawie nie znajdzie również zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, bowiem jak wynika z opisu sprawy, jedynym udziałowcem Spółki Dzielonej jest (...) - a więc Spółka Przejmująca 1 nie posiada żadnego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Zatem, po stronie Spółki Przejmującej 1 w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.”

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka podziału spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej. Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ww. ustawy, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych (DOKZ) i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. W treści wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, to jest wartość DOKZ, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (to jest wartość składników wchodzących w skład DOKZ), przy czym wartość ta nie będzie przewyższała wartości rynkowej. Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo we wniosku, że Spółka Przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę Przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz Spółka Przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Zgodzić się również należy z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wskazać należy, że z cytowanego również wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikom przez Wnioskodawcę. Zatem, przepis art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji. W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Podział przez wydzielenie do Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) DOKZ nie spowoduje również po stronie Spółki Przejmującej konieczności rozpoznania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. W tym miejscu wskazać należy, że z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, wynika że przepis ten ma zastosowania w przypadku gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej. We wniosku wskazali Państwo, że Wnioskodawca nie jest wspólnikiem Spółki Dzielonej, a zatem nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Zatem, art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w niniejszej sytuacji. Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT. Wobec powyższego, Państwa stanowisko, że w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu stanu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.