0111-KDIB1-1.4010.143.2025.2.SH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 marca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 22 kwietnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Wspólnikami Wnioskodawcy jest osoba fizyczna oraz inna polska spółka ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wspólnicy”). Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów, w ramach której świadczone są usługi utrzymania czystości, cateringowe (obsługa kantyn pracowniczych), ochrona obiektów, jak również outsourcing pracowniczy. Spółka Dzielona świadczy także niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usługi obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz usługi utrzymania czystości. W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, można wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne (dalej łącznie jako: „Działy”): - dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych” lub „DOKZ”) – zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości; - dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych” lub „DOKW”) – zajmujący się świadczeniem usług kompleksowej obsługi obiektów na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka Dzielona. Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), tj. podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej, Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej spółki przejmującej (dalej odpowiednio: „Spółka Przejmująca”). W następstwie podziału przez wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce. Przyjęta przez tego Wspólników dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą w następstwie opisanego podziału przez wydzielenie nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału przez wydzielenie, działalność Spółki Dzielonej w zakresie DOKW będzie stopniowo wygaszana.

1. Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej: A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego: 1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. 2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu wewnętrzny schemat organizacyjny; 3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ; 4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKZ, a w szczególności: zestaw pomiarowy, radiotelefony, mobilne linie montażowe, zaklejarki, systemy kontroli obchodów, systemy CCTV wraz systemem DSO, sprzęt serwerowy i komputerowy do obsługi linii, wkrętaki elektryczne, dyspensery elektroniczne, kontenery morskie, zestawy do pakowania, sprzęt komputerowy, czytniki kodów, klimatyzatory, komputery przemysłowe, dmuchawy jonizujące, wózki na kuwety, transportery nożycowe, transportery rolkowe, meble, wyposażenie socjalne (kuchenka mikrofalowa, ekspres do kawy), narzędzia (wiertarki, szlifierki, klucze, wkrętaki, drobny sprzęt elektroniczny), licencje do programów komputerowych, umowy z kontrahentami oraz dostawcami; 5) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej w trybie 1art. 23 Kodeksu pracy przejdą pracownicy zajmujący się w wyłącznie działalnością realizowaną przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Personel przypisany do DOKZ nie zajmuje się działalnością związana z funkcjonowaniem Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. B. w zakresie wyodrębnienia finansowego: 1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKZ. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego: 1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości rzecz klientów zewnętrznych. 2. Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych Na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie posiadać następujące cechy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej: A. w zakresie wyodrębnienia organizacyjnego: 1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej; 2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKW, a w szczególności: wózki, odkurzacz, sprzęt IT, umowy najmu materialnych składników wykorzystywanych wyłącznie do działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, umowy z kontrahentami (z innymi spółkami z grupy kapitałowej w skład której wchodzi Spółka Dzielona), należności handlowe. W tym miejscu należy podkreślić, że tak mała ilość materialnych składników majątkowych przypisanych do DOKW wynika z faktu, że Spółka Dzielona wykorzystuje do świadczenia usług w ramach DOKW głównie sprzęt udostępniony przez klientów; 3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz DOKW. B. w zakresie wyodrębnienia finansowego: 1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKW. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. C. w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego: 1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność DOKZ jest całkowicie niezależna od działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. W szczególności pracownicy przypisani do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych nie będą świadczyć pracy na rzecz DOKW. Należy przy tym wskazać, że niezależnie od samego podziału, Spółka Przejmująca zawrze z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej umowy o świadczenie tzw. usług back office, czyli wsparcia administracyjnego. Umowy te są standardowymi umowami, które zawierają spółki w ramach grupy kapitałowej. W uzupełnieniu wniosku, doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in.: - Spółka Przejmująca funkcjonuje w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. - Zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Wyjątkiem w tym zakresie może się okazać umowa faktoringu. Zgodnie z uzyskanymi informacjami od faktora, koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnej umowy faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z tej formy finansowania. Przy czym brak przeniesienia umowy faktoringu na rzecz Spółki Przejmującej nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych po planowanym podziale Spółki Dzielonej. Poprzez uprzednie zawarcie własnej umowy faktoringu przez Spółkę Przejmującą nastąpi kontynuacja tej formy finansowania Spółki Przejmującej. - Spółka Dzielona jest stroną umowy najmu nieruchomości. Przy czym umowa ta wynika z konieczności zapewnienia Spółce Dzielonej adresu rejestrowego. Jednocześnie Spółka Przejmująca będzie stroną własnej umowy zapewniającej jej adres rejestrowy. Z tego też powodu umowa ta nie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Gdyby jednak okazało się, iż w związku z prowadzoną działalnością przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych powstała konieczność zawarcia umowa najmu/dzierżawy nieruchomości, mając na uwadze, że umowa ta będzie funkcjonalnie związana z Działem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, umowa zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. - Na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym zakresie jest wskazana (...) powyżej umowa faktoringu. - Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem. - Na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. - Na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym Dziełem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Zobowiązania te zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach planowanej transakcji. Pytania 1. Czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? 2. Czy pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? 3. Czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 1 Wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 2 Pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Stanowisko Wnioskodawcy do pytania Nr 3 W związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 1 i Nr 2 Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) wskazana w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jednocześnie, zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem wskazanym w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego w celu stwierdzenia, iż wyodrębniona część przedsiębiorstwa będzie stanowić ZCP niezbędne jest wykazanie: 1) istnienia zespołu składników niematerialnych oraz materialnych, w tym zobowiązań; 2) wyodrębnienia organizacyjnego; 3) wyodrębnienia finansowego; 4) wyodrębnienia funkcjonalnego. Powyższe potwierdza teza Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawiona w interpretacji indywidualnej z 26 marca 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.114.2024.3.SH, w której wskazano, iż „zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych)”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 21 lutego 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.763.2023.2.SH dodał, iż „zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość)”. Poniżej przedstawiono zatem analizę spełnienia poszczególnych warunków uznania za ZCP przez wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych. Istnienie zespołu składników niematerialnych oraz materialnych Uznanie danej masy majątkowej za ZCP wymaga istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Jak słusznie zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 listopada 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.534.2024.3.SH, „nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza”. Warunek wyodrębnienia organizacyjnego Na podstawie interpretacji indywidualnych przepisów prawa podatkowego należy stwierdzić, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i niematerialnych zachowujący miejsce w strukturze organizacyjnej (departament, dział, oddział, pion lub wydział). W tym przypadku istotne jest również formalne potwierdzenie struktury organizacyjnej, dokonane na bazie statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. W szczególności w stanowisku Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażonym w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.646.2023.4.KW zostało stwierdzone, iż: „samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”. Warunek wyodrębnienia finansowego W świetle wykładni przepisów regulujących tematykę ZCP wyodrębnienie finansowe rozumiane jest jako stan, w którym poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zespół składników materialnych stanowiący ZCP nie musi stanowić jednostki samodzielnej finansowo, nie jest również konieczne aby był objęty samodzielnym, odrębnym bilansem w ramach przedsiębiorstwa podatnika. W wydawanych interpretacjach podatkowych (przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB3- 2.4012.197.2020.1.MGO) podkreśla się, że w sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przenoszone zobowiązania i należności powinny być wyodrębnione oraz przyporządkowane organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku tak, aby można było przejąć funkcje wyodrębnionego majątku w sposób umożliwiający przejęcie funkcji gospodarczych. W interpretacji indywidualnej z 24 kwietnia 2017 r., znak: 2461-IBPB-1-3.4510.46.2017.2. JKT, Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Analogiczne stanowisko przyjmują sądy administracyjne, m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt I SA/Kr 31/10 oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r., sygn. akt I SA/Wr 1823/15. Warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Wyodrębnienie funkcjonalne w świetle ujednoliconego stanowiska prezentowanego przez organy podatkowe oznacza, że dany zespół składników majątkowych służy realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej działalności i zadań gospodarczych. W szczególności, niezbędne jest, aby w ramach ZCP realizowana była działalność odrębną od działalności podmiotu, w ramach którego ZCP została utworzona. W wydawanych interpretacjach podatkowych (przykładowo interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 stycznia 2025 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.564.2024.2.BJ) podkreśla się, iż: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność z 1 2aistnienia przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061)”. Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, aby uznać część przedsiębiorstwa za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT powinny być spełnione następujące przesłanki: - istnienie w ramach ZCP składników materialnych i niematerialnych; - organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa; - przyporządkowanie pracowników oraz majątku do ZCP; - finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie polegające na takiej ewidencji zdarzeń gospodarczych, aby możliwe było przyporządkowanie do ZCP przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań; - funkcjonalne wyodrębnienie ZCP polegające na realizowaniu w przedsiębiorstwie określonej (i odrębnej od pozostałych) działalności i zadań gospodarczych oraz możliwości kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku jego przeniesienia na nowy podmiot. Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że na moment podziału przez wydzielenie Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych – każdy z osobna - będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanego przepisu ustawy CIT. Należy bowiem uznać, iż: A. będzie istniał zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań: 1) DOKZ będzie funkcjonował w oparciu o dające się wyodrębnić składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKZ, a w szczególności: zestaw pomiarowy, radiotelefony, mobilne linie montażowe, zaklejarki, systemy kontroli obchodów, systemy CCTV wraz systemem DSO, sprzęt serwerowy komputerowy do obsługi linii, wkrętaki elektryczne, dyspensery elektroniczne, kontenery morskie, zestawy do pakowania, sprzęt komputerowy, czytniki kodów, klimatyzatory, komputery przemysłowe, dmuchawy jonizujące, wózki na kuwety, transportery nożycowe, transportery rolkowe, meble, wyposażenie socjalne (kuchenka mikrofalowa, ekspres do kawy), narzędzia (wiertarki, szlifierki, klucze, wkrętaki, drobny sprzęt elektroniczny), licencje do programów komputerowych, umowy z kontrahentami oraz dostawcami; 2) DOKW będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKW, a w szczególności: wózki, odkurzacz, sprzęt IT, umowy najmu materialnych składników majątkowych wykorzystywanych wyłącznie do działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, umowy z kontrahentami (innymi spółkami z grupy kapitałowej w skład której wchodzi Spółka Dzielona), należności handlowe; B. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie: 1) Dział Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Klientów Wewnętrznych (każdy z osobna) będą wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały Zarządu Spółki Dzielonej; 2) do Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych oraz do Działu Obsługi Klientów Wewnętrznych (każdego z osobna) będą przypisani pracownicy. W związku z podziałem przez wydzielenie Działu Obsługi Klientów Zewnętrznych do Spółki 1Przejmującej przejdą w trybie art. 23 Kodeksu pracy pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz DOKZ; C. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie: 1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej odrębnie dla DOKZ i odrębnie dla DOKW. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i odrębnie dla Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. D. zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie: 1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości na rzecz klientów zewnętrznych. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości rzecz klientów zewnętrznych. 2) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. W konsekwencji, jak wynika z analizowanego stanu faktycznego, wyodrębnione Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą spełniać wszelkie warunki do uznania za ZCP w rozumieniu analizowanych przepisu ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 3 Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uznaje się m. in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej. W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi przychodem podatkowym jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia (przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio), jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do trzech sytuacji, tj. (1) podziału spółki, (2) podziału przez wydzielenie oraz (3) podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT). W konsekwencji, w przypadku udzielenia pozytywnej odpowiedzi na pytania nr 1 i 2, tzn. w przypadku uznania, że Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych – każdy z osobna - będą stanowić dwa odrębne ZCP, podział Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesienie go do Spółki Przejmującej nie spowoduje po stronie Spółki Dzielonej powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym z głównych celów podziału Wnioskodawcy poprzez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Wnioskodawcy przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Powyższe stanowisko potwierdził: - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 maja 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.154.2024.1.KK: „Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowisk do pytań nr 1 i 2 niniejszego wniosku, w ocenie Spółki, zarówno Dział IP, jak i Dział Finansowy, spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z czym po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Ponieważ żaden inny przepis nie przewiduje powstania po stronie spółki dzielonej przychodu, zdaniem Wnioskodawcy, podział spółki pozostanie dla Wnioskodawcy zdarzeniem neutralnym podatkowo. Mając na uwadze, że w ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony przez Wnioskodawcę Dział IP oraz Dział Finansowy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, który zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa), po stronie Wnioskodawcy nie powstanie jakikolwiek przychód na gruncie ustawy o CIT. W szczególności ustalona na dzień poprzedzający Dzień Podziału wartość rynkowa składników majątkowych Działu IP wydzielonego do Spółki akcyjnej oraz Działu Finansowego wydzielonego do Spółki z o.o. w związku z podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie w trybie art. 529 § 1 pkt 1 KSH, nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT”. - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.515.2024.3.ASK: „W opisanym zdarzeniu przyszłym, wszystkie warunki dla uznania zarówno działalności w zakresie produkcji i usług (pozostającej w Spółce) oraz działalności w zakresie najmu (przenoszonej do nowo utworzonej spółki) są spełnione. Mianowicie w skład obu działalności będą wchodzić składniki majątkowe (materialne i niematerialne), a także zobowiązania i zasoby ludzkie, powiązane ze sobą w ten sposób, że służą do prowadzenia tych działalności w określonym zakresie. Jednocześnie w skład wydzielanej jednostki wejdą wszystkie składniki majątkowe wykorzystywane do działalności w zakresie usług najmu, tj. Wnioskodawca nie zatrzyma żadnych składników majątkowych więżących się z wydzieloną częścią przedsiębiorstwa, a jedynie pozostawi działalność produkcyjno-usługową. Mając na uwadze, że w ramach planowanego podziału, zarówno zespół składników majątkowych wydzielany na skutek podziału (ZCP2), jak i ten pozostawiony w Spółce (ZCP1) będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT nie znajdzie zastosowania w omawianym zdarzeniu przyszłym. W konsekwencji, dokonanie podziału Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu do nowo utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie wnioskodawcy jako spółki dzielonej”. - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.647.2024.4.DK/JF: - „Jak wskazano w uzupełnieniu wniosku, majątek wydzielany oraz majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły na dzień wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem, skoro wydzielany majątek ze Spółki Dzielonej, jak i pozostający w Spółce Dzielonej majątek na dzień wydzielenia będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.). Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, - przychody spółki dzielonej. W myśl art. 7b ust. ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego rodzaju przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia. Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ad 1 i Ad 2 Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 2 budzi kwestia ustalenia, czy pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki: - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie, - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych, - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość). Odnosząc się do powyższych wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca (Spółka Dzielona) jest polskim rezydentem podatkowym, mającym siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągana, tj. jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wspólnikami Wnioskodawcy jest osoba fizyczna oraz inna polska spółka ograniczoną odpowiedzialnością (Wspólnicy). Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest kompleksowa obsługa obiektów, w ramach której świadczone są usługi utrzymania czystości, cateringowe (obsługa kantyn pracowniczych), ochrona obiektów, jak również outsourcing pracowniczy. Spółka Dzielona świadczy także niezależnie usługi produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usługi obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usługi ochrony oraz usługi utrzymania czystości. W ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, można wyodrębnić następujące jednostki organizacyjne (dalej łącznie jako: „Działy”): - dział obsługi kontraktów zewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych” lub „DOKZ”) - zajmujący się świadczeniem na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości; - dział obsługi kontraktów wewnętrznych (dalej: „Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych” lub „DOKW”) - zajmujący się świadczeniem usług kompleksowej obsługi obiektów na rzecz innych podmiotów z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi Spółka Dzielona. Wspólnicy planują dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.), tj. podziału przez wydzielenie. W związku z przeprowadzonym podziałem Spółki Dzielonej, Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostanie przeniesiony do odrębnej spółki przejmującej (dalej odpowiednio: „Spółka Przejmująca”). W następstwie podziału przez wydzielenie Wspólnicy otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Wspólnicy nie otrzymają dopłat (wypłat) w gotówce. Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Celem wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej jest separacja ryzyk biznesowych i prawnych pomiędzy poszczególnymi rodzajami działalności gospodarczej Spółki Dzielonej. Nie jest także wykluczone, że po przeprowadzeniu planowanego podziału przez wydzielenie, działalność Spółki Dzielonej w zakresie DOKW będzie stopniowo wygaszana. Jak wynika z wniosku, na moment przeprowadzenia podziału przez wydzielenie, zarówno Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych jak i Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej. O wyodrębnieniu organizacyjnym Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, świadczą następujące cechy: 1) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej; 2) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu wewnętrzny schemat organizacyjny; 3) zostanie wyznaczona osoba zarządzająca DOKZ; 4) Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKZ, a w szczególności: zestaw pomiarowy, radiotelefony, mobilne linie montażowe, zaklejarki, systemy kontroli obchodów, systemy CCTV wraz systemem DSO, sprzęt serwerowy i komputerowy do obsługi linii, wkrętaki elektryczne, dyspensery elektroniczne, kontenery morskie, zestawy do pakowania, sprzęt komputerowy, czytniki kodów, klimatyzatory, komputery przemysłowe, dmuchawy jonizujące, wózki na kuwety, transportery nożycowe, transportery rolkowe, meble, wyposażenie socjalne (kuchenka mikrofalowa, ekspres do kawy), narzędzia (wiertarki, szlifierki, klucze, wkrętaki, drobny sprzęt elektroniczny), licencje do programów komputerowych, umowy z kontrahentami oraz dostawcami; 15) w związku z podziałem przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej w trybie art. 23 Kodeksu pracy przejdą pracownicy zajmujący się w wyłącznie działalnością realizowaną przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Personel przypisany do DOKZ nie zajmuje się działalnością związana z funkcjonowaniem Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. O wyodrębnieniu finansowym Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, świadczą następujące cechy: 1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKZ. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, świadczą następujące cechy: 1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących świadczenie na rzecz klientów zewnętrznych usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKZ będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu o nabywany w drodze podziału Spółki Dzielnej majątek w postaci DOKZ, Spółka Przejmująca będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących świadczenie usług produkcji i outsourcingu procesów montażowych, usług obsługi technicznej nieruchomości i maszyn, usług ochrony oraz usług utrzymania czystości rzecz klientów zewnętrznych. Z kolei o wyodrębnieniu organizacyjnym Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, świadczą następujące cechy: 1) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej; 2) Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i niematerialne niezbędne do prowadzenia działalności DOKW, a w szczególności: wózki, odkurzacz, sprzęt IT, umowy najmu materialnych składników wykorzystywanych wyłącznie do działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, umowy z kontrahentami (z innymi spółkami z grupy kapitałowej w skład której wchodzi Spółka Dzielona), należności handlowe. W tym miejscu należy podkreślić, że tak mała ilość materialnych składników majątkowych przypisanych do DOKW wynika z faktu, że Spółka Dzielona wykorzystuje do świadczenia usług w ramach DOKW głównie sprzęt udostępniony przez klientów; 3) do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych przypisani będą pracownicy świadczący pracę wyłącznie na rzecz DOKW. O wyodrębnieniu organizacyjnym Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, świadczą następujące cechy; 1) w systemie księgowym Spółki Dzielonej będzie funkcjonować odrębna struktura centrów kosztowych, która będzie umożliwiała prowadzenie odrębnej gospodarki finansowej i ewidencji księgowej DOKW. Tym samym będzie możliwe zidentyfikowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań) Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, świadczą następujące cechy; 1) składniki majątkowe przyporządkowane do Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Zespół składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład DOKW będzie mógł być uznany za niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. W oparciu pozostający w Spółce Dzielnej majątek w postaci DOKW, Spółka Dzielona będzie miała zdolność samodzielnej realizacji zadań gospodarczych obejmujących kompleksową obsługę nieruchomości. Ponadto jak wynika z wniosku, po przeprowadzonym podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie DOKZ do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca oraz Spółka Dzielona nie zawrą pomiędzy sobą wzajemnych umów. Działalność DOKZ jest całkowicie niezależna od działalności Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych. W szczególności pracownicy przypisani do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych nie będą świadczyć pracy na rzecz DOKW. Należy przy tym wskazać, że niezależnie od samego podziału, Spółka Przejmująca zawrze z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej umowy o świadczenie tzw. usług back office, czyli wsparcia administracyjnego. Umowy te są standardowymi umowami, które zawierają spółki w ramach grupy kapitałowej. Tym samym przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych przypisane do wydzielanego ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych oraz zespoły składników materialnych i niematerialnych pozostające w Spółce Dzielonej w postaci Działu Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym. Ponadto jak wynika z uzupełnienia wniosku, zasadniczo wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą. Wyjątkiem w tym zakresie może się okazać umowa faktoringu. Zgodnie z uzyskanymi informacjami od faktora, koniecznym będzie zawarcie przez Spółkę Przejmującą odrębnej umowy faktoringu, aby Spółka Przejmująca mogła także korzystać z tej formy finansowania. Przy czym brak przeniesienia umowy faktoringu na rzecz Spółki Przejmującej nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych po planowanym podziale Spółki Dzielonej. Poprzez uprzednie zawarcie własnej umowy faktoringu przez Spółkę Przejmującą nastąpi kontynuacja tej formy finansowania Spółki Przejmującej. Spółka Dzielona jest stroną umowy najmu nieruchomości. Przy czym umowa ta wynika z konieczności zapewnienia Spółce Dzielonej adresu rejestrowego. Jednocześnie Spółka Przejmująca będzie stroną własnej umowy zapewniającej jej adres rejestrowy. Z tego też powodu umowa ta nie zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Gdyby jednak okazało się, iż w związku z prowadzoną działalnością przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych powstała konieczność zawarcia umowa najmu/dzierżawy nieruchomości, mając na uwadze, że umowa ta będzie funkcjonalnie związana z Działem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, umowa zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Na moment transakcji Spółka Przejmująca ma zamiar i będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych bądź prawnych. Wyjątkiem w tym zakresie jest wskazana (...) powyżej umowa faktoringu. Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych, Spółka Dzielona będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed podziałem. Na Spółkę Przejmującą w ramach podziału przez wydzielenie przejdą środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunku bankowym przypisane do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Na moment wydzielenia Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych do Spółki Przejmującej będą istnieć zobowiązania związane z przenoszonym Dziełem Obsługi Kontraktów Zewnętrznych. Zobowiązania te zostaną przeniesione do Spółki Przejmującej w ramach planowanej transakcji. W związku z powyższym stwierdzić należy, że zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych, który zamierzacie Państwo przenieś do Spółki Przejmującej będzie stanowić na dzień podziału zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej, tj. Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 jest prawidłowe. Ad 3 Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 3, jest kwestia ustalenia, czy w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. Odnosząc się do powyższej wątpliwości, biorąc zatem pod uwagę powołaną na wstępie literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy. Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1 i Nr 2, zarówno wydzielany ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej Dział Obsługi Kontraktów Zewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jak również pozostający w Spółce Dzielonej Dział Obsługi Kontraktów Wewnętrznych na moment podziału przez wydzielenie będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji w związku z planowanym podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Obsługi Kontraktów Zewnętrznych i przeniesieniem go do Spółki Przejmującej, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że Podział Spółki Dzielonej poprzez wydzielenie DOKZ zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.