0111-KDIB1-1.4010.138.2025.1.AW

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie spółki nieruchomościowej. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego

Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest (...). Spółka rozpoczęła działalność 15 czerwca 2021 roku, a jej wspólnikami są: - L. A. M. jako komplementariusz, - L. M. J. jako komandytariusz, - L. M. G. jako komplementariusz. Ze sprawozdania finansowego Spółki wynika, że wartość aktywów Spółki na koniec 2024 roku wynosiła (...) zł, natomiast wartość nieruchomości (...) zł (aktywa trwałe + aktywa obrotowe: towary i produkty gotowe). Zatem udział nieruchomości w wartości aktywów wyniósł 67%. Ponadto, przychody podatkowe z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości przekroczyły 60% ogółu przychodów podatkowych Spółki w 2024 r. Wartość bilansowa nieruchomości Spółki nie przekracza 10 mln zł, niemniej, wspólnicy Wnioskodawcy (odpowiednio L. M. G. i L. A. M.) są również wspólnikami w dwóch spółkach komandytowo-akcyjnych: tj.: - A. spółka komandytowo-akcyjna oraz B. spółka komandytowo-akcyjna. Ponadto, poniższe podmioty: - L. A. M., - spółka komandytowo-akcyjna, - spółka komandytowo-akcyjna, - L. M. J., - L. M. G. są wspólnikami w Przedsiębiorstwie Wielobranżowym C. spółka jawna. Ponadto, wspólnicy Spółki: L. M. G. i L. A. M. mają własność w następujących podmiotach: - D. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - F spółka komandytowa, - spółka komandytowo-akcyjna. Ponadto, L. M. J. posiada własność w następujących podmiotach: - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, - F. spółka komandytowa. Ze sprawozdań finansowych ww. podmiotów wynika, że posiadają one nieruchomości, których łączna wartość bilansowa przekraczała 10 000 000 zł. Ponieważ zgodnie z art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) spółką nieruchomościową jest w szczególności podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł, albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a, po stronie Wnioskodawcy powstała wątpliwość, czy Spółka jest spółką nieruchomościową, o której stanowi art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Spółka jest spółką nieruchomościową, o której stanowi art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której stanowi art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”). Zgodnie art. 4a pkt 35 lit. b Ustawy o CIT, spółka nieruchomościowa to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a. Innymi słowy w przypadku podmiotów innych, niż rozpoczynających działalność, spółka nieruchomościowa spełnić powinna dwie przesłanki: 1. co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła w przedsiębiorstwie wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10.000.000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy, 2. w roku poprzedzającym rok podatkowy przychody podatkowe z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym

charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, stanowiły co najmniej 60% ogółu przychodów podatkowych. Wątpliwości Spółki dotyczą przesłanki pierwszej wskazanej powyżej. Jak wyjaśniono, ze sprawozdania finansowego Wnioskodawcy wynika, że wartość jego aktywów na koniec 2024 roku wynosiła (...) zł, natomiast wartość nieruchomości (...) zł (aktywa trwałe + aktywa obrotowe: towary i produkty gotowe). Zatem bezpośredni udział nieruchomości Wnioskodawcy w wartości jego aktywów wyniósł wprawdzie 67%, bezpośrednio jednakże wartość tych nieruchomość była niższa niż 10 000 000 zł. Aby jednak ustalić, czy dany podmiot jest spółką nieruchomościową konieczne jest obliczenie także pośredniej wartości nieruchomości. Ustawa o CIT nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem wartości bilansowej aktywów pośrednio wliczanych do aktywów spółki, niemniej stosując pomocniczo art. 27 ust. 1g w związku z art. 11a ust. 3 tej ustawy należy stwierdzić, że chodzi o nieruchomości w podmiotach, w których Spółka posiada udział lub prawo za pośrednictwem innego podmiotu lub większej liczby podmiotów. Innymi słowy dla potrzeb ustalenia, czy dany podmiot jest spółką nieruchomościową, poprzez „pośrednie” posiadanie nieruchomości lub praw do nieruchomości, rozumie się posiadanie udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub jednostek uczestnictwa w podmiotach, które bezpośrednio posiadają nieruchomości lub prawa do nieruchomości. Wnioskodawca nie jest wspólnikiem żadnej spółki, w tym wymienionych w stanie faktycznym spółek. Zatem Wnioskodawca nie posiada udziałów czy ogółu praw i obowiązków innej spółki, czy spółek, które posiadają nieruchomości. Takie udziały posiadają wspólnicy Wnioskodawcy, co nie oznacza jednak, że Spółka posiada pośrednio nieruchomości. Zdaniem Wnioskodawcy, badanie przesłanek uznania danego podmiotu za spółkę nieruchomościową nie jest ustalaniem spółek zależnych czy współzależnych, gdyby bowiem tak było, prawodawca zamiast posłużyć się w treści art. 4a ust. 1 pkt 35 lit. b Ustawy o CIT słowem „pośrednio”, użyłby zwrotu: „powiązany”, „zależny”, „współzależny”, czy też zawarłby tam odesłanie do przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT albo do art. 3 ust. 1 pkt 39 lub 40 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm. - dalej: „Ustawa o rachunkowości”). Przepis art. 27 ust. 1g Ustawy o CIT dowodzi, że gdy ustawodawca zamierza stosować odesłanie do innych przepisów prawa daje temu wyraz wprost. Nie można też różnym zwrotom tekstu prawnego nadawać tego samego znaczenia, nie pozwala bowiem na to zakaz wykładni synonimicznej (Wyrok NSA w Warszawie z dnia 6 marca 2014 r., sygn. akt II OSK 2406/12, Lex nr 1495283; por. też np. wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 17 grudnia 2013 r., sygn. akt II SA/Bd 1086/13, Lex nr 1429525; tak samo: A. Bielska# Brodziak: Interpretacja tekstu prawnego na podstawie orzecznictwa podatkowego, Warszawa 2009, s. 77–78). Potwierdza tę tezę również § 10 Rozporządzenie Prezesa Rady Ministrów z dnia 20 czerwca 2002 r. w sprawie „Zasad techniki prawodawczej” (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 283) in finitio, zgodnie z którym różnych pojęć nie oznacza się tymi samymi określeniami. Skoro ustawodawca w treści art. 4a ust. 1 pkt 35 lit. b Ustawy o CIT nie posłużył się zwrotami „powiązany”, „zależny”, „współzależny” itp. nie można nadawać występującemu tam słowu „pośrednio” takiegoż znaczenia. Należy zatem uznać, że w tak przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca nie jest spółką nieruchomościową, o której stanowi art. 4a ust. 1 pkt 35 lit. b Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Spółka nieruchomościowa została zdefiniowana w art. 4a pkt 35 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „ustawa o CIT”), zgodnie z tym przepisem: ilekroć w ustawie jest mowa o spółce nieruchomościowej - oznacza to podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym: a) na pierwszy dzień roku podatkowego, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na pierwszy dzień roku obrotowego, co najmniej 50% wartości rynkowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość rynkowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości oraz wartość rynkowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego pierwszy dzień roku podatkowego - w przypadku podmiotów rozpoczynających działalność, b) na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy, co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio, stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw do takich nieruchomości i wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółka jest spółką nieruchomościową, o której stanowi art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać ponownie należy, że pojęcie spółki nieruchomościowej (w przypadku podmiotów innych niż rozpoczynające działalność) zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem za spółkę nieruchomościową uznaje się podmiot inny niż osoba fizyczna, obowiązany do sporządzania bilansu na podstawie przepisów o rachunkowości, w którym: 1. na ostatni dzień roku poprzedzającego rok podatkowy, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - na ostatni dzień roku poprzedzającego rok obrotowy co najmniej 50% wartości bilansowej aktywów, bezpośrednio lub pośrednio stanowiła wartość bilansowa nieruchomości położonych w Polsce lub praw do takich nieruchomości,

2. wartość bilansowa tych nieruchomości przekraczała 10 000 000 zł albo równowartość tej kwoty określoną według kursu średniego walut obcych, ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy oraz 3. w roku poprzedzającym odpowiednio rok podatkowy albo rok obrotowy przychody podatkowe, a w przypadku gdy spółka nieruchomościowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego - przychody ujęte w wyniku finansowym netto, z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy, leasingu i innych umów o podobnym charakterze lub z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości lub prawa do nieruchomości, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 4, oraz z tytułu udziałów w innych spółkach nieruchomościowych, stanowiły co najmniej 60% ogółu odpowiednio przychodów podatkowych albo przychodów ujętych w wyniku finansowym netto - w przypadku podmiotów innych niż określone w lit. a. Aby uznać dany podmiot za spółkę nieruchomościową konieczne jest spełnienie powyższych warunków łącznie. W opisie sprawy wskazali Państwo m.in., że ze sprawozdania finansowego Spółki wynika, że wartość aktywów Spółki na koniec 2024 roku wynosiła (...) zł, natomiast wartość nieruchomości (...) zł (aktywa trwałe + aktywa obrotowe: towary i produkty gotowe). Zatem udział nieruchomości w wartości aktywów wyniósł 67%. Ponadto, przychody podatkowe z przeniesienia własności, których przedmiotem są nieruchomości przekroczyły 60% ogółu przychodów podatkowych Spółki w 2024 r. Wartość bilansowa nieruchomości Spółki nie przekracza 10 mln zł. Zatem, z opisu sprawy wynika, że Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której mowa w art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT, gdyż wartość bilansowa nieruchomości Spółki nie przekracza 10 mln zł i w konsekwencji Spółka nie spełnia wszystkich warunków wskazanych w tym przepisie. W tym przypadku nie ma znaczenia, że wspólnicy Państwa Spółki są również wspólnikami w innych spółkach (tj. w spółkach SKA, Sp. z o.o. i w spółce jawnej) oraz że ze sprawozdań finansowych tych podmiotów wynika, że podmioty te posiadają nieruchomości, których łączna wartość bilansowa przekracza 10 000 000 zł. Wskazać należy, że weryfikując przesłankę posiadania pośrednio aktywów, których wartość w co najmniej 50% stanowią nieruchomości położone na terytorium RP lub prawa do takich nieruchomości, należy odnieść się do definicji słowa „pośredni”. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego, słowo „pośredni” definiuje się jako: „niedotyczący czegoś bezpośrednio”, „mający charakter przejściowy”, „znajdujący się między dwoma etapami, elementami, stopniami jakiegoś procesu” itp. Odnosząc się do wątpliwości dotyczących sformułowania „pośrednio”, oceniając posiadanie pośrednie jako kryterium kwalifikującego uzyskanie przez podmiot statusu spółki nieruchomościowej, uwzględnić należy także wartość nieruchomości położonych na terytorium Polski, posiadanych przez spółki, do których ten podmiot ma tytuły uczestnictwa w ich zyskach w proporcji do wielkości posiadanego udziału w takich spółkach. Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że Spółka nie jest spółką nieruchomościową, o której stanowi art. 4a pkt 35 lit. b ustawy o CIT. Zatem, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.