0111-KDIB1-1.4010.136.2025.1.AND

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A., wnioskodawca, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...) w (...) (...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) (...) i posiada nr NIP (...), Regon (...). Zgodnie z powyższym wpisem w Krajowym Rejestrze Sądowym, obecnie jedynym akcjonariuszem Spółki posiadającym 100% akcji jest (...). Kapitał zakładowy Spółki w całości wpłacony wynosi (...) PLN. Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, zarejestrowanym w Polsce. Misją Spółki jest promocja gospodarcza oraz wspieranie rozwoju gospodarczego małych i średnich przedsiębiorstw (...). Cel ten Spółka realizuje poprzez różne aktywności, głównie w ramach projektów współfinansowanych z (...) oraz innych. W ramach powierzonych zadań i zawartych umów, Spółka otrzymuje środki pieniężne, zaliczki na wypłatę dotacji, grantów dla małych i średnich przedsiębiorstw, promocję gospodarczą województwa oraz dotacje własne na pokrycie kosztów obsługi związanych z tymi projektami. W obecnym okresie programowania, (...), Spółka od (...) roku ze środków własnych realizuje między innymi trzy projekty strategiczne: (...). Ze względu na długotrwały proces od złożenia wniosków aplikacyjnych, zatwierdzenia budżetów projektów z ustalonymi kosztami kwalifikowanymi, zawarcia umów do pozyskania niezbędnych środków na realizację zadań, Spółka została zmuszona zaciągnąć pożyczkę pieniężną na kwotę (...) PLN z oprocentowaniem na poziomie stałym (...) w stosunku rocznym od jedynego właściciela, tj. (...). Pożyczka została udzielona na zapewnienie przejściowego finansowania realizacji trzech wyżej opisanych Przedsięwzięć Strategicznych na okres dwóch lat, tj. do 31 grudnia 2026 r. W ramach zawartej umowy pożyczki, Spółka zobowiązała się do wcześniejszej spłaty całości lub części zaciągniętego zobowiązania tylko w odniesieniu do kapitału, w przypadku uzyskania środków z docelowego źródła finansowania przedsięwzięć. Strony ustaliły również okres karencji spłaty całości naliczonych odsetek na 31 grudnia 2026 r. lub krótszy, w przypadku wcześniejszej spłaty całej pożyczki. Inną dopuszczalną formą spłaty naliczonych odsetek, w ramach zawartej umowy, jest możliwość zastosowania mechanizmu konwersji długu na kapitał zakładowy poprzez wyemitowanie nowych akcji przez Spółkę. Wykorzystując ewentualnie to prawo, Spółka jest zobowiązana do emisji akcji nieuprzywilejowanych i przekazania ich Pożyczkodawcy do objęcia według wartości nominalnej (...), w liczbie odpowiadającej wartości naliczonych odsetek. Rozważając w przyszłości możliwość skorzystania przez Spółkę z powyższego mechanizmu konwersji naliczonych odsetek na podwyższenie kapitału zakładowego, nasuwa się wątpliwość w zakresie skutków podatkowych, a dokładniej w podatku dochodowym od osób prawnych

(CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)). Z tego względu niezbędne stało się wystąpienie przez Spółkę z wnioskiem o udzielenie odpowiedzi na opisane wyżej zdarzenie przyszłe.

Pytanie

Czy w przedstawionym Zdarzeniu Przyszłym, Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych od konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych? Państwa stanowisko w sprawie Państwa zdaniem, w wyżej opisanym Zdarzeniu Przyszłym, tj. konwersji wierzytelności w postaci odsetek od pożyczki od jedynego właściciela na kapitał zakładowy Spółki, nie będzie powodować po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej „Ustawa o CIT” lub „updop”). Uzasadnienie W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, „przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice kursowe” oraz art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, „wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”. Z powyższych uregulowań wynika, że o zaliczeniu określonego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter, który skutkuje powiększeniem aktywa podatnika. Dzięki temu, podatnik może swobodnie dysponować otrzymanymi świadczeniami. W tym przypadku jest to wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci naliczonych odsetek na podniesienie wartości kapitału zakładowego. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki przyczyni się do jej lepszego wizerunku i postrzegania przez potencjalnych kontrahentów, kredytodawców oraz inwestorów. Wyższa wartość może świadczyć o większej wiarygodności finansowej Spółki. Stawiając tezę o braku opodatkowania konwersji odsetek od pożyczki na kapitał zakładowy, przede wszystkim należy wziąć pod uwagę brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT – „do przychodów nie zalicza się: przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela”. Przepisy art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT enumeratywnie wskazują rodzaje przychodów, które stanowią katalog zamknięty i są wyłączone z podstawy naliczania podatku dochodowego od osób prawnych. W zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym, wniesienie wkładu niepieniężnego poprzez konwersję naliczonych odsetek od pożyczki na kapitał zakładowy, dokładnie wpisuje się ww. w ustawie o CIT katalog przychodów. Jednoznacznie to daje podstawę, aby uznać, że uzyskany przychód nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych Spółki. W tym miejscu należy zauważyć, że przy zastosowaniu wyżej opisanego mechanizmu nie dochodzi do umorzenia zobowiązania, lecz mamy do czynienia z konfuzją, która stanowi połączenie w jednym podmiocie statusu wierzyciela i dłużnika, którego następstwem jest wygaśnięcie zobowiązania z mocy prawa. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez Wierzyciela w wartości rynkowej w zamian za wkład niepieniężny równy wartości naliczonych odsetek. W tym przypadku, transakcja konwersji

wierzytelności na kapitał zakładowy jest ekwiwalentna dla obydwu stron i w związku z tym nie dochodzi do przysporzenia majątku Spółki podlegającemu opodatkowaniu CIT. Podsumowując – w przedstawionym zdarzeniu przyszłym – Wnioskodawca uważa, że konwersja wierzytelności w postaci naliczonych odsetek od pożyczki od jedynego właściciela na kapitał zakładowy Spółki nie będzie powodować po stronie Spółki rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu w świetle przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii. I tak, w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Ustawa przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Treść art. 12 ust. 4 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów podatkowych. Skutki podatkowe otrzymania przez spółkę kapitałową wkładu na kapitał zakładowy i agio normują przepisy art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 ustawy o CIT. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i

wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach – wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy. Należy przy tym zwrócić uwagę, że użyty przez ustawodawcę zwrot „kwot i wartości” wskazuje, że wyłączone z opodatkowania jest zarówno agio pieniężne, jak i agio aportowe. Powyższe oznacza, że zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego nie są zaliczane do przychodów w rozumieniu prawa podatkowego. Literalna wykładnia powyższych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzasadnia wniosek, że nie jest przychodem wartość majątkowa otrzymana na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego spółki kapitałowej. Przysporzenie takie może mieć formę wkładów pieniężnych lub aportów. W każdym z tych przypadków ustawa podatkowa bezwarunkowo i jednoznacznie nie traktuje jednak za przychód podatkowy takiego trwałego, nieodwracalnego i definitywnego powiększenia majątku (uniwersalne cechy przychodu), które związane jest z operacją powiększenia kapitału zakładowego lub zapasowego albo ich pierwotnego utworzenia. Wskazać należy również, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca. Zgodnie z art. 257 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”), podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęć wkład pieniężny czy niepieniężny/aport jako form pokrycia kapitału w spółce kapitałowej, jak również technicznego sposobu realizacji wniesienia tego wkładu na pokrycie kapitału zakładowego. Ustawodawca, wprowadzając dychotomiczny podział wkładów, przeciwstawił wkład niepieniężny, wkładowi pieniężnemu, a to logicznie oznacza, że przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszystko to, co – nie będąc pieniądzem – przedstawia wartość ekonomiczną. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej może być każde prawo, które nie jest prawem niezbywalnym, świadczeniem pracy bądź usług, ale także nie kwalifikuje się jako tzw. prowizja grynderska, czyli wynagrodzenie wspólnika za świadczenia związane z zakładaniem spółki. Powszechnie przyjmuje się, że wierzytelność przysługująca podmiotowi obejmującemu udziały (akcje) w spółce kapitałowej może być przedmiotem wkładu niepieniężnego do tej spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej może być wierzytelność, jaką posiada wspólnik wobec spółki, jak również wierzytelność posiadana przez wspólnika wobec osoby trzeciej. Sytuację, w której przedmiotem aportu jest wierzytelność posiadana przez wspólnika wobec spółki przyjmuje się określać jako konwersję wierzytelności na udziały/akcje (z perspektywy wspólnika-wierzyciela) albo też jako konwersję długu na kapitał (z perspektywy spółki-dłużnika). Zatem, konwersja wierzytelności oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego. Z opisu sprawy wynika m.in., że (...), od (...) roku Spółka ze środków własnych realizuje między innymi trzy projekty strategiczne (...) (dalej: „Przedsięwzięcia Strategiczne”). Spółka zaciągnęła pożyczkę pieniężną z oprocentowaniem na stałym w stosunku rocznym od jedynego właściciela, tj. (...). Pożyczka została udzielona na zapewnienie przejściowego finansowania realizacji trzech opisanych we wniosku Przedsięwzięć Strategicznych na okres dwóch lat, tj. do 31 grudnia 2026 r. W ramach zawartej umowy pożyczki, Spółka zobowiązała się do wcześniejszej spłaty całości lub części zaciągniętego zobowiązania tylko w odniesieniu do kapitału, w przypadku uzyskania środków z docelowego źródła finansowania przedsięwzięć. Strony ustaliły również okres karencji spłaty całości naliczonych odsetek na 31 grudnia 2026 r. lub krótszy, w przypadku wcześniejszej spłaty całej pożyczki. Inną dopuszczalną formą spłaty naliczonych odsetek, w ramach zawartej umowy, jest możliwość zastosowania mechanizmu konwersji długu na kapitał zakładowy poprzez wyemitowanie nowych akcji przez Spółkę i przekazanie ich pożyczkodawcy, z czego Spółka zamierza skorzystać. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy Spółka powinna rozpoznać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT od konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Odnosząc się do mechanizmu, o jakim mowa we wniosku, należy wskazać, że wierzyciel spółki kapitałowej obejmuje udziały w kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład niepieniężny w postaci jego wierzytelności wobec spółki, a po stronie spółki powstaje roszczenie wobec tego podmiotu (wierzyciela) o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika – tzw. konfuzja). Z przytoczonych wyżej przepisów wynika, że wartości otrzymane na podwyższenie kapitału zakładowego – stanowiące niewątpliwie przysporzenie majątkowe – uznane zostały przez ustawodawcę za wpływy niestanowiące przychodu podatkowego. Wpływy te są neutralne podatkowo. Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wskazać zatem należy, że konwersja wierzytelności dotyczącej odsetek od pożyczki od jedynego właściciela na kapitał zakładowy Spółki, jako czynność polegająca na wniesieniu do Spółki aportu na powiększenie jej kapitału zakładowego, nie będzie podlegała opodatkowaniu po stronie Spółki, z uwagi na wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT wyłączenie. W związku z tym, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.