Opis zdarzenia przyszłego
(ostatecznie doprecyzowany w uzupełnieniu wniosku z 16
kwietnia 2025 r.)
Wnioskodawcą jest osoba prawna (spółka akcyjna) z siedzibą na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, będąca polskim rezydentem podatkowym i czynnym
podatnikiem podatku VAT (podatek od towarów i usług) (dalej „Wnioskodawca”). Zainteresowany nie będący stroną
postępowania (dalej „Spółka”) jest osobą prawną (spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością) z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącą polskim
rezydentem podatkowym i czynnym podatnikiem podatku VAT.
Wnioskodawca jest wspólnikiem Spółki. Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą
polegającą na:
1. Sprzedaży kontenerów, w szczególności kontenerów morskich, kontenerów
chłodniczych, kontenerów sanitarnych oraz kontenerów biurowych,
2. Świadczeniu usług modyfikacji technicznej kontenerów (np. wstawienie drzwi, okien,
wycięcie podłogi),
3. Wynajmie kontenerów (poprzez dostawę kontenera na miejsce wskazane przez klienta),
4. Wynajmie kontenerów tzw. self storage (dalej: „Kontenery Self Storage”), tj. wynajmie
kontenerów znajdujących się na terenie, do którego tytuł prawny przysługuje
Wnioskodawcy, celem wykorzystywania przez klienta, w szczególności do składowania
w kontenerze rzeczy klienta. Kontenery Self Storage nie stanowią własności
Wnioskodawcy, ale są przez Wnioskodawcę leasingowane na podstawie umów
leasingu zawartych z leasingodawcami (dalej: „Leasingodawcy”),
5. Świadczeniu usług transportowych polegających na przewozie kontenerów klientów z
portu do magazynu albo z magazynu do portu,
6. Świadczeniu usług przeładunku oraz przechowywania kontenerów,
7. Świadczeniu usług serwisowania kontenerów.
Wnioskodawca nabywa (kupuje) kontenery nowe w Polsce i zagranicą oraz kontenery
używane, wykorzystywane uprzednio w transporcie morskim.
Wnioskodawca jest w szczególności stroną:
1. (jako najemca) umów najmu (dalej: „Umowy Najmu Placów”) placów (dalej: „Place”),
na których znajdują się Kontenery Self Storage, oraz
2. (jako wynajmujący) umów najmu Kontenerów Self Storage (dalej „Umowy Najmu Self
Storage”) na rzecz klientów końcowych.
Wnioskodawca jest również stroną w szczególności następujących umów (dalej: „Umowy”)
związanych z Placami:
1. Umowy na dostawę energii elektrycznej,
2. Umowy na dostarczanie wody oraz w odniesieniu do niektórych Placów również na
odbiór ścieków,
3. Umowy na usługi odbioru i zagospodarowania odpadów,
4. Umowy najmu toalet przenośnych,
5. Umowy najmu powierzchni reklamowych (tablic informacyjno-reklamowych) - przy
czym dotyczy to tylko niektórych Placów.
W odniesieniu do niektórych Placów media (tj. woda, energia elektryczna, wywóz
odpadów i odbiór ścieków) rozliczana są z wynajmującymi Place na podstawie Umów
Najmu Placów.
Wnioskodawca planuje odpłatnie zbyć na rzecz Spółki (dalej „Transakcja”) kontenery inne
niż Kontenery Self Storage (dalej „Kontenery”) w drodze:
1. Umowy (umów) sprzedaży oraz
2. Wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.
Innymi słowy, część Kontenerów zostanie sprzedana na rzecz Spółki, a część Kontenerów
zostanie wniesiona do Spółki jako aport (wkład niepieniężny). Kontenery, które są
przedmiotem najmu traktowane są przez Wnioskodawcę jako środki trwałe, a Kontenery,
które są przeznaczone na sprzedaż są przez Wnioskodawcę traktowane jako towary
handlowe.
Spółka będzie wykorzystywała Kontenery nabyte od Wnioskodawcy w ten sposób, że
będzie wynajmowała kontenery na rzecz podmiotów trzecich. Ponadto, Wnioskodawca
planuje rozwiązać umowy o pracę z częścią pracowników, a pracownicy Ci zawrą nowe
umowy o pracę ze Spółką. Wnioskodawca obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za
wkład pieniężny”.
W kolejnym etapie:
1. pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców - Wnioskodawca planuje rozwiązać
Umowy Najmu Self Storage (z klientami, którzy wyrażą na to zgodę), a Spółka (jako
wynajmujący) zawrze nowe umowy najmu Kontenerów Self Storage (z klientami,
którzy wyrażą na to zgodę),
2. pod warunkiem uzyskania zgody Leasingodawców - planowane jest zawarcie pomiędzy
Wnioskodawcą a Spółką umowy najmu (podnajmu) tych Kontenerów Self Storage,
których najemcy (klienci) wyrażą zgodę na rozwiązanie Umowy Najmu Self Storage z
Wnioskodawcą oraz zawrą nową umowę najmu Kontenerów Self Storage ze Spółką,
3. Wnioskodawca planuje:
a. rozwiązać Umowy oraz Umowy Najmów Placów, a nowe umowy w tym zakresie
planuje zawrzeć Spółka,
b. w przypadku, gdyby nie było możliwe rozwiązanie Umów lub Umów Najmu
Placu, zawrzeć umowy przeniesienia praw i obowiązków z tych umów z
Wnioskodawcy na Spółkę.
Przedmiot transakcji nie obejmuje:
1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
2. znaków towarowych Wnioskodawcy,
3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych),
4. know-how Wnioskodawcy,
5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z
prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem
dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),
6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych,
7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
Wnioskodawcy,
8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy,
9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
10. nieruchomości,
11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności
takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,
12. rachunków bankowych Wnioskodawcy.
Przedmiot transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub
innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze
jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy)). Wnioskodawca nie
sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na
działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych
Wnioskodawcy i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy.
Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 16 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, że Spółka
(Zainteresowany niebędący stroną postępowania) będzie wykorzystywała nabyte od
Wnioskodawcy kontenery do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
Kontenery mające być przedmiotem planowanego zbycia (sprzedaży oraz aportu jak niżej
w odpowiedzi) nie były wykorzystywane przez Wnioskodawcę jedynie na cele działalności
zwolnionej od podatku od towarów i usług.
Wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce nastąpi
odpłatnie, tj. w zamian za przeniesienie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki własności
Kontenerów, Wnioskodawca otrzyma udziały w Spółce.
Użyte przez Wnioskodawcę stwierdzenie: „(...) w przypadku zbycia Kontenerów na rzecz
Spółki w drodze umowy (umów) sprzedaży, Wnioskodawca obejmie ponadto udziały w
Spółce w zamian za wkład pieniężny” zostało jak wyżej zmodyfikowane na „Wnioskodawca
obejmie ponadto udziały w Spółce w zamian za wkład pieniężny.” i oznacza, że dokonana
zostanie dodatkowa czynność w postaci wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu
pieniężnego do Spółki w zamian za udziały w Spółce. Innymi słowy dokonane zostaną trzy
czynności:
1) sprzedaż przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki Kontenerów na podstawie umowy
(umów) sprzedaży, 2)
2) wniesienie aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci Kontenerów w zamian za
udziały w Spółce oraz 3)
3) wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego w zamian za udziały w Spółce.
Wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego
(aportu) zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym
bądź jednym z głównych celów tych działań nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
opodatkowania.
Aport Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki zostanie przeznaczony na powiększenie
kapitału zakładowego oraz kapitału zapasowego Spółki, tj. wartości emisyjna udziałów
Spółki będzie wyższa od wartości nominalnej tych udziałów.
Od Kontenerów będących środkami trwałymi Wnioskodawca dokonuje odpisów
amortyzacyjnych.
Pytania
1. Czy wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu
niepieniężnego (aportu) spowoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy w
wysokości wartości wkładu (Kontenerów) określonego w umowie Spółki, nie niższej niż
wartość rynkowa wkładu (Kontenerów) określona na dzień przeniesienia własności
przedmiotu wkładu niepieniężnego (Kontenerów) na rzecz Spółki? (pytanie oznaczone
we wniosku Nr 3)
2. W jakiej wysokości Wnioskodawca uprawniony będzie do ustalenia kosztów uzyskania
przychodu w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w
drodze wkładu niepieniężnego (aportu)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
3. Czy w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze
wkładu niepieniężnego (aportu), wartość początkową Kontenerów stanowiących dla
Spółki środki trwałe stanowić będzie ustalona przez Spółkę na dzień wniesienia wkładu
(aportu) wartość poszczególnych Kontenerów nie wyższa jednak od ich wartości
rynkowej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)
4. Czy w przypadku odpłatnego zbycia Kontenerów stanowiących dla Spółki towary
handlowe, nabytych przez Spółkę jako wkład niepieniężny (aport), Spółka uprawniona
będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej
tych zbywanych Kontenerów na dzień wniesienia ich przez Wnioskodawcę do Spółki w
drodze wkładu niepieniężnego? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6)
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
Ad 1.
W ocenie Wnioskodawcy wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze
wkładu niepieniężnego (aportu) spowoduje powstanie przychodu po stronie
Wnioskodawcy w wysokości wartości wkładu (Kontenerów) określonego w umowie Spółki,
nie niższej niż wartość rynkowa wkładu (Kontenerów) określona na dzień przeniesienia
własności przedmiotu wkładu niepieniężnego (Kontenerów) na rzecz Spółki.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (dalej „CITU”) przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w
szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku
wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest
niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu
wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Zgodnie przy tym z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b CITU, do przychodów nie zalicza się wartości,
o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo
spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub
spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w
skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego
przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
Wskazać należy, że ustawodawca w CITU nie zdefiniował pojęcia przedsiębiorstwa,
jednakże w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjmuje się
jednolicie, że należy w tym przypadku odnieść się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w
1art. 55 Kodeksu cywilnego. Zatem składniki materialne i niematerialne wchodzące w
skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten
sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne
jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki
pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazane składniki majątkowe mogły
posłużyć kontynuowaniu działalności gospodarczej zbywcy.
Biorąc powyższe pod uwagę, transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo ma
1miejsce wtedy, gdy wszystkie wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego elementy (o ile
występują) stanowiące zorganizowany zespół zostaną przekazane nabywcy. W
przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można uznać za zbycie przedsiębiorstwa.
Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, przedmiotem odpłatnego zbycia (aportu) na rzecz
Spółki będą jedynie Kontenery, a w żadnym razie nie całe przedsiębiorstwo Wnioskodawcy.
W szczególności jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, planowana transakcja
odpłatnego zbycia (aportu) na rzecz Wnioskodawcy będzie obejmować tylko i wyłącznie
składniki majątkowe w postaci Kontenerów. Przedmiot transakcji nie obejmuje:
1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
2. znaków towarowych Wnioskodawcy,
3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych),
4. know-how Wnioskodawcy,
5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z
prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem
dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),
6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych,
7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
Wnioskodawcy,
8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy,
9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
10. nieruchomości,
11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności
takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,
12. rachunków bankowych Wnioskodawcy.
Wobec powyższego uznać należy, że nie dojdzie do odpłatnego zbycia (aportu)
przedsiębiorstwa, gdyż część składników majątkowych należących do Wnioskodawcy i
1tworzących jego przedsiębiorstwo, wskazana w art. 55 Kodeksu cywilnego, nie zostanie
nabyta przez Spółkę, gdyż nie są one przedmiotem planowanej transakcji odpłatnego
zbycia. W konsekwencji przedmiot odpłatnego zbycia nie będzie stanowił
zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do
prowadzenia działalności gospodarczej (przekazane składniki nie będą wystarczające do
kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę).
Zgodnie z art. 4a pkt 4 CITU, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Mając na uwadze, że:
1. Kontenery nie są wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy pod
względem organizacyjnym (w szczególności na podstawie statutu, regulaminu lub
innego aktu o podobnym charakterze),
2. Kontenery nie stanowią jednostki organizacyjnej wyodrębnionej w strukturze
Wnioskodawcy (w szczególności oddziału wyodrębnionego w KRS),
- Kontenery nie spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
Jak wskazał Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego:
1. Wnioskodawca nie sporządza osobnego sprawozdania finansowego wyłącznie dla
działalności związanej z Kontenerami, a wynik na działalności z nią związanej ujmuje w
wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym
obejmującym całą działalność Wnioskodawcy.
2. Spółka nie przejmie ksiąg rachunkowych i innych dokumentów Wnioskodawcy
związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej (poza dokumentacją ściśle
związaną z Kontenerami),
3. Spółka nie przejmie rachunków bankowych Wnioskodawcy.
W związku z powyższym należy uznać, że Kontenery nie spełniają kryterium
wyodrębnienia finansowego.
Odrębność funkcjonalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa sprowadza się do
realizacji określonych zadań gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji
przedsiębiorstwa. W powyższym zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki
majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile
stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Jak wskazano w
opisie zdarzenia przyszłego, Spółka nie nabędzie wszystkich składników majątkowych oraz
praw przysługujących Wnioskodawcy, które pozwoliłyby na prowadzenie działalności
gospodarczej przez Wnioskodawcę za pomocą nabywanych Kontenerów. W związku z tym
należy uznać, że przedmiot odpłatnego zbycia nie spełnia kryterium wyodrębnienia
funkcjonalnego. Ze względu na fakt, że zespół składników majątkowych będący
przedmiotem odpłatnego zbycia (aportu) na rzecz Spółki (tj. Kontenery) nie jest
wyodrębniony pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, nie będzie on
stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji uznać należy, że do
odpłatnego zbycia (aportu) Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki będzie miał
zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 7 CITU, a nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25
lit. b CITU.
Ad 2.
W ocenie Wnioskodawcy Wnioskodawca uprawniony będzie do ustalenia kosztów
uzyskania przychodu w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki
w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) w wysokości:
1. wartości początkowej przedmiotu wkładu (Kontenerów), zaktualizowanej zgodnie z
odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu
sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 CITU - w
przypadku Kontenerów stanowiących środki trwałe Wnioskodawcy,
2. faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków
na nabycie lub wytworzenie Kontenerów - w przypadku Kontenerów stanowiących
towary handlowe Wnioskodawcy.
Zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 1 CITU, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo
wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów
(akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa
w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu,
zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed
wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust.
1 pkt 1, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości
niematerialne i prawne.
Zgodnie przy tym z art. 15 ust. 1j pkt 3 CITU, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce
albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych
udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o
którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych
do kosztów uzyskania przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż
wymienione w pkt 1-2b składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu
niepieniężnego są te inne składniki.
Nie znajdzie natomiast zastosowania art. 15 ust. 1j pkt 5 CITU, gdyż Kontenery nie będą
stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa z powodów
wskazanych w stanowisku własnym odnośnie pytania nr 3.
Ad 3.
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do
Spółki w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), wartość początkową Kontenerów
stanowiących dla Spółki środki trwałe stanowić będzie ustalona przez Spółkę na dzień
wniesienia wkładu (aportu) wartość poszczególnych Kontenerów nie wyższa jednak od ich
wartości rynkowej.
Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4 CITU, za wartość początkową środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie
nabycia w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni -
ustaloną przez podatnika, z zastrzeżeniem pkt 4c, na dzień wniesienia wkładu wartość
poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą
jednak od ich wartości rynkowej.
Nie znajdzie natomiast zastosowania art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 10a CITU, gdyż
Kontenery nie będą stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
przedsiębiorstwa z powodów wskazanych w stanowisku własnym odnośnie pytania nr 3.
Ad 4.
W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia Kontenerów stanowiących dla
Spółki towary handlowe, nabytych przez Spółkę jako wkład niepieniężny (aport), Spółka
uprawniona będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości
rynkowej tych zbywanych Kontenerów na dzień wniesienia ich przez Wnioskodawcę do
Spółki w drodze wkładu niepieniężnego.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 CITU przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są
w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w
przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak
wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia
własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się
odpowiednio.
Konsekwentnie, skoro przychodem po stronie Wnioskodawcy z tytułu wniesienia
Kontenerów do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego będzie wartość wkładu
(Kontenerów) określona w umowie Spółki, nie niższa niż wartość rynkowa wkładu
(Kontenerów) określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
niepieniężnego (Kontenerów) na rzecz Spółki, to konsekwentnie w przypadku odpłatnego
zbycia Kontenerów stanowiących dla Spółki towary handlowe, Spółka uprawniona będzie
do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej tych
zbywanych Kontenerów na dzień wniesienia ich przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze
wkładu niepieniężnego.
Tak, w szczególności Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 21
listopada 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.447.2024.1.BJ.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”),
przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
W świetle art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
stratą ze źródła przychodów.
Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
wkładu niepieniężnego do:
a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
podmiot komercjalizujący,
b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
uchylenie się od opodatkowania.
Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
osiągania, albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu
od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Z kolei, kwestię kosztów uzyskania przychodów reguluje art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
zgodnie z którym
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze
źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
W świetle art. 15 ust. 6 ustawy o CIT,
kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z art.
16a-16m (...).
Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 1 ustawy o CIT,
w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian
za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w
spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
pkt 7, w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej
zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem
tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1,
jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości
niematerialne i prawne.
Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT,
w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian
za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w
spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
pkt 7, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania
przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1-
2b składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te
inne składniki.
W myśl art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu
niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni - ustaloną przez podatnika, z
zastrzeżeniem pkt 4c, na dzień wniesienia wkładu wartość poszczególnych środków
trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich
wartości rynkowej.
Ad 1.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 dotyczą ustalenia
czy wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu
niepieniężnego (aportu) spowoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy w
wysokości wartości wkładu (Kontenerów) określonego w umowie Spółki, nie niższej niż
wartość rynkowa wkładu (Kontenerów) określona na dzień przeniesienia własności
przedmiotu wkładu niepieniężnego (Kontenerów) na rzecz Spółki.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności wskazać należy, że aby
dokonać oceny czy w związku w ww. aportem powstanie po stronie Wnioskodawcy
przychód podatkowy należy ocenić, czy przedmiotem tego aportu jest przedsiębiorstwo
lub jego zorganizowana część.
Przepisy prawa podatkowego nie zawierają definicji przedsiębiorstwa.
W myśl art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w
rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.
1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego,
przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
(nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
W świetle wskazanej wyżej definicji kodeksowej, czynnikiem konstytuującym
przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym, jest występowanie elementu organizacji
oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych składników umożliwiających traktowanie
przedsiębiorstwa jako pewnej całości (zespołu), co daje możliwość odróżnienia go od
majątku. Istnienie tej funkcjonalnej więzi pozwala na stwierdzenie, że poszczególne
przedmioty (składniki) nie stanowią samodzielnych dóbr majątkowych lecz wspólnie służą
realizacji określonego celu gospodarczego.
Z kolei, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
gospodarcze.
Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
zadania gospodarcze.
W opisie sprawy wskazali Państwo, że Wnioskodawca planuje odpłatnie zbyć na rzecz
Spółki (Transakcja) kontenery inne niż Kontenery Self Storage (Kontenery) w drodze m.in.
wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) w zamian za udziały w Spółce.
Przedmiot transakcji nie obejmuje:
1. firmy Wnioskodawcy ani nazwy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
2. znaków towarowych Wnioskodawcy,
3. środków pieniężnych Wnioskodawcy (w kasie i na rachunkach bankowych),
4. know-how Wnioskodawcy,
5. ksiąg rachunkowych Wnioskodawcy oraz innych dokumentów związanych z
prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą (za wyjątkiem
dokumentacji ściśle związanej z Kontenerami),
6. długów obciążających Wnioskodawcę, w tym także zobowiązań kredytowych,
7. należności i zobowiązań handlowych oraz zobowiązań publicznoprawnych
Wnioskodawcy,
8. wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy,
9. tajemnicy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy,
10. nieruchomości,
11. umów zawartych przez Wnioskodawcę niezbędnych dla prowadzenia działalności
takich jak umowy o usługi księgowe czy doradcze,
12. rachunków bankowych Wnioskodawcy.
Przedmiot Transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub
innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze
jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Wnioskodawca nie
sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na
działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych
Wnioskodawcy i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy.
Przedmiot Transakcji nie jest wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
Wnioskodawcy pod względem organizacyjnym (np. na podstawie statutu, regulaminu lub
innego aktu o podobnym charakterze) i nie stanowi wyodrębnionej w jego strukturze
jednostki organizacyjnej (np. oddziału wyodrębnionego w KRS). Wnioskodawca nie
sporządza osobnego sprawozdania finansowego dla przedmiotu transakcji, a wynik na
działalności z nią związanej ujmuje w wymaganych przez przepisy księgach rachunkowych
Wnioskodawcy i sprawozdaniu finansowym obejmującym całą działalność Wnioskodawcy.
Zatem, z opisu sprawy wynika, że Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ani zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Wobec powyższego, wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w zamian za
udziały w Spółce będzie powodowało dla Wnioskodawcy powstanie przychodu na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, gdyż w sprawie nie znajdzie zastosowania art.
12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem do pytania oznaczonego we wniosku Nr
3, że wniesienie kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu
niepieniężnego (aportu) spowoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy w
wysokości wartości wkładu (kontenerów) określonego w umowie Spółki, nie niższej niż
wartość rynkowa wkładu (kontenerów) określona na dzień przeniesienia własności
przedmiotu wkładu niepieniężnego (kontenerów) na rzecz Spółki.
Ad 2.
Z kolei Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 4 budzi
kwestia ustalenia w jakiej wysokości Wnioskodawca uprawniony będzie do ustalenia
kosztów uzyskania przychodu w przypadku wniesienia kontenerów przez Wnioskodawcę
do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego (aportu).
Wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 15 ust. 1j pkt 1 ustawy o CIT wynika m.in., że w
przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny - na dzień
objęcia tych udziałów (akcji) ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art.
12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej
zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego
wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, jeżeli
przedmiotem wkładu niepieniężnego są środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne.
Z kolei z powołanego również powyżej art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT wynika m.in., że w
przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za wkład niepieniężny - na dzień
objęcia tych udziałów (akcji) ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art.
12 ust. 1 pkt 7, w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania
przychodów, wydatków na nabycie lub wytworzenie, innych niż wymienione w pkt 1-2b
składników majątku podatnika - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego są te inne
składniki.
Z wniosku wynika, że część Kontenerów będących Przedmiotem Transakcji (wkładu
niepieniężnego) jest traktowane przez Wnioskodawcę jako środki trwałe, a część jako
towary handlowe przeznaczone na sprzedaż.
Zatem, Wnioskodawca będzie uprawiony do ustalenia kosztów uzyskania przychodów w
przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu
niepieniężnego (aportu) stanowiących dla Wnioskodawcy środki trwałe na podstawie art.
15 ust. 1j pkt 1 ustawy o CIT. Natomiast w przypadku Kontenerów stanowiących towary
handlowe Wnioskodawcy na podstawie art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT.
Wobec powyższego zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania
oznaczonego we wniosku Nr 4, że uprawniony będzie do ustalenia kosztów uzyskania
przychodu w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze
wkładu niepieniężnego (aportu) w wysokości:
1. wartości początkowej przedmiotu wkładu (Kontenerów), zaktualizowanej zgodnie z
odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu
sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT -
w przypadku Kontenerów stanowiących środki trwałe Wnioskodawcy,
2. faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów, wydatków
na nabycie lub wytworzenie Kontenerów - w przypadku Kontenerów stanowiących
towary handlowe Wnioskodawcy.
Ad 3.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 5 budzi kwestia
ustalenia czy w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w
drodze wkładu niepieniężnego (aportu), wartość początkową Kontenerów stanowiących
dla Spółki środki trwałe stanowić będzie ustalona przez Spółkę na dzień wniesienia wkładu
(aportu) wartość poszczególnych Kontenerów nie wyższa jednak od ich wartości rynkowej.
Wskazać należy, że kwestię ustalenia wartości początkowej środków trwałych wniesionych
w drodze wkładu niepieniężnego reguluje art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Z przepisu tego wynika m.in., że za wartość początkową środków trwałych, z
uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego
wniesionego do spółki ustaloną przez podatnika, z zastrzeżeniem pkt 4c, na dzień
wniesienia wkładu wartość poszczególnych środków trwałych, nie wyższą jednak od ich
wartości rynkowej.
Zatem, wartość początkową środków trwałych wniesionych w postaci wkładu
niepieniężnego należy ustalić na podstawie art. 16g ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Wobec powyższego, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania
oznaczonego we wniosku Nr 5, że w przypadku wniesienia Kontenerów przez
Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu niepieniężnego (aportu), wartość początkową
Kontenerów stanowiących dla Spółki środki trwałe stanowić będzie ustalona przez Spółkę
na dzień wniesienia wkładu (aportu) wartość poszczególnych Kontenerów nie wyższa
jednak od ich wartości rynkowej.
Z kolei, Państwa wątpliwości w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 6 budzi
kwestia ustalenia czy w przypadku odpłatnego zbycia Kontenerów stanowiących dla Spółki
towary handlowe, nabytych przez Spółkę jako wkład niepieniężny (aport), Spółka
uprawniona będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości
rynkowej tych zbywanych Kontenerów na dzień wniesienia ich przez Wnioskodawcę do
Spółki w drodze wkładu niepieniężnego.
Mając na uwadze powyższe przepisy prawa wskazać należy, że ustawa o podatku
dochodowym od osób prawnych nie precyzuje wprost zasad określania przez spółkę
kapitałową wysokości kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbywania
przez taką spółkę składników majątku, niebędących środkami trwałymi lub wartościami
niematerialnymi i prawnymi, wniesionych uprzednio do takiej spółki tytułem wkładu
niepieniężnego (aportu), który nie stanowił przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
przedsiębiorstwa. Z uwagi jednak na fakt, iż czynność taka wywołuje po stronie spółki
otrzymującej aport obowiązek wydania za taki wkład udziałów (akcji), wartość wydanych
za aport udziałów (akcji) stanowi dla spółki kapitałowej „koszt nabycia” składników
majątku będących przedmiotem aportu, który może być przez nią uznany jako koszt
uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w przypadku odpłatnego
zbycia tych składników majątku.
Przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT odwołuje do wartości wkładu nie niższej od
wartości rynkowej powoduje, że również spółka przyjmująca wkład niepieniężny w
przypadku późniejszego zbycia takiego przedmiotu wkładu (np. towar handlowy,
wyposażenie itp.) może rozpoznać jako koszt zbycia wartość emisyjną wydanych udziałów
(akcji) w zamian za wniesiony wkład niepieniężny.
Wobec powyższego, Spółka będzie uprawniona do uwzględnienia w kosztach uzyskania
przychodów wydatków na nabycie tych składników majątku (towarów handlowych)
odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych Wnioskodawcy za aport
(tj. wartości obejmującej wartość nominalną udziałów oraz agio), nie większej jednak niż
wartość rynkowa tych składników majątku.
Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem w zakresie pytania oznaczonego we
wniosku Nr 6, że w przypadku odpłatnego zbycia Kontenerów stanowiących dla Spółki
towary handlowe, nabytych przez Spółkę jako wkład niepieniężny (aport), Spółka
uprawniona będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości
rynkowej tych zbywanych Kontenerów na dzień wniesienia ich przez Wnioskodawcę do
Spółki w drodze wkładu niepieniężnego.
Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
- czy wniesienie Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze wkładu
niepieniężnego (aportu) spowoduje powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy w
wysokości wartości wkładu (Kontenerów) określonego w umowie Spółki, nie niższej niż
wartość rynkowa wkładu (Kontenerów) określona na dzień przeniesienia własności
przedmiotu wkładu niepieniężnego (Kontenerów) na rzecz Spółki (pytanie oznaczone
we wniosku Nr 3) - jest prawidłowe;
- w jakiej wysokości Wnioskodawca uprawniony będzie do ustalenia kosztów uzyskania
przychodu w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w
drodze wkładu niepieniężnego (aportu) (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4) - jest
prawidłowe;
- czy w przypadku wniesienia Kontenerów przez Wnioskodawcę do Spółki w drodze
wkładu niepieniężnego (aportu), wartość początkową Kontenerów stanowiących dla
Spółki środki trwałe stanowić będzie ustalona przez Spółkę na dzień wniesienia wkładu
(aportu) wartość poszczególnych Kontenerów nie wyższa jednak od ich wartości
rynkowej (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5) - jest prawidłowe;
- czy w przypadku odpłatnego zbycia Kontenerów stanowiących dla Spółki towary
handlowe, nabytych przez Spółkę jako wkład niepieniężny (aport), Spółka uprawniona
będzie do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej
tych zbywanych Kontenerów na dzień wniesienia ich przez Wnioskodawcę do Spółki w
drodze wkładu niepieniężnego (pytanie oznaczone we wniosku Nr 6) - jest
nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić
należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie
wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowanego, który
jest stroną postępowania
A Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
Ordynacji podatkowej.