0111-KDIB1-1.4010.132.2025.5.MF

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 10 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka: - powinna rozpoznać jako przychód w podatku CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) ze zbycia praw majątkowych (zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) cenę zbycia Wierzytelności na rzecz Faktora; - powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu (...) Koszty faktoringu; - dokonując wypłat wynagrodzenia na rzecz Faktora nie jest zobowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, do pobrania od tych wypłat zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. „podatku u źródła”. Uzupełnili go Państwo pismem z 14 kwietnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą i miejscem zarządu na terytorium Polski i polskim rezydentem podatkowym dla celów podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”). Wnioskodawca jest także czynnym i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT (podatek od towarów i usług)”) w Polsce. Przedmiotem działalności gospodarczej, prowadzonej przez Wnioskodawcę, jest m.in. (...). Przy czym, produkty Spółki wykorzystywane są w wielu gałęziach przemysłu, m.in. przy (...) Spółka jest także integralną częścią międzynarodowej Grupy D (dalej: „Grupa”, „Grupa D”), tj. koncernu o ugruntowanej pozycji lidera w branży produkcji (...). [Umowa Faktoringu] W ramach działań operacyjnych mających na celu zwiększenie płynności finansowej, Spółka uczestniczy w programie faktoringu, zainicjowanym przez Grupę D, który obejmuje transakcje z innymi podmiotami wchodzącymi w skład Grupy. Rolę faktora w powyższym modelu pełni D w Niemczech (dalej: „Faktor”), który to podmiot prowadzi działalność gospodarczą obejmującą m.in. świadczenie usług faktoringowych.

Faktor podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania na terytorium państwa swojej rezydencji, tj. w Niemczech. Faktor prowadzi również działalność gospodarczą w Polsce za pośrednictwem spółki akcyjnej, w której Faktor posiada 100% udziałów (...). Działalność gospodarcza Spółki Polskiej jest analogiczna do działalności, prowadzonej przez Faktora w głównej siedzibie w Niemczech. W związku z powyższym, w dniu (...) Faktor oraz m.in. Wnioskodawca, jak również inne spółki z Grupy D zawarły umowę faktoringu na czas nieokreślony (dalej: „Umowa Faktoringu”). Umowę Faktoringu zalicza się do tzw. umów nienazwanych co oznacza, że nie jest stypizowana ustawowo i stanowi umowę pośrednictwa w obrocie gospodarczym. Faktoring uważany jest za umowę łączącą w sobie elementy różnych umów, np. przelewu (cesji) wierzytelności i umowy zlecenia, jednak bez całkowitego utożsamiania jej z którąkolwiek z tych umów. Przyjęto, że do umowy faktoringu należy stosować przepisy kodeksu cywilnego dotyczące m.in. przelewu (cesji) wierzytelności. W praktyce przyjęła się definicja, na podstawie której można stwierdzić, że faktoring polega na przejęciu przez faktora określonych wierzytelności przysługujących przedsiębiorcy z tytułu sprzedaży, dostawy lub usługi, w zamian za określoną kwotę odpowiadającą wierzytelności. Świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki na podstawie Umowy Faktoringu będzie obejmowało więc w szczególności przejęcie lub nabycie Wierzytelności w celu świadczenia usług przez Faktora (całość usług świadczonych przez Faktora na rzecz Spółki na podstawie Umowy Faktoringu dalej jako „Usługi”). Także, w związku z wykonywaniem Umowy Faktoringu, Wnioskodawca ponosi i będzie ponosić również szereg kosztów (innych niż wartość nominalna brutto zbywanej wierzytelności) związanych z faktoringiem, w tym m.in. odsetki, koszt ubezpieczenia wierzytelności oraz prowizja dla Faktora (dalej: „Koszty faktoringu”). Na podstawie Umowy Faktoringu, Spółka sprzedaje Faktorowi tzw. „wierzytelności własne”, tj. wierzytelności wynikające z transakcji sprzedaży towarów lub usług zawartych pomiędzy Spółką, a podmiotem trzecim (dłużnikiem), (dalej: „Wierzytelności”). Zbyciu na podstawie Umowy Faktoringu podlegają Wierzytelności zaliczone uprzednio do przychodów należnych Spółki. W kontekście zawartej przez Spółkę Umowy Faktoringu, proces faktoringu realizowany jest zgodnie z poniższą sekwencją działań: 1) Wystawienie faktury: Spółka wystawia fakturę określonemu klientowi (odbiorcy) z tytułu sprzedawanych produktów lub świadczonych usług. 2) Informowanie o transakcji: Spółka informuje o transakcji Faktora. 3) Przekazanie wartości należności: Faktor, w ustalonych cyklach płatności, przekazuje Spółce środki finansowe odpowiadające wartości należności, jednocześnie przejmując Wierzytelność Spółki względem kontrahenta. 4) Zobowiązania Sprzedającego: Spółka zobowiązana jest do niepodejmowania działań, które mogłyby ograniczyć prawa Faktora. Nie może tworzyć zabezpieczeń ani praw osób trzecich nad wierzytelnościami ani przekazywać swoich praw poza przypadkami przewidzianymi w Umowie Faktoringu. 5) Obciążenie Spółki za usługi związane ze sprzedażą Wierzytelności: Po otrzymaniu płatności od klienta, Spółka przekazuje 100% płatności Faktorowi. 6) Usługi związane ze sprzedażą Wierzytelności: Nabywca Wierzytelności może obciążyć Spółkę fakturą za świadczone usługi związane ze sprzedażą Wierzytelności, w tym prowizje, odsetki i inne opłaty. W ramach implementacji modelu faktoringu w Spółce, przyjęto następujące rozwiązania organizacyjne:

• brak bezpośrednich przepływów finansowych: W modelu faktoringu zastosowanym przez Spółkę nie występują bezpośrednie przepływy środków pomiędzy klientami Spółki, a

  Faktorem. Klienci dokonują płatności bezpośrednio na rzecz Spółki, która następnie przekazuje środki do Faktora, wypełniając w ten sposób warunki Umowy Faktoringu. Klienci Spółki nie są informowani o cesji wierzytelności na rzecz Faktora i nie dokonują płatności bezpośrednio na rachunek bankowy Faktora.

• Faktoring z regresem: W sytuacji niewypłacalności klienta, Spółka przyjmuje na siebie pełne ryzyko niewypłacalności (tzw. faktoring z regresem), co oznacza, że Spółka ponosi konsekwencje finansowe potencjalnej niewypłacalności klienta.

• Wyselekcjonowana grupa klientów: Model faktoringu zaimplementowany w Spółce obejmuje grupę klientów określoną w Umowie Faktoringu. [Informacje dodatkowe] Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, iż:

  • Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie profesjonalnego obrotu wierzytelnościami;
  • Wnioskodawca i Faktor nie są „podmiotami powiązanymi” w rozumieniu przepisów ustawy o CIT w zakresie cen transferowych. W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 kwietnia 2025 r. wskazali Państwo, iż:
  1. W odpowiedzi na pytanie dotyczące miejsca prowadzenia działalności gospodarczej przez D (Faktora – zgodnie z definicjami, zawartymi we Wniosku) w kontekście wykonywania czynności na podstawie Umowy faktoringu na rzecz Spółki, w imieniu Spółki wskazuję, że według najlepszej wiedzy Spółki wszelkie czynności związane z realizacją Umowy faktoringu będą wykonywane z państwa rezydencji Faktora, tj. z Niemiec, gdzie Faktor podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
  2. Według najlepszej wiedzy Spółki D z siedzibą w Niemczech (Faktor) nie jest zarejestrowana dla celów podatku VAT w Polsce (tak też wynika z informacji na tzw. Białej Liście podatników VAT).
  3. Jak Spółka wskazała we Wniosku, świadczenie usług faktoringowych przez Faktora na rzecz Spółki na podstawie Umowy Faktoringu będzie obejmowało w szczególności przejęcie lub nabycie Wierzytelności w celu świadczenia usług przez Faktora (usługi te dalej łącznie we Wniosku były określone jako „Usługi” – analogicznie są określane dalej w tym piśmie). Jednocześnie, jak Spółka wskazała we Wniosku, proces faktoringu realizowany jest zgodnie z poniższą sekwencją działań, która też wskazuje na rodzaj czynności świadczonych w ramach Umowy Faktoringu przez Faktora w szczególności w pkt 3) poniżej:
  1. Wystawienie faktury: Spółka wystawia fakturę określonemu klientowi (odbiorcy) z tytułu sprzedawanych produktów lub świadczonych usług.
  2. Informowanie o transakcji: Spółka informuje o transakcji Faktora.
  3. Przekazanie wartości należności: Faktor, w ustalonych cyklach płatności, przekazuje Spółce środki finansowe odpowiadające wartości należności, jednocześnie przejmując Wierzytelność Spółki względem kontrahenta.
  4. Zobowiązania Sprzedającego: Spółka zobowiązana jest do niepodejmowania działań, które mogłyby ograniczyć prawa Faktora. Nie może tworzyć zabezpieczeń ani praw osób trzecich nad wierzytelnościami ani przekazywać swoich praw poza przypadkami przewidzianymi w Umowie Faktoringu.
  5. Obciążenie Spółki za usługi związane ze sprzedażą Wierzytelności: Po otrzymaniu płatności od klienta, Spółka przekazuje 100% płatności Faktorowi.
  6. Usługi związane ze sprzedażą Wierzytelności: Nabywca Wierzytelności może obciążyć Spółkę fakturą za świadczone usługi związane ze sprzedażą Wierzytelności, w tym prowizje, odsetki i inne opłaty.
  4. Zgodnie z postanowieniami Umowy Faktoringu, Spółka jest odpowiedzialna za zarządzanie wierzytelnościami oraz podejmowanie działań w celu ich ściągnięcia. Oznacza to więc, że obowiązek ściągania długów na podstawie Umowy Faktoringu spoczywa na Spółce. Jak Spółka wskazała bowiem w pkt II.4. opisu stanu faktycznego Wniosku, w sytuacji niewypłacalności klienta, Spółka przyjmuje na siebie pełne ryzyko

  niewypłacalności (tzw. faktoring z regresem), co oznacza, że Spółka ponosi konsekwencje finansowe potencjalnej niewypłacalności klienta. 5. W modelu faktoringu zastosowanym przez Spółkę i opisanym we Wniosku, D z siedzibą w Niemczech (Faktor) nie ściąga długów we własnym imieniu i na własny rachunek. Klienci dokonują płatności bezpośrednio na rzecz Spółki, która następnie przekazuje środki do Faktora, wypełniając w ten sposób warunki Umowy Faktoringu. Klienci Spółki nie są informowani o cesji wierzytelności na rzecz Faktora i nie dokonują płatności bezpośrednio na rachunek bankowy Faktora. 6. W imieniu Spółki wskazuję, iż Spółka nie posiada na terytorium Niemiec siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka nie jest też zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Niemiec, jak również nie wykonuje na terytorium Niemiec czynności związanych z realizacją Umowy faktoringu, o której mowa we Wniosku. 7. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na moment przenoszenia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Faktora, nie istnieją przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością. 8. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, w stosunku do wierzytelności przenoszonych przez Spółkę na rzecz Faktora, do dnia ich przeniesienia nie jest prowadzone postępowanie egzekucyjne ani sądowe. Przy czym, na dzień przygotowywania tej odpowiedzi Spółka nie może z całą pewnością stwierdzić, iż po przeniesieniu wierzytelności przez Spółkę na rzecz Faktora, takie postępowanie egzekucyjne czy sądowe nie będzie prowadzone kiedykolwiek w przyszłości. 9. W dacie przenoszenia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Faktora, wierzytelności stanowią wierzytelności wymagalne. Pytania

  1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku:
  • Spółka powinna rozpoznać jako przychód w podatku CIT ze zbycia praw majątkowych (zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) cenę zbycia Wierzytelności na rzecz Faktora oraz (pytanie oznaczone we wniosku nr 3a))
  • Spółka powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu (...) Koszty faktoringu? (część pytania oznaczonego we wniosku nr 3b))
  2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w stanie faktycznym przedstawionym we Wniosku Spółka dokonując wypłat wynagrodzenia na rzecz Faktora nie jest zobowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, do pobrania od tych wypłat zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. „podatku u źródła”? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Państwa stanowisko w sprawie Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 3 we Wniosku Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna ustalić dla celów CIT konsekwencje transakcji zbycia Wierzytelności w taki sposób, że: a) Spółka powinna rozpoznać jako przychód cenę zbycia Wierzytelności; b) Spółka powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodów (...) Koszty faktoringu. Ustawodawca nie określił wprost w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”) skutków podatkowych w podatku CIT związanych z rozliczeniami na gruncie podatku CIT zawartej umowy faktoringowej. Jednakże, zagadnienie to zostało omówione w ogólnej interpretacji Ministra Finansów z dnia 15 lutego 2021 r. nr DD5.8201.11.2020 (dalej: „Interpretacja ogólna”).

  W świetle Interpretacji ogólnej, odpłatne zbycie przez podatnika podatku CIT wierzytelności wynikającej z dokonanej wcześniej na rzecz podmiotu trzeciego (dłużnika) sprzedaży towarów lub usług stanowi odrębną operację gospodarczą. Ta transakcja generuje dla cedenta skutki podatkowe w postaci przychodu oraz kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym, cesja wierzytelności powinna być rozpatrywana oddzielnie od pierwotnej transakcji, która doprowadziła do jej powstania. Powyższe twierdzenie jest uzasadnione w świetle przepisów Kodeksu cywilnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: „Kodeks Cywilny”). Zgodnie z art. 353 § 1 Kodeksu Cywilnego, zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu Cywilnego, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Natomiast art. 510 § 1 Kodeksu Cywilnego stanowi, że umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. W świetle powyższego należy uznać, że zbycie wierzytelności podmiotowi trzeciemu jest z perspektywy regulacji polskiego prawa cywilnego zupełnie inną transakcją niż transakcja pierwotnie zawarta pomiędzy wierzycielem, a jego dłużnikiem (która to transakcja doprowadziła do wykreowania wierzytelności będącej przedmiotem późniejszej sprzedaży), w szczególności transakcja zbycia wierzytelności nie powoduje wygaśnięcia wierzytelności pierwotnej. Przelew wierzytelności, o którym mowa w art. 509 Kodeksu Cywilnego jest zatem odrębnym zdarzeniem gospodarczym, kreującym między zbywcą wierzytelności pierwotnej, a jej nabywcą, nowy stosunek zobowiązaniowy (nową wierzytelność). Wnioskodawca wskazuje, iż ustawa o CIT nie definiuje pojęcia przychodu, ale wskazuje przykładowe rodzaje przysporzeń, które stanowią przychód podatkowy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychód obejmuje m.in. otrzymane pieniądze lub wartości pieniężne. Natomiast w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej. W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy należy uznać, iż cena należna Spółce od Faktora z tytułu zbycia Wierzytelności będzie stanowić przychód Spółki w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o CIT. Natomiast, ustawa o CIT zawiera definicję kosztu uzyskania przychodu w podatku CIT. Zgodnie bowiem z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy zbycie Wierzytelności (skutkujące uszczupleniem majątku Spółki) w celu otrzymania wynagrodzenia powinno wiązać się, w świetle przywołanej wyżej regulacji art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, z prawem do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów – jako bezpośrednio przekładające się na możliwość wygenerowania przychodu po stronie Wnioskodawcy. (...) Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna ustalić dla celów CIT konsekwencje transakcji zbycia Wierzytelności w taki sposób że:

  • Spółka powinna rozpoznać jako przychód cenę zbycia Wierzytelności na rzecz Faktora,
  • Spółka powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodów w podatku CIT (...) Koszty faktoringu. Uzasadnienie stanowiska w odniesieniu do pytania oznaczonego nr 4 we Wniosku Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż Wnioskodawca dokonując wypłat wynagrodzenia na rzecz Faktora nie jest zobowiązany, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT do pobrania od tych wypłat zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. „podatku u źródła”. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dochody tego rodzaju ujęte został m.in. w art. 21 ust. 1 pkt 1 i pkt 2a ustawy o CIT, zgodnie z którymi podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, przychodów:
  • z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know- how),
  • z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
  • ustala się w wysokości 20% przychodów. Przy czym, ww. przepis art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, o czym stanowi art. 21 ust. 2 ustawy o CIT. Stosownie zaś do treści art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych m.in. w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT płatnika z podatnikiem. Wskazać należy, że warunkiem zastosowania art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w dalszej konsekwencji także i art. 26 ust. 1 ustawy o CIT jest to, by właściwa umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której Polska jest stroną, zawarta z krajem, na terenie którego podatnik ma siedzibę, nie stanowiła inaczej. Pierwszeństwo stosowania mają bowiem postanowienia takiej umowy, z której brzmienia wynika, na podstawie przepisów którego z państw-stron umowy określać się będzie powstanie obowiązków podatkowych w stosunku do poszczególnych kategorii dochodów osób mających siedzibę w umawiających się państwach.

  Ze względu na fakt, że państwem siedziby Faktora są Niemcy, potencjalne zastosowanie w tej sprawie znajdą postanowienia umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz.U. z 2005 nr 12, poz. 90 ze zm.), (dalej jako: „UPO”). Zgodnie z art. 11 ust. 1 UPO odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie zaś z brzmieniem ust. 4 wskazanego przepisu użyte w niniejszym artykule określenie „odsetki” oznacza dochód z wszelkiego rodzaju wierzytelności, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych hipoteką lub prawem do uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami związanymi z takimi pożyczkami, obligacjami lub skryptami dłużnymi. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie uważa się za odsetki w rozumieniu niniejszego artykułu. W przeciwieństwie do UPO polska ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „odsetek”. Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 200, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci określonej kwoty lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz czasu korzystania z niego”. Analogicznie pojęcie odsetek jest definiowane w Komentarzu do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku. W Komentarzu tym podkreśla się, że odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności, a jej odbiorcą. Jak wynika z powyższych definicji, żeby mówić o płatności dokonywanej tytułem odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu między podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie. Zdaniem Wnioskodawcy, sytuacja taka nie wystąpi w przypadku dokonania wypłat wynagrodzenia na rzecz Faktora ze względu na specyficzny charakter prawny umowy factoringu. Wskazać bowiem należy, że umowę factoringu zalicza się do tzw. umów nienazwanych. Factoring uważany jest za umowę łączącą w sobie elementy różnych umów, np. cesji wierzytelności i umowy zlecenia, jednak bez całkowitego utożsamiania jej z którąkolwiek z tych umów. W praktyce przyjęła się definicja, na podstawie której można stwierdzić, że factoring polega na nabyciu przez faktora określonych wierzytelności przysługujących przedsiębiorcy z tytułu sprzedaży, dostawy lub usługi, w zamian za określoną kwotę odpowiadającą wierzytelności pomniejszoną o prowizję faktora. Ponadto w ramach umowy faktor zobowiązuje się do dokonania czynności dodatkowych, określonych w takiej umowie. Także, wyróżnia się podział na factoring właściwy i niewłaściwy. Factoring właściwy polega na tym, że faktor na mocy zawartej umowy o przelew wierzytelności przejmuje nie tylko wszelkie wierzytelności służące sprzedawcy (usługodawcy) względem nabywcy, ale dodatkowo obciąża go ryzyko niewypłacalności tego ostatniego (ryzyko niewypłacalności dłużnika ponosić będzie faktor (tzw. ryzyko dei credere). Mamy tu do czynienia z definitywnym przejściem wierzytelności przedsiębiorcy na faktora, zostaje między stronami zawarta specyficzna „umowa sprzedaży” wierzytelności, gdyż ten właśnie rodzaj factoringu nie łączy ze sobą prawa „regresu”.

  Factoring niewłaściwy polega na tym, że ryzyko wypłacalności dłużnika (nabywcy towaru lub usługi) nie przechodzi na faktora, czyli przelew wierzytelności ze sprzedawcy (dostawcy, usługodawcy) na faktora nie jest definitywny. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, iż zasadniczo jakikolwiek model factoringu nie może być traktowany na równi z umową pożyczki ze względu na brak tożsamości przedmiotowo istotnych elementów obu tych umów (tak np. NSA w wyroku z dnia 31 lipca 1995 r. (sygn. akt SA/Ka 1487/94) czy z dnia 5 października 2001 r. (sygn. akt I SA/Łd 142/00). Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, nie sposób jest traktować wynagrodzenia wypłacanego wierzycielowi z tego rodzaju umowy jako należności za korzystanie z kapitału powierzonego zobowiązanemu, gdyż przy zawarciu umowy factoringu nie dochodzi do udzielenia faktorantowi finansowania o charakterze zwrotnym. W konsekwencji, nie sposób zakwalifikować wynagrodzenia z umowy factoringowej do przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca pragnie jednocześnie wskazać, że powyższe stanowisko jest szeroko akceptowane przez organy podatkowe, m.in. w następujących interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczących analogicznych stanów faktycznych, wydanych na przestrzeni szeregu ostatnich lat, w tym interpretacja indywidualna: i. z dnia 25 września 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.319.2018.1.SG, ii. z dnia 26 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.317.2019.1.ŚS, iii. z dnia 11 lutego 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.657.2021.2.JD. Mając zatem na uwadze przytoczone powyżej argumenty, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka w opisanym modelu faktoringu, dokonując wypłat wynagrodzenia na rzecz Faktora nie jest zobowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT do pobrania od tych wypłat zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. „podatku u źródła”.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy: - Spółka powinna rozpoznać jako przychód w podatku CIT ze zbycia praw majątkowych (zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT) cenę zbycia Wierzytelności na rzecz Faktora oraz (pytanie oznaczone we wniosku nr 3a)) - Spółka powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu (...) Koszty faktoringu; (część pytania oznaczonego we wniosku nr 3b)) - Spółka dokonując wypłat wynagrodzenia na rzecz Faktora nie jest zobowiązana, na podstawie art. 26 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, do pobrania od tych wypłat zryczałtowanego podatku dochodowego, tzw. „podatku u źródła” (

Pytanie

oznaczone we wniosku nr 4) jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3a) i nr 4. Poniżej uzasadnienie do oceny części Państwa stanowiska w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3b), tj. ustalenia czy Spółka powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu Koszty faktoringu.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków jako kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy: Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. W myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT: Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Aby zatem dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu musi spełniać łącznie następujące przesłanki, tj.: - musi być poniesiony przez podatnika, czyli w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), - musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, - winien pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, - musi być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, - musi być właściwie udokumentowany, - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Przesłankę celowości kosztu uważa się za spełnioną, gdy istnieje związek przyczynowy pomiędzy poniesieniem danego kosztu a powstaniem lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Nie ma przy tym znaczenia, czy dany wydatek przyniósł oczekiwany skutek w postaci osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenie ich źródła. Istotne jest, czy w momencie jego ponoszenia podatnik mógł – obiektywnie oceniając – oczekiwać takiego efektu. Wskazać należy, że konstrukcja kosztów uzyskania przychodów, określona w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, oparta jest na klauzuli generalnej, która stanowi, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Warunkiem uznania wydatków za koszt uzyskania przychodów jest występowanie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy wydatkiem a przychodem. Obowiązkiem podatnika jako odnoszącego korzyść z faktu zaliczenia określonych wydatków w poczet kosztów uzyskania przychodów, jest wykazanie związku pomiędzy poniesieniem kosztu a uzyskaniem przychodu, zgodnie z dyspozycją powołanego ust. 1 art. 15 ustawy podatkowej, a także właściwe udokumentowanie tego wydatku. Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, iż w dniu (...) Faktor oraz m.in. Państwo, jak również inne spółki z Grupy D zawarły umowę faktoringu na czas nieokreślony. W związku z wykonywaniem Umowy Faktoringu, ponosicie Państwo i będziecie ponosić również szereg kosztów związanych z faktoringiem, w tym m.in. odsetki, koszt ubezpieczenia wierzytelności oraz prowizja dla Faktora (dalej: „Koszty faktoringu”). Państwa wątpliwości w zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 3b) dotyczą ustalenia, czy powinni Państwo rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu ww. Koszty faktoringu. Biorąc pod uwagę powyższe, wskazać należy, iż odsetki, koszt ubezpieczenia wierzytelności oraz prowizja dla Faktora dotyczą zbywanej wierzytelności, tym samym spełniają warunki wskazane w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Istnieje bowiem związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesieniem danego kosztu a powstaniem przychodu podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskania. Przy czym w odniesieniu do możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów odsetek, wskazać należy na art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Zatem a contario, tego przepisu kosztem mogą być tylko zapłacone odsetki od zobowiązań. Tym samym Koszty faktoringu stanowią koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym w przypadku odsetek stanowić będą one koszty uzyskania przychodów jeżeli zostaną zapłacone. Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczące części pytania oznaczonego we wniosku nr 3b) tj. ustalenia czy Spółka powinna rozpoznać jako koszty uzyskania przychodu Koszty faktoringu jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Ponadto organ informuje, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dot. części pytania oznaczonego we wniosku nr 3b) oraz w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 2 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia. Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym: interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.