Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11
kwietnia 2025 r. (wpływ 14 kwietnia 2025 r.).
Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką komandytową działająca pod firmą M. spółka komandytowa,
której wspólnikami są dwie osoby fizyczne - X jako komplementariusz i Y jako
komandytariusz.
Spółka, jak również Wspólnicy, są polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu art. 3
ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.
U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)”). Spółka nie posiada relacji handlowych z
krajami stosującymi szkodliwą konkurencję podatkową, w rozumieniu przepisów o cenach
transferowych.
Spółka prowadzi działalność w (...). Jest czynnym podatnikiem podatku VAT (podatek od towarów i usług).
Od 1 października 2024 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek i w
związku z powyższym powzięła wątpliwości w zakresie występowania ukrytych zysków w
odniesieniu do:
1) planowanego zdarzenia przyszłego w kwestii ustalenia miesięcznego wynagrodzenia
Wspólników za prowadzenie spraw Spółki,
2) zaistniałego już stanu faktycznego w działalności Spółki w kwestii robót (...),
świadczonych na rzecz Spółki przez podmiot powiązany.
Ad 1. W odniesieniu do planowanego zdarzenia przyszłego w kwestii ustalenia i wypłaty
miesięcznego wynagrodzenia Wspólników za prowadzenie spraw Spółki.
W umowie spółki komandytowej istnieje zapis, z którego wynika, że do prowadzenia
spraw Spółki uprawnieni są i zobowiązani wszyscy komplementariusze oraz
komandytariusze, którzy mają prawo do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia
określonego w uchwale Wspólników.
W związku z powyższym, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie ustalenia
stałego miesięcznego wynagrodzenia Wspólników za prowadzenie spraw Spółki. Przy
czym, wynagrodzenie będzie przysługiwało za wykonywanie również w sposób stały
konkretnie przypisanych obowiązków dla Wspólników, z uwzględnieniem posiadanych
kompetencji zawodowych oraz zdobytego dotychczas doświadczenia zawodowego i
biznesowego.
Wspólnik Y (Komandytariusz) posiada wykształcenie ekonomiczne i wieloletnie
doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw finansowych, urzędowych i
administracyjnych, w związku z powyższym będzie wykonywał obowiązki w szczególności
w zakresie zarządzania finansami (budżetem) Spółki, nadzoru nad rozwijaniem kontroli
zarządczej, zajmowanie się sprawami urzędowymi i administracyjnymi Spółki,
nadzorowanie spraw pracowniczych oraz opracowywanie strategii rozwoju Spółki.
Natomiast Wspólnik X (Komplementariusz) posiada wieloletnie doświadczenie w branży
(...), w związku z powyższym do jego zakresu obowiązków będzie należało w szczególności
kierowanie działaniami Spółki w zakresie wykonywania usług (...), pozyskiwanie i
budowanie relacji z (...) dla Spółki, budowanie pozycji i wizerunku Spółki w branży (...).
Stałe wynagrodzenie będzie wypłacane Wspólnikom systematycznie za okresy miesięczne.
W sytuacji realizacji przypisanych obowiązków przez Wspólnika, w ramach podróży
służbowych, z tego tytułu przysługiwać będzie Wspólnikowi zwrot kosztów podróży na
zasadach określonych w rozporządzeniu z dnia 29 stycznia 2013 r. Ministra Pracy i Polityki
Społecznej w sprawie należności przysługujących pracownikowi zatrudnionemu w
państwowej lub samorządowej jednostce sfery budżetowej z tytułu podróży służbowej.
Wynagrodzenie Wspólników nie będzie miało związku z rezultatem działań Spółki, w
szczególności jego wysokość nie będzie uzależniona od wysokości przychodów czy
dochodów Spółki. Wynagrodzenie to nie będzie miało związku z udziałem Wspólników w
zysku czy stratach Spółki. Wypłacane będzie przez Spółkę także w przypadku, gdy
sprawozdanie finansowe nie wykaże zysku.
Wynagrodzenie zostanie określone na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem ilości i
zakresu przedmiotowego obowiązków, tj. na takich samych warunkach, jakie byłyby
ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem (podmiotem nie powiązanym) Spółki i
mającej porównywalną wiedzę specjalistyczną, doświadczenie zawodowe i biznesowe oraz
kwalifikacje zawodowe.
Pomiędzy Spółką a Komplementariuszem, a także Komandytariuszem nie została i nie
zostanie zawarta żadna dodatkowa umowa (o pracę, zlecenia czy o świadczenie usług)
dotycząca prowadzenia spraw Spółki.
Również czynności wykonywane przez Wspólników na rzecz Spółki nie będą stanowić
powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o których mowa w art. 176 Kodeksu spółek
handlowych. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane
Komplementariuszowi i Komandytariuszowi wyłącznie w oparciu o postanowienia umowy
Spółki i uchwałę wspólników.
Wspólnicy, wykonując usługi na rzecz Spółki, nie będą podporządkowani osobie
zatrudnionej w Spółce lub pełniącej w Spółce określone funkcje lub zatrudnionej przez
inny podmiot. Usługi nie będą wykonywane pod kierownictwem, w miejscu i czasie
wyznaczonym przez Spółkę. Prowadzenie spraw Spółki nie jest i nie będzie świadczone w
ramach prowadzonej przez Wspólników działalności gospodarczej. Wspólnik Y
(Komandytariusz) jest wspólnikiem w spółce cywilnej, która prowadzi działalność
gastronomiczną. W ramach funkcjonowania tej spółki, Wspólnik nie świadczy na rzecz
Wnioskodawcy usług z zakresu prowadzenia spraw spółki, jak również usług
gastronomicznych. Wypłacone Komandytariuszowi wynagrodzenie nie będzie służyło
dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
Natomiast Wspólnik X (Komplementariusz) prowadzi działalność jednoosobową w
zakresie usług (...). W ramach funkcjonowania tej działalności, Wspólnik nie świadczy na
rzecz Wnioskodawcy usług z zakresu prowadzenia spraw spółki oraz usług (...). Usługi (...)
świadczy na rzecz podmiotów niepowiązanych. Wypłacone Komplementariuszowi
wynagrodzenie nie będzie służyło dekapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
Prowadzenie spraw spółki przez Komplementariusza i Komandytariusza wynika z
faktycznych potrzeb biznesowych Spółki i jest niezbędne do bieżącego prowadzenia przez
Spółkę działalności (...) z wykorzystaniem kompetencji, potencjału zawodowego i
biznesowego Wspólników. Komplementariusz i Komandytariusz będą prowadzili sprawy
Spółki w sposób stały, stosownie do potrzeb Spółki. Nie będzie to miało charakteru
jednorazowego.
Ad 2. W odniesieniu do zaistniałego stanu faktycznego w działalności Spółki - w kwestii
robót (...), świadczonych na rzecz Spółki przez podmiot powiązany.
W dniu (...) 2024 r. Spółka zawarła umowę o roboty (...) nr (...) z J. z siedzibą w (...), ul. (...),
NIP: (...), jako Wykonawcą. Pani Z. jest podmiotem powiązanym ze Spółką, jako żona
Wspólnika, komplementariusza - X.
Przedmiotem zawartej umowy jest (...), zgodnie z zatwierdzonym projektem.
Zakres robót składający się na przedmiot umowy i termin ich wykonania określono w
załączniku nr 2 do umowy. Obejmuje on również wykonanie wszelkich prac związanych z
wymogami BHP, organizacją i realizacją umowy bez zakłóceń.
Strony ustaliły terminy realizacji przedmiotu umowy:
a. przekazanie terenu realizacji umowy do (...) 2024 r.,
b. zakończenie wykonania przedmiotu umowy do (...) 2024 r.
Podział przedmiotu umowy na elementy robót i terminy ich realizacji przedstawiono w
załączniku nr 3 do umowy, wiążącym Wykonawcę szczegółowym harmonogramem robót.
Roboty dodatkowe i zamienne mogą być wykonywane jedynie po sporządzeniu aneksu, w
którym strony określą zakres i koszt realizacji dodatkowych prac.
Jeżeli konieczność wykonania robót dodatkowych jest następstwem błędów lub zaniedbań
Wykonawcy, roboty takie zostaną wykonane przez Wykonawcę bez dodatkowego
wynagrodzenia. Za roboty dodatkowe rozumie się roboty, których konieczność wykonania
nie wynika z dostarczonego przez Zamawiającego projektu i nie były przedmiotem
wcześniejszych ustaleń stron objętych umową.
Do obowiązków Zamawiającego (Spółki) należy przede wszystkim:
1) (...),
2) (...),
3) (...),
4) współpraca z Wykonawcą przy realizacji przedmiotu umowy,
5) regulowanie płatności w terminie.
Do obowiązków Wykonawcy należy przede wszystkim:
1) (...),
2) (...),
3) uzyskanie we własnym zakresie wszelkich wymaganych zezwoleń związanych z
realizowanymi przez Wykonawcę robotami, w tym zezwoleń na pracę zatrudnionych
pracowników,
4) w dniu protokolarnego przejęcia robót, Wykonawca oświadcza, że wszyscy jego
pracownicy zaangażowani w realizację zlecenia posiadają:
a. odpowiednie do zakresu przedmiotu umowy kwalifikacje zawodowe,
b. aktualne badania lekarskie,
c. są przeszkoleni w zakresie BHP i przepisów przeciwpożarowych,
5) zorganizowanie we własnym zakresie i na własny koszt zaplecza produkcyjnego i
socjalnego niezbędnego do wykonania umownego zakresu robót, jeżeli wystąpi taka
potrzeba,
6) (...),
(...),
28) (...).
Strony umowy ustaliły za wykonanie przedmiotu umowy, obmiarowe wynagrodzenie w
kwocie:
1) (...),
2) (...),
3) (...).
Do ww. stawek doliczony jest podatek VAT.
Żądania Wykonawcy zmiany ceny w trakcie realizacji przedmiotu umowy traktowane będą
jako odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy. Wykonawca będzie otrzymywał
wynagrodzenie w częściach za wykonane elementy robót poszczególnych etapów prac,
określone w załączniku nr 2 do umowy, w tabeli elementów scalonych.
Zapłata wynagrodzenia odbywa się na podstawie faktur częściowych. (...). W umowie
przewidziano także kary umowne. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty
Zamawiającemu kary umownej:
a) za opóźnienie w dopełnieniu jakiegokolwiek z terminów określonych w umowie,
dotyczących wykonania przedmiotu umowy będącego przedmiotem jakichkolwiek
odbiorów – w wysokości 0,25% wynagrodzenia z umowy brutto za każdy dzień
opóźnienia lub zwłoki,
b) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy jakimkolwiek odbiorze albo w
okresie rękojmi lub gwarancji – w wysokości 0,5% wynagrodzenia z umowy brutto za
każdy dzień opóźnienia lub zwłoki, licząc od upływu terminu wyznaczonego przez
Inwestora na usunięcie wad, dodatkowo 0,5% wartości elementu dotkniętego wadą
lub usterką, za każdy dzień zwłoki od dnia wyznaczonego przez inwestora na
usunięcie wad.
Zamawiający zapłaci kary umowne w przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od
umowy wskutek okoliczności, za które Wykonawca nie odpowiada. Strony zastrzegły sobie
prawo do odszkodowania na zasadach ogólnych, gdy wartość faktycznie poniesionych
szkód przekracza wysokość kar umownych. W przypadku odstąpienia od umowy z winy
drugiej strony na podstawie § 13 umowy, każda ze stron uprawniona jest do naliczenia
kary umownej w wysokości 10% wartości umowy wskazanej w § 4 ust. 1 umowy.
W zawartej umowie uregulowano także kwestie dotyczące warunków, zasad i trybu
ustanawiania podwykonawców, gwarancji na wykonany przedmiot umowy, odstąpienia
od umowy oraz inne uzgodnienia.
Nabywanie usług od ww. podmiotu powiązanego wynika z faktycznych potrzeb
biznesowych Spółki. Spółka bowiem wybierając usługodawcę kieruje się posiadaniem
przez przyszłego kontrahenta odpowiedniego zaplecza technicznego oraz osobowego,
doświadczenia przy realizacji podobnych usług, oczekiwanego przez Spółkę terminu
realizacji usługi oraz adekwatnego, rynkowego wynagrodzenia. W ten sposób podjęto
decyzję o nawiązaniu relacji gospodarczych z podmiotem powiązanym, który obiektywnie
spełnił przyjęte kryteria. Usługi nabywane od podmiotu powiązanego niezbędne są w
realizacji działalności (...) Spółki. Z uwagi na odpowiednie warunki techniczne oraz
kadrowe podmiotu powiązanego, którymi aktualnie nie dysponuje Wnioskodawca,
nabycie usług od ww. kontrahenta było konieczne dla właściwej i zgodnej z umową
realizacji usługi na rzecz podmiotu trzeciego, tj. (...).
Wypłata wynagrodzenia za świadczenie usług przez podmiot powiązany na rzecz Spółki
służy wyłącznie wynagrodzeniu kontrahenta za wykonaną pracę, a jej wysokość została
ustalona w sposób respektujący przepisy o cenach transferowych. Powodem, dla którego
Spółka decyduje się nabyć je od podmiotu powiązanego, jest pewność w odniesieniu do
jakości usług oraz dobre relacje biznesowe z tym podmiotem.
J. jest podmiotem gospodarczym, działającym od 2019 r. w zakresie (...) (PKD (Polska Klasyfikacja Działalności) ...). Usługi te
wykonuje dla różnych podmiotów, przede wszystkim dla (...). Zatem, posiada kwalifikacje i
doświadczenie w branży (...).
Jednocześnie, Spółka zawarła w dniu (...) 2024 r. z innym przedsiębiorcą, tj. K. z siedzibą
(...), ul. (...), NIP (...) także umowę o (...) nr (...) na wykonanie (...).
Zawarcie umowy z J. i K. zapewnią Spółce pełną obsługę tego etapu inwestycji w zakresie
wykonania (...). Jeden podmiot nie byłby w stanie zrealizować cały wymagany zakres robót
(...) na tym etapie (...).
Przedmiot umowy, warunki realizacji umowy oraz zasady wynagrodzenia w umowie z K. są
identyczne jak w umowie z ww. podmiotem powiązanym. Zastosowane warunki w
zawartych umowach są analogiczne i oparte o zasady rynkowe w branży (...), w tym w
odniesieniu do kalkulacji wynagrodzenia. Strony umowy ustaliły bowiem za wykonane
przedmiotu umowy, (...) wynagrodzone w kwocie:
1) (...),
2) (...),
3) (...).
Do ww. stawek doliczony jest podatek VAT.
Żądania Wykonawcy zmiany ceny w trakcie realizacji przedmiotu umowy traktowane będą
jako odstąpienie od umowy z winy Wykonawcy. Wykonawca będzie otrzymywał
wynagrodzenie w częściach za wykonane elementy robót poszczególnych etapów prac,
określone w załączniku nr 2 do umowy, w tabeli elementów scalonych. Zapłata
wynagrodzenia odbywać się (będzie – dopisek organu) na podstawie faktur częściowych.
(...).
Wobec powyższego Wnioskodawca wnosi o wydane indywidualnej interpretacji przepisów
prawa podatkowego w zakresie ustalenia czy w przedstawionym opisie sprawy znajdzie
zastosowanie instytucja ukrytych zysków, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z
art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT.
W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 kwietnia 2025 r. (wpływ 14 kwietnia 2025 r.)
wskazali Państwo ponadto, że:
1. Wspólnik Y (Komandytariusz) będzie wykonywał obowiązki, w szczególności w zakresie:
- zarządzania finansami (budżetem) Spółki w perspektywie krótko i
długoterminowej,
- nadzoru nad rozwijaniem kontroli zarządczej,
- zajmowanie się sprawami urzędowymi Spółki,
- zajmowanie się sprawami administracyjnymi Spółki,
- nadzorowanie spraw pracowniczych,
- opracowywanie strategii rozwoju Spółki.
Natomiast Wspólnik X (Komplementariusz) - do jego zakresu obowiązków będzie
należało, w szczególności:
- kierowanie działaniami Spółki w zakresie organizowania i wykonywania usług (...),
- pozyskiwanie podwykonawców robót (...) dla celów realizacji projektów
inwestycyjnych Spółki,
- budowanie trwałych relacji z podwykonawcami robót (...) w celu zapewnienia
ciągłości i stabilności obsługi Spółki,
- budowanie pozycji i wizerunku Spółki w branży (...).
Obowiązki będą wykonywane na bieżąco, codziennie, stosownie do faktycznych
potrzeb Spółki.
2. Wynagrodzenie Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki, o którym mowa we
wniosku, nie jest wynagrodzeniem za pełnienie przez Komandytariusza funkcji
prokurenta samoistnego.
3. Wspólnicy nie świadczą podobnych usług na rzecz innych kontrahentów
niepowiązanych ze sobą oraz ze Spółką.
4. W umowie spółki nie zawarto postanowień o odpowiedzialności Wnioskodawcy wobec
osób trzecich za czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki. Ryzyko
gospodarcze za czynności wykonywane przez Wspólników będzie więc ponosiła
Spółka.
5. Spółka zawarła umowę z innym przedsiębiorcą, obejmującą taki sam zakres i
przedmiot robót oraz takie same warunki realizacji i zasady wynagradzania, ponieważ
Spółka jednocześnie realizuje kilka inwestycji (...) i podmiot powiązany nie jest w stanie
obsłużyć wszystkie inwestycje. W celu zapewnienia prawidłowej i terminowej realizacji
zobowiązań wobec Klientów (...) w zakresie (...), wynikających z zawartych umów (...),
Spółka korzysta także z usług podmiotów niepowiązanych. Jest to niezbędne ze
względu na rozmiary działalności (...) i wynika z faktycznych potrzeb Spółki.
6. Spółka, zawierając umowy z podmiotami niepowiązanymi, kierowałaby się przede
wszystkim niżej wskazanymi przesłankami. Doświadczenie w branży byłoby jednym z
najważniejszych wskaźników w wyborze takiego podmiotu. Jest to o tyle szerokie
pojęcie, że w jego zakres wchodzą nie tylko długość wykonywanych nieprzerwanie
robót (...) (minimum 10 lat), ale również posiadany przez podmiot portfel
zrealizowanych kontaktów, a także opinia w branży (...). Ponadto ważne jest
indywidualne zaangażowanie podmiotu w proces realizacji (...), nieszablonowe
podejście do rozwiązywania kryzysowych sytuacji (...) oraz nieuleganie presji czasu
podczas podejmowania ważnych i niecierpiących zwłoki decyzji. Są to kryteria i
wymagania, które w praktyce działalności (...) Spółki są niezbędne i muszą one
uwzględniać interes i zamierzenia Spółki.
Pytania
1. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza w ramach prowadzenia
spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy ukryty
zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać
będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie
art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
2. Czy wynagrodzenie otrzymywane przez Komandytariusza w ramach prowadzenia
spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Wnioskodawcy ukryty
zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać
będzie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie
art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
3. Czy wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki
Komplementariusza, świadczącej dla Spółki usługi w ramach prowadzonej
jednoosobowej działalności gospodarczej, na podstawie realizowanej umowy (...),
stanowi dla Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o
CIT, a w konsekwencji podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po
stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
W ocenie Wnioskodawcy:
Ad 1. Wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza w ramach prowadzenia
spraw Spółki wykonywanych na jej rzecz, nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu
ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w konsekwencji nie będzie podlegało
opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia
15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278
ze zm., dalej: „ustawa o CIT”);
Ad 2. Wynagrodzenie otrzymywane przez Komandytariusza w ramach prowadzania spraw
Spółki wykonywanych na jej rzecz, nie będzie stanowiło dla Spółki dochodu z tytułu
ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w konsekwencji nie będzie podległo
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Ad 3. Wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki
Komplementariusza świadczącej dla Spółki usługi w ramach prowadzonej jednoosobowej
działalności gospodarczej, na podstawie realizowanej umowy (...), nie stanowi dla
Wnioskodawcy ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w
konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie
Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
Przez ukryte zyski rozumie się (zgodnie z art. 28m ust. 3 analizowanej ustawy) świadczenia
pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem
bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
kapitałowego wspólnika w spółce.
Przy czym wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa
wyżej, określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT, tj. według zasad rynkowych dla
danego typu świadczeń.
Jednakże do ukrytych zysków nie zalicza się (art. 28m ust. 4 ustawy o CIT):
1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
taboru pływającego oraz innych składników majątku:
a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
wynagrodzeń i opłat.
Wspólnicy Spółki (Komplementariusz i Komandytariusz), o których mowa w
przedstawionym opisie sprawy, są dla Spółki podmiotami powiązanymi. Również
podmiotem powiązanym jest J. (żona Komplementariusza), świadcząca w ramach
prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej (...) na rzecz Spółki. Ne gruncie
bowiem ryczałtu od dochodów spółek, podmiotami powiązanymi są (art. 28c pkt 1 w zw. z
art. 11a ust. 1 pkt 4 i art. 11a ust. 2 ustawy o CIT):
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spotka niemająca osobowości prawnej i jej wspólnicy, lub
d) podatnik i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej –
spółka kapitałowa wchodząca w jej skład I jej zagraniczny zakład.
Przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:
1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5%:
a) udziałów w kapitale lub
b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub Ich ekspektatywy, w tym
jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
powinowactwa do drugiego stopnia.
Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna
dystrybucja zysku ze spółki do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się
wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
Wspólnicy Spółki (Komplementariusz i Komandytariusz) będą prowadzić sprawy Spółki i z
tego tytułu otrzymają wynagrodzenie. Wynagrodzenie to, jak już wskazano, ustalone
zostanie uchwałą wspólników i nie będzie miało związku z rezultatem działań Spółki, w
szczególności jego wysokość nie będzie uzależniona od wysokości przychodów czy
dochodów Spółki. Wynagrodzenie to nie będzie miało także związku z udziałem
wspólników w zysku czy stratach Spółki. Wynagrodzenie Wspólnika będzie wypłacane
przez Spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykaże zysku.
Świadczenie to nie zostało wskazane w katalogu wyłączeń, o którym mowa w art. 28m ust.
4 ustawy o CIT. Stanowi ono odpłatne świadczenie niepieniężne, które może wykazywać
związek z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT. Niemniej jednak, przepis ten wskazuje na
przesłankę rynkowości transakcji. Za ukryty zysk jest bowiem uznawana nadwyżka ponad
wartość rynkową danego świadczenia, która została wypłacona podmiotowi powiązanemu
z podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek, w związku z prawem do udziału w zysku
podatnika przez ten podmiot powiązany. W zakresie określenia rynkowości ceny ustalonej
pomiędzy podmiotami powiązanymi, zastosowanie znajdują warunki przewidziane dla cen
transferowych Zgodnie z tymi regułami, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zatem, jeżeli w
wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od
warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w wyniku tego
podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego należałoby oczekiwać,
wówczas kryterium rynkowości cen nie zostaje zachowane. Przy ocenie tego warunku
bierze się pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i realizacji transakcji
kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji.
Również w sytuacji przeciwnej, a więc wówczas, gdy zostanie ustalone, że w
porównywalnych okolicznościach podmioty niepowiązane, kierujące się racjonalnością
ekonomiczną, nie zawarłyby danej transakcji lub zawarłyby inną transakcję, lub
dokonałyby innej czynności, uwzględniając:
1) warunki, które ustaliły między sobą podmioty powiązane,
2) fakt, że warunki ustalone między podmiotami powiązanymi uniemożliwiają określenie
ceny transferowej na takim poziomie, na jaki zgodziłyby się podmioty niepowiązane,
kierujące się racjonalnością ekonomiczną, uwzględniając opcje realistycznie dostępne
w momencie zawarcia transakcji,
wówczas również nie dochodzi do zachowania zasad cen rynkowych pomiędzy
podmiotami powiązanymi z uwagi na zaniżenie wartości świadczenia wykonywanego
przez podmiot powiązany.
Przepis art. 117 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z
2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „k.s.h.”) stanowi, że spółkę komandytową reprezentują
komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu
nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Prowadzenie spraw spółki powierzone jest
tylko komplementariuszom (art. 121 k.s.h.), chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co do
zasady, każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art.
103 w zw. z art. 39 § 1 k.s.h.).
Prawo reprezentacji spółki komandytowej oznacza kompetencję do składania oświadczeń
woli i dokonywania czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem dla
spółki (np. zawarcie umowy sprzedaży lub wypowiedzenie umowy najmu). Natomiast
prowadzenie spraw spółki polega na dokonywaniu czynności faktycznych lub prawnych
mających na względzie realizację celów spółki (np. sporządzanie bilansu, podejmowanie
decyzji związanych z kierowaniem bieżącą działalnością przedsiębiorstwa itp.) (por. S.
Sołtysiński. Komentarz do art. 29 i 39 k.s.h., (w:) S. Soltysiński, A. Szajkowski. A. Szumański.
J Szwaja. Kodeks spółek handlowych Tom I. Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz
do artykułów 1-150. Legalis/el).
Co do zasady, za prowadzenie spraw spółki, wspólnikowi nie przysługuje wynagrodzenie
(art. 46 k.s.h. w zw z art. 103 k.s.h.). Jest to jednak regulacja o charakterze dyspozytywnym,
co oznacza, że w umowie spółki można zastrzec prawo do wynagrodzenia dla wspólnika
prowadzącego sprawy spółki. W art. 46 k.s.h. zagadnienie wynagrodzenia za
podejmowane czynności odniesiono tylko do zarządzania spółką, nie zaś do czynności
reprezentacyjnych.
W realiach opisanej sprawy, prowadzenie spraw Spółki przez Komplementariusza i
Komandytariusza jest niezbędne do realizowania działalności gospodarczej (...) przez
samą Spółkę. Wspólnicy Spółki znają najlepiej warunki gospodarcze i rynkowe, w których
prowadzona jest działalność przez Spółkę. Oczywiście podmiotem świadczącym te usługi
mógłby być podmiot niepowiązany, jednakże wskazane wyżej przepisy nie zabraniają
nawiązywania współpracy pomiędzy podmiotami powiązanymi, o ile zostaną zachowane
w tym zakresie warunki rynkowe. W analizowanym przypadku zostaną dochowane
warunki rynkowe. Kompetencje Wspólników najlepiej bowiem odpowiadają wymaganiom
Spółki oraz jej potrzebom. Z tych względów wprowadzono w umowie spółki
komandytowej zapis umożliwiający i zobowiązujący komplementariusza i
komandytariusza do prowadzenia spraw spółki. Należy także wskazać, że wynagrodzenie
wypłacane na rzecz Komplementariusza, a także Komandytariusza za prowadzenie spraw
Spółki nie będzie służyło dokapitalizowaniu podmiotu powiązanego.
Dochodem z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona
zgodnie z art. 11c ustawy o CIT, ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3
ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość
rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający opodatkowaniu. W przedmiotowej
sprawie, wynagrodzenie Wspólników za prowadzenie spraw spółki będzie odpowiadało
wartości rynkowej wykonywanych czynności na rzecz Spółki zostanie ustalone na
warunkach rynkowych, tj. takich samych, jakie byłyby ustalone dla osoby niebędącej
wspólnikiem (podmiotem niepowiązanym) Spółki i mającej podobną wiedzę,
doświadczenie biznesowe i kwalifikacje w branży.
W ocenie Wnioskodawcy, wobec zachowania warunków rynkowych do wynagrodzenia,
które będzie wypłacane Komplementariuszowi, a także Komandytariuszowi z tytułu
prowadzenia spraw Spółki, nie dojdzie do spełnienia warunku, o którym mowa w art. 28m
ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a tym samym wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu
prowadzenia spraw Spółki nie będzie stanowić dla Spółki ukrytego zysku i nie będzie
podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Jak wynika z przepisów, ukryte
zyski stanowią dla podatnika wszelkie świadczenia spółki wykonane w związku z prawem
do udziału w zysku. W analizowanym przypadku, wynagrodzenie Wspólników za
prowadzenie spraw spółki nie będzie w żaden sposób powiązane, uzależnione lub
kalkulowane w związku z prawem do udziału w zysku.
Zatem, odnosząc przywołane wyżej przepisy do przedstawionego opisu sprawy, w
kontekście zdarzenia przyszłego stwierdzić można, że wynagrodzenie, które zostanie
otrzymywane przez Komplementariusza i Komandytariusza, w ramach prowadzenia
spraw spółki wykonywanych na jej rzecz, nie będzie stanowiło ukrytego zysku na
podstawie art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji, nie będzie podlegało
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
o CIT.
Podobnie w odniesieniu do zawarcia umowy z J. na świadczenie robót (...) na rzecz Spółki.
Wynagrodzenie określone za realizację zamówionych robót zostało ustalone na poziomie
cen rynkowych, stosowanych w branży (...) dla tego rodzaju prac. Warunki realizacji
zawartej umowy, w tym wynagrodzenie, są analogiczne do warunków i wynagrodzenia,
jakie wynikają z umowy z podmiotem niepowiązanym, tj. K. O wyborze firmy J. na
świadczenie robót (...) na rzecz Spółki zdecydowały jakość i rzetelność świadczonych usług,
doświadczenie w branży (...) oraz umiejętność współpracy i koordynacji prac z innymi
wykonawcami na terenie inwestycji. Transakcja ta ma swoje uzasadnienie ekonomiczne i
nastąpiła po przeprowadzonej analizie biznesowej. Do zawarcia ww. umowy doszłoby na
takich samych warunkach, gdyby była zawierana z podmiotem niepowiązanym. Umowa
została zawarta w oparciu o realia rynkowe.
Spółka, wybierając usługodawcę, kierowała się posiadaniem przez przyszłego kontrahenta
odpowiednim zapleczem technicznym oraz osobowym, doświadczeniem przy realizacji
podobnych usług, oczekiwanym przez Wnioskodawcę terminem realizacji usługi oraz
adekwatnym, rynkowym wynagrodzeniem. W ten sposób Spółka podjęła decyzję o
nawiązaniu relacji gospodarczych z podmiotem powiązanym, który obiektywnie spełnił
określone kryteria.
Jak wynika z art. 28m ust. 3 ustawy CIT, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje
świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem w zakresie danego świadczenia.
W związku z powyższym, biorąc pod uwagę przywołane wyżej uregulowania prawne,
stwierdzić można, że wypłata przez Spółkę wynagrodzenia na rzecz podmiotu
powiązanego z tytułu nabywania robót (...), nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków,
o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i tym samym nie podlegała opodatkowaniu
ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Wynagrodzenie
zostało ustalone w oparciu o ceny rynkowe, a transakcja ma swoje uzasadnienie
ekonomiczne. Nabywanie ww. usługi od podmiotu powiązanego wynika z faktycznych
potrzeb biznesowych Spółki i jest niezbędne w realizacji działalności Spółki. Do zawarcia
ww. umowy doszłoby, gdyby nie powiązania pomiędzy podmiotami. Wypłata
wynagrodzenia z tytułu zawarcia ww. umowy nie służy dekapitalizowaniu podmiotu
powiązanego. Zatem, wypłata wynagrodzenia dla J. na świadczenie robót (...) na rzecz
Spółki nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i nie podlega
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
podmioty podatnikowi;
2) świadczenia wykonane na rzecz:
a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
powierniczym;
3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
cenę tej transakcji;
4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
kapitałowego wspólnika w spółce;
6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
8) wydatki na reprezentację;
9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
kapitałowego wspólnika w spółce.
W myśl art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT,
do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z
tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z
ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma
tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez
podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak
niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej.
Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest - co do zasady - efektywna
dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
również inne formy dystrybucji.
Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub
pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/ akcjonariuszami (tzw. ukryte zyski).
Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza lub podmiotu
powiązanego,
- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem.
Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT,
ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
inny podmiot, lub
b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
- ten sam inny podmiot lub
- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
- spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT,
przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
a) udziałów w kapitale lub
b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
powinowactwa do drugiego stopnia.
Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
tytułu ukrytych zysków).
W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy wynagrodzenie
otrzymywane przez Komplementariusza i Komandytariusza w ramach prowadzenia spraw
spółki wykonywanych na jej rzecz, będzie stanowiło dla Państwa Spółki ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji podlegać będzie
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m
ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 2).
Z opisu sprawy wynika, że od 1 października 2024 r. Spółka jest podatnikiem ryczałtu od
dochodów spółek. W umowie spółki komandytowej istnieje zapis, z którego wynika, że do
prowadzenia spraw Spółki uprawnieni są i zobowiązani wszyscy komplementariusze oraz
komandytariusze, którzy mają prawo do otrzymania z tego tytułu wynagrodzenia
określonego w uchwale Wspólników. W związku z tym, Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć
uchwałę w sprawie ustalenia stałego miesięcznego wynagrodzenia Wspólników za
prowadzenie spraw Spółki. Przy czym, wynagrodzenie będzie przysługiwało za
wykonywanie również w sposób stały konkretnie przypisanych obowiązków dla
Wspólników, z uwzględnieniem posiadanych kompetencji zawodowych oraz zdobytego
dotychczas doświadczenia zawodowego i biznesowego.
Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z art. 103 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej jako: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”),
w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje
się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.
W myśl art. 46 KSH,
za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Przy czym, zgodnie z art. 37 § 1 KSH,
przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi
inaczej.
Zgodnie natomiast z art. 140 § 1 KSH,
każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
W myśl art. 140 § 2 KSH,
statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu
albo kilku komplementariuszom.
Stosownie do art. 140 § 3 KSH,
zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie
prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody
wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Odnosząc się zatem do kwestii wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki wspólników
spółki komandytowej (komplementariusza i komandytariusza, jeżeli zostały mu przyznane
takie uprawnienia) wskazać należy, że – co do zasady – wspólnik ma prawo i obowiązek
prowadzić sprawy spółki bez wynagrodzenia. Niemniej jednak, wynagrodzenie takie może
zostać wypłacone, jeśli stanowi o tym umowa spółki lub ewentualnie uchwała wspólników.
Oznacza to, że w tej sytuacji mamy do czynienia z prawem do udziału w zysku, ponieważ
wspólnik otrzymuje specjalne prawo do wynagrodzenia, które jest przyznawane na mocy
decyzji wspólników. Tego typu wynagrodzenie nie mogłoby zostać przyznane żadnej
osobie postronnej i bezpośrednio dotyczy wpływu wspólnika na funkcjonowanie oraz
podejmowane przez spółkę decyzje.
Zatem, skoro wynagrodzenie Komplementariusza i Komandytariusza w ramach
prowadzenia spraw spółki jest związane z prawem do udziału w zysku, to – aby dokonać
oceny Państwa stanowiska w tym zakresie – należy przeanalizować czy wynagrodzenie to
podlega pod określone w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT wyłączenia z konieczności
opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Aby dokonać tej analizy należy wpierw
ustalić, do jakiego źródła przychodów na gruncie ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) należy zakwalifikować to
wynagrodzenie.
We wniosku wskazali Państwo, że czynności wykonywane przez Wspólników na rzecz
Spółki nie będą stanowić powtarzających się świadczeń niepieniężnych, o których mowa w
art. 176 KSH. Wynagrodzenie za prowadzenie spraw Spółki będzie wypłacane
Komplementariuszowi i Komandytariuszowi wyłącznie w oparciu o postanowienia umowy
Spółki i uchwałę wspólników. Pomiędzy Spółką a Komplementariuszem i
Komandytariuszem nie została i nie zostanie zawarta żadna dodatkowa umowa (o pracę,
zlecenia czy o świadczenie usług) dotycząca prowadzenia spraw Spółki. Ponadto,
wynagrodzenie Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki, o którym mowa we
wniosku, nie jest wynagrodzeniem za pełnienie przez Komandytariusza funkcji prokurenta
samoistnego.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm. dalej: „ustawa o PIT”),
za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
częściowo odpłatnych.
W myśl art. 13 pkt 7, 8 i 9 ww. ustawy:
7. przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
stanowiących osób prawnych;
8. przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o
dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
a. osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
prawnej,
b. właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik
wykonuje te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
c. przedsiębiorstwa w spadku
- z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w
ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej
oraz przychodów, o których mowa w pkt 9;
9. przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w
pkt 7.
Natomiast zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy o PIT,
źródłami przychodów są:
1) stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy,
członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się
produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta;
2) działalność wykonywana osobiście;
3) pozarolnicza działalność gospodarcza;
4) działy specjalne produkcji rolnej;
5) (uchylony)
6) najem, podnajem, dzierżawa, poddzierżawa oraz inne umowy o podobnym
charakterze, w tym również dzierżawa, poddzierżawa działów specjalnych produkcji
rolnej oraz gospodarstwa rolnego lub jego składników na cele nierolnicze albo na
prowadzenie działów specjalnych produkcji rolnej, z wyjątkiem składników majątku
związanych z działalnością gospodarczą;
7) kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c;
8) odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:
a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,
b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub
użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni
mieszkaniowej,
c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,
d) innych rzeczy,
- jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i
zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw
majątkowych określonych w lit. a-c - przed upływem pięciu lat, licząc od
końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub
wybudowanie, a innych rzeczy - przed upływem pół roku, licząc od końca
miesiąca, w którym nastąpiło nabycie; w przypadku zamiany okresy te
odnoszą się do każdej z osób dokonującej zamiany;
8a) działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę kontrolowaną;
8b) niezrealizowane zyski, o których mowa w art. 30da;
9) inne źródła.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości w kontekście przedstawionego opisu sprawy,
wskazać należy, że wynagrodzenie, które zamierzacie Państwo wypłacić
Komplementariuszowi i Komandytariuszowi za prowadzenie spraw Spółki nie będzie
wypłacane z tytułów wymienionych w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT (brak umów i
kontraktów, o których mowa w art. 12 ust. 1, art. 13 pkt 8 i 9 ustawy o PIT) ani z tytułu
powtarzających się świadczeń, o których mowa w art. 176 KSH. Opisane we wniosku
wynagrodzenia Komplementariusza i Komandytariusza za prowadzenie spraw Spółki
wypłacane jest na podstawie umowy Spółki i uchwały Wspólników.
W związku z tym, co do zasady, wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie spraw
spółki, które zostało określone w podjętej uchwale, należy kwalifikować do źródła, o
którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. przychód z innych źródeł.
Zatem wynagrodzenia, które będą otrzymywać na podstawie podjętej przez Państwa
uchwały Komplementariusz i Komandytariusz za prowadzenie spraw Spółki, które po
pierwsze jest związane z prawem do udziału w zysku, a po drugie – które należy
kwalifikować do źródła przychodu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT – będą
stanowić dla Państwa ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1
pkt 2 ustawy o CIT.
Wskazać przy tym należy, że NSA w wyroku z 11 lipca 2023 roku sygn. akt II FSK 93/23
zwraca uwagę, że analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że
świadczenia wykonane z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
beneficjentem jest wspólnik (ust. 3), które nie stanowią wynagrodzeń z tytułów
określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o PIT (ust. 4) – stanowią w
całości ukryty zysk.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i pytania nr 2, zgodnie z którym
wynagrodzenie otrzymywane przez Komplementariusza i Komandytariusza w ramach
prowadzenia spraw spółki wykonywanych na jej rzecz nie będzie stanowiło dla Spółki
dochodu z tytułu ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 3, a w konsekwencji nie
będzie podlegało opodatkowaniu ryczałem od dochodów spółek w myśl art. 28m ust. 1
pkt 2 ustawy o CIT jest nieprawidłowe.
Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętej pytaniem nr 3 wskazać należy, że z opisu
sprawy wynika również, że (...) 2024 r. Spółka zawarła umowę o roboty (...) z podmiotem
powiązanym (małżonką Komplementariusza, prowadzącą jednoosobową działalność
gospodarczą) i podmiotem niepowiązanym. Obie umowy obejmują taki sam zakres i
przedmiot robót oraz takie same warunki realizacji i zasady wynagradzania. Zastosowane
warunki w zawartych umowach są analogiczne i oparte o zasady rynkowe w branży (...), w
tym w odniesieniu do kalkulacji wynagrodzenia.
We wniosku wskazali Państwo również, że nabywanie usług od podmiotu powiązanego
wynika z faktycznych potrzeb biznesowych Spółki, a nabywane usługi są niezbędne do
realizacji działalności (...) Spółki. Wypłata wynagrodzenia za świadczenie usług przez
podmiot powiązany na rzecz Spółki służy wyłącznie wynagrodzeniu kontrahenta za
wykonaną pracę, a jej wysokość została ustalona w sposób respektujący przepisy o cenach
transferowych. Powodem, dla którego Spółka decyduje się nabyć je od podmiotu
powiązanego, jest pewność w odniesieniu do jakości usług oraz dobre relacje biznesowe z
tym podmiotem. Poza tym podmiot powiązany wykonuje również usługi w zakresie (...) dla
różnych podmiotów, przede wszystkim (...).
Z uzupełnienia wniosku ponadto wynika, że w celu zapewnienia prawidłowej i terminowej
realizacji zobowiązań wobec Klientów (...) w zakresie (...), wynikających z zawartych umów
(...), Spółka korzysta także z usług podmiotów niepowiązanych. Jest to niezbędne ze
względu na rozmiary działalności (...) i wynika z faktycznych potrzeb Spółki.
Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy wynagrodzenie wypłacane na rzecz
podmiotu powiązanego – małżonki Komplementariusza świadczącej dla Spółki usługi w
ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, na podstawie
realizowanej umowy o roboty (...), nie stanowi dla Spółki ukrytego zysku w rozumieniu art.
28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od
dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
W artykule tym wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać uznane za
dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady transakcji
traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest nadwyżka
wartości rynkowej transakcji, określona zgodnie z art. 11c ustawy CIT, ponad ustaloną
cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem,
że wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający
opodatkowaniu.
Dlatego ocena czy określone świadczenie spełni warunki do uznania za dochód z tytułu
ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy CIT – dochód z tytułu
ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do
udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu
podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem w
zakresie ocenianego świadczenia.
Przepis art. 28m ust. 3 ustawy CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które
jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W
praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie
zawarłyby podmioty niepowiązane.
Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między spółką a podmiotem powiązanym,
nie powinna się zatem ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji – według
wartości rynkowej, ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia
danej transakcji, gdyby nie powiązania podmiotów. Przy takiej ocenie należy uwzględnić
potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub
świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy faktycznych jej
potrzeb biznesowych.
Analizując przedstawiony przez Państwa stan faktyczny, stwierdzić należy, że
wynagrodzenie wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki
Komplementariusza, świadczącej dla Spółki usługi w ramach prowadzonej jednoosobowej
działalności gospodarczej na podstawie realizowanej umowy (...) – nie będzie dla Spółki
ukrytym zyskiem, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Jak wynika bowiem z opisu sprawy:
- wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę zostało określone na poziomie rynkowym,
- powiązania stron nie miały wpływu na warunki zawartej umowy, ponieważ umowa
zawarta z podmiotem niepowiązanym obejmuje taki sam zakres i przedmiot robót
oraz takie same warunki realizacji i zasady wynagradzania, jak umowa z podmiotem
powiązanym,
- podmiot powiązany świadczy również usługi w zakresie robót (...) dla różnych
podmiotów,
- usługi wykonywane przez podmiot powiązany są niezbędne w realizacji podstawowej
działalności Spółki.
W konsekwencji ww. wynagrodzenie nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem od
dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3, zgodnie z którym wynagrodzenie
wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego – małżonki Komplementariusza, świadczącej
dla Spółki usługi w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, na
podstawie realizowanej umowy (...) – nie stanowi dla Spółki ukrytego zysku w rozumieniu
art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od
dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – jest
prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
-Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.