W dniu 16 lutego 2025 r. wpłynął wniosek podatnika dotyczący skutków podatkowych podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie działalności w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami do Spółki Przejmującej. Wnioskodawca wskazał, że podział nie będzie skutkować powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT. Organ podatkowy potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, stwierdzając, że podział nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Interpretacja jest pozytywna, uznając, że podział nie ma na celu unikania opodatkowania.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnySzanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
16 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo pismem z 26 lutego 2025 r. (wpływ 27 lutego 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:
Wnioskodawca lub Spółka bądź dalej Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako podatnik VAT (podatek od towarów i usług) czynny. Spółka została założona w 2024 roku w celu realizacji konkretnej inwestycji deweloperskiej. W perspektywie długoterminowej jej działalność obejmować będzie szeroko pojęty obrót oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje deweloperskie, komercyjne oraz usługowe. Udziałowcami Spółki Przejmującej są: A. SP. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym, B. SP. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym, C. SPÓŁKA Z O.O. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym. C. SPÓŁKA Z O.O. (lub dalej Spółka Dzielona) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. C. SPÓŁKA Z O.O. jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej C. SPÓŁKA Z O.O. jest realizacja obiektów budowlanych (...). Spółka Dzielona specjalizuje się w budownictwie przemysłowym oraz infrastrukturalnym (m.in. elektrownie, autostrady), najczęściej pełniąc rolę podwykonawcy i pracując bezpośrednio na zlecenie generalnego wykonawcy. Co do zasady C. SPÓŁKA Z O.O. realizuje kontrakty budowlane w Polsce, jak również na terytorium Niemiec (za pośrednictwem oddziału C. SPÓŁKA Z O.O.) oraz w Skandynawii (za pośrednictwem pracowników oddelegowanych). Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i zarządzenie nieruchomościami. C. SPÓŁKA Z O.O. jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej budynek biurowo-usługowy, który został wprowadzony do ewidencji środków trwałych w kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został oddany Spółce Dzielonej w użytkowanie wieczyste. Spółka Dzielona wykorzystuje przedmiotowy budynek zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, obejmującej 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują 95% powierzchni. Obecnie zawartych jest 7 umów najmu powierzchni oraz 8 umów wynajmu biura wirtualnego. Zgodnie z operatem szacunkowym z dnia 22 października 2024 r., przeprowadzonym na zlecenie C. SPÓŁKA Z O.O. , wartość rynkowa przedmiotowej nieruchomości ustalona dla potrzeb wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa została oszacowana na kwotę 16 609 000 zł. Mając na uwadze brak istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmienny charakter prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności operacyjnej w zakresie działalności budowlanej (dalej jako: „Działalność Pozostająca”) oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami (dalej jako: „Działalność Wydzielana”), w celu uporządkowania struktury biznesowej została podjęta decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda z tych działalności była prowadzona przez odrębny podmiot prawny. Planowany podział C. SPÓŁKA Z O.O. ma zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W ramach tej czynności część majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy. W Spółce
Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po podziale C. SPÓŁKA Z O.O. będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na koncentrację na tym rodzaju działalności. Natomiast Wnioskodawca zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem najmu i obsługą najemców. Takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością budowlaną. W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy C. SPÓŁKA Z O.O. otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Wnioskodawca wskazuje, że udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez udziałowców w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s.h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. Wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółka dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom. Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółka będzie zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W ramach wydzielenia działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Dzielonej dążą do odrębnego zarządzania istotnymi z finansowego punktu widzenia aktywami, a niezwiązanymi z działalnością budowlaną. Przeniesienie nieruchomości do Spółki Przejmującej ma na celu zabezpieczenie tego aktywa trwałego przed potencjalnymi problemami wynikającymi z wahań koniunktury w podstawowym obszarze działalności Spółki Dzielonej, związanym z budownictwem. Takie działania zwiększą stabilność finansową i ochronią kluczowe zasoby przedsiębiorstwa dotyczące działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami i pozwolą uniezależnić ten rodzaj działalności od działalności budowlanej prowadzonej przez Spółkę. Podział działalności Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie szereg istotnych korzyści organizacyjnych i biznesowych. Wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości do Spółki Przejmującej umożliwi bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad operacjami w każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Spółka Dzielona skoncentruje się na działalności budowlanej, co pozwoli na jej specjalizację i dalszy rozwój w tym obszarze, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na usługach najmu i zarządzania nieruchomościami i obsługi klientów, co ma prowadzić do oferowania bardziej dedykowanych rozwiązań. Taki podział pozwoli również na klarowny rozdział odpowiedzialności prawnej i ryzyk gospodarczych, ograniczając je do majątku każdego z podmiotów. Wyraźne przyporządkowanie działalności do konkretnych spółek uporządkuje strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do wymogów rynkowych. Mając na uwadze powyższe, Spółka pragnie wskazać, że uwzględniając przyczyny ekonomiczne i przyjętą strategię rozwoju poszczególnych obszarów działalności, Wnioskodawca przyjmuje, że planowany podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów tych czynności nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W konsekwencji, na potrzeby niniejszego wniosku należy przyjmować, że w przypadku planowanego podziału nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)).
Czy podział Spółki poprzez wydzielenie dokonany w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. wydzielenie działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. będzie skutkować po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, wydzielenie - w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym - działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278; dalej: „ustawa o CIT”) Uzasadnienie stanowiska W kontekście rozważanego zdarzenia przyszłego, przepisy ustawy o CIT przewidują następujące zasady powstania przychodu podatkowego dla Spółki Przejmującej: Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, przychody spółki dzielonej. W konsekwencji powyższego, należy uznać, że przychody spółki przejmującej uzyskane w następstwie podziału, stanowią przychody z zysków kapitałowych. Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przewiduje, że przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. Wnioskodawca na wstępie pragnie wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia majątku, w szczególności czy obejmuje ono wyłącznie aktywa (odpowiadające sumie bilansowej) czy aktywa netto (aktywa pomniejszone o wartość zobowiązania). Zgodnie z ugruntowaną praktyką organów podatkowych należy uznać, że właściwe jest drugie podejście - przykładowo interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) z: 21 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.37.2023.1.JKU czy 5 grudnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND. Zatem wartość rynkowa majątku dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą to wartość poszczególnych składników majątku, pomniejszona o wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania. W interpretacji z 20 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.515.2021.4.DD) potwierdził, że „w celu określenia wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d ustawy o CIT, jeżeli podmiot przeprowadzający wycenę dojdzie do konkluzji, że dla zastosowania właściwej metody wyceny w celu określenia wartości rynkowej właściwym jest także uwzględnienie wartości zobowiązań spółki dzielonej (a nie samej wartości aktywów), takie zobowiązania powinny odpowiednio obniżać wartość rynkową majątku spółki dzielonej w rozumieniu powyższego przepisu ustawy o CIT.” Na gruncie obowiązujących regulacji ustawy o CIT, co do zasady dla spółki przejmującej przychodem może być nadwyżka wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą nad: wartością podatkową przejętych składników majątkowych, oraz wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Jednakże, w celu ustalenia przychodu spółki przejmującej, należy dodatkowo uwzględnić wyłączenie z przychodów, wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Celem tej regulacji jest zapewnienie neutralności podziałów, pod warunkiem spełnienia określonych warunków. W odniesieniu do nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku nad jego wartością podatkową (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT), zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów spółki przejmującej nie zalicza wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Z perspektywy powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, dla Wnioskodawcy znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, gdyż tak jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Należy podkreślić, że taki sposób ustalenia wartości składników majątku wynika z zasady kontynuacji, zgodnie z którą wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w przypadku podziału ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu podzielonego (art. 16g ust. 9 ustawy o CIT). Dlatego w związku z przedmiotowym podziałem nie dojdzie do wzrostu wartości podatkowej składników majątkowych i niemajątkowych, które otrzyma Wnioskodawca. Powyższe znajduje potwierdzenie w indywidualnych interpretacjach wydawanych przez Dyrektora KIS (przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 29 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB 1-1.4010.496.2024.2.SH), jak również w doktrynie prawa podatkowego. Warunek kontynuacji jest „niejako automatycznie spełniony w przypadku spółki przejmującej będącej polskim rezydentem podatkowym, ponieważ wynika to z zasad sukcesji podatkowej określonych w art. 93 § 2 ustawy z 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa [...]. Skonkretyzowaniem tej zasady jest sposób ustalania wartości początkowej otrzymywanych środków trwałych w wyniku połączenia, który jest określony w art. 16g ust. 9 i 9a w zw. z art. 16g ust. 18 u.p.d.o.p. Oznacza to, że w przypadku uzasadnionych ekonomicznie połączeń, w których spółką przejmującą jest polski rezydent podatkowy, przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. nie powstanie” (cyt. za: W. Majkowski, R. Pływacz, B. Tokarski „Neutralność podatkowa połączeń horyzontalnych bezemisyjnych - rozważania na tle nowych wyroków sądów administracyjnych”, PP 2024, nr 10, s. 17-29]. Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Spółki zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, a tym samym nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą nad ich wartością przyjętą dla celów podatkowych nie będzie stanowiła przychodu. Jak wskazano powyżej, kolejną regulacją, której stosowanie należy rozważyć w odniesieniu do opodatkowania Spółki Przejmującej przy podziale przez wydzielenie, jest art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przewidujący powstanie przychodu w wysokości nadwyżki wartości rynkowej majątku spółki dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Art. 4a pkt 16a ustawy o CIT definiuje wartość emisyjną udziałów (akcji) jako cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów. Wskazany przepis przewiduje zatem opodatkowanie po stronie spółki przejmującej nadwyżki wartości rynkowej przejętego majątku ponad „ekwiwalent płacony” przez spółkę przejmującą za ten majątek, w postaci wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. Pojęcie wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w spółce przejmowanej budzi w praktyce wątpliwości. W ocenie Wnioskodawcy należy przyjąć, że przez wartość emisyjną wydanych udziałów należy rozumieć wartość rynkową wydanych udziałów spółki przejmującej, tj. łączną wartość kapitału zapasowego i zakładowego powstałego w związku z podziałem (co znajduje potwierdzenie m.in. w powołanej wcześniej interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 20 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.515.2021.4.DD). Jak wskazano w interpretacji indywidualnej z 29 listopada 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.496.2024.2.SH) „użyte w definicji wartości emisyjnej udziałów w ustawie o CIT sformułowanie "cena" nie powinno być utożsamiane z pojęciem ceny występującym w transakcjach sprzedaży udziałów”. W przypadku podziału, dojdzie bowiem do swego rodzaju "wymiany", w efekcie której część majątku Spółki Dzielonej zostanie przeniesiony do Spółki Przejmującej, w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które zostaną przydzielone na rzecz dotychczasowego Udziałowca Spółki Dzielonej (wartość przeniesionego majątku będzie „ceną”, po jakiej obejmowane są udziały przez Udziałowca). Ekonomicznie alokacja między kapitałami Spółki Przejmującej w wyniku Podziału nie będzie miała znaczenia z perspektywy Udziałowca, gdyż wartość emisyjna objętych przez niego udziałów będzie odpowiadała wartości rynkowej [wydzielonej części przedsiębiorstwa], tj. „cenie uiszczonej” przez Udziałowca.” Dyrektor KIS w interpretacji z 13 września 2023 r. (sygn. 0111-KDIB1- 1.4010.378.2023.1. AW), potwierdził, że „przez wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki łączonej m.in. w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć cenę, jaką spółka przejmująca płaci wspólnikowi spółki przejmowanej za majątek spółki przejmowanej, tj. wartość rynkową wydanych udziałów (akcji) w spółce przejmującej, [.] która w niniejszej sprawie równa jest wartości rynkowej majątku (uwzględniającej zobowiązania Spółki Przejmowanej).” Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS przedstawił w interpretacjach indywidualnych z: 29 września 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF, oraz z 5 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB 1-1.4010.593.2023.1.AND). Interpretacje te dotyczą wprawdzie połączenia spółek, ale regulacja jest analogiczna w przypadku podziałów. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Oznacza to, że po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT, przepisów dotyczących neutralności podatkowej podziałów, tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Natomiast, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy o CIT domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ocena spełnienia tej przesłanki nie jest przedmiotem niniejszego wniosku i należy przyjąć, że głównym lub jednym z głównych celów opisywanego podziału spółek nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, podział Spółki poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej i przeniesienie ich do Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Uzasadnienie Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”). Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH: Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH: Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”): Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, przychody spółki dzielonej. W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT: Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT: Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej. W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT: Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji). Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy: Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT: Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. W tym miejscu wskazać należy, że powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości rynkowej majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach ustawy podatkowej. Zasadnym jest zatem nadaniu mu rozumienia wynikającego z języka potocznego: wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „majątek” to „czyjś stan posiadania”. Jak wskazano w wyroku z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa 1278/13: Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach: węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp. „Majątek – ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo do nazwiska” (Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst, prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza 2005). „Majątek spółki – suma praw oraz innych składników majątkowych spółki posiadających wartość ekonomiczną. Do m. wchodzi również wartość wniesionych do s. wkładów wspólników i w chwili jej powstania ich suma może stanowić cały m. s., jednak w odróżnieniu od kapitału zakładowego, który jest wartością stałą, m. s. podlega ustawicznym zmianom. Wartość m. s. zależy od wartości praw i innych składników majątkowych s., a ponieważ m. ten obciążą zobowiązania s., można przyjąć, że wartość ta odpowiada różnicy między wartością sumy aktywów i zobowiązań” (ibidem). Z kolei, przez termin „wartość” należy rozumieć: „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. Natomiast zgodnie z Encyklopedią Zarządzania (dostępną na stronie internetowej https://mfiles.pl), „wartość rynkowa” jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty lub usługi i najniższą, na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej prawdopodobną ceną, jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących lub sprzedających oraz koniunktury. Na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT „wartość rynkowa majątku” winna być ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i pasywów, tym samym pojęcie „wartość tych składników majątku”, do których odnosi się art. 12 ust. 4 pkt 3e, powinno być ujmowane w szerszym kontekście. W związku z powyższym, w celu dokładnego określenia wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy każdorazowo zastosować właściwą metodę wyceny mającą na celu określenie wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej. Ponadto, odnosząc się do rozumienia pojęcia „wartości rynkowej majątku” na gruncie ww. przepisów, wyjaśnić dodatkowo należy, że jeżeli w związku z danym składnikiem majątku został zaciągnięty dług w postaci pożyczki lub kredytu i dług ten zostanie przeniesiony na spółkę przejmującą wraz z tym składnikiem (spółka przejmująca będzie zobowiązana do jego spłaty jako dłużnik), może on zostać uwzględniony w określeniu wartości rynkowej tego składnika, o ile jednocześnie jego wysokość ma również wpływ na określenie wartości emisyjnej wydawanych udziałów (akcji). Wysokość przejętych zobowiązań związanych bezpośrednio ze składnikami przejmowanego majątku nie może być bowiem elementem działań optymalizacyjnych zmierzających do zaniżania wartości rynkowej przejmowanego majątku z pominięciem ich wpływu na wartość wydawanych w zamian za majątek udziałów (akcji). Dodatkowo zauważyć należy, że przez zobowiązanie, które może być elementem wyceny należy rozumieć jedynie kapitał pożyczki/kredytu, do którego spłaty zobowiązana jest spółka przejmująca z wyłączeniem jednak tej części takiego zobowiązania, jaka odpowiada odsetkom, opłatom, prowizjom i innym opłatom, które stanowią co do zasady koszty uzyskania przychodów w momencie ich zapłaty. Uwzględnienie tych pozycji już na etapie przejmowania majątku kreowałoby bowiem sytuację podwójnego rozliczenia tego rodzaju wydatków w kosztach podatkowych, co nie jest dopuszczalne systemowo w ustawie o CIT (art. 15 ust. 1 ustawy). Również rezerwy i odpisy nie mogą być treścią przedmiotowej kalkulacji dla celów ustalenia dochodu z tytułu restrukturyzacji. Podsumowując, przez „wartość rynkową majątku” Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c i pkt 8d ustawy o CIT, należy rozumieć wartość rynkową ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla której celów majątek powinien być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów oraz z uwzględnieniem powyższych wyjaśnień. Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Spółka została założona w 2024 roku w celu realizacji konkretnej inwestycji deweloperskiej. W perspektywie długoterminowej działalność Spółki obejmować będzie szeC. Spółka z o.o. pojęty obrót oraz zarządzanie nieruchomościami, w tym kolejne inwestycje deweloperskie, komercyjne oraz usługowe. Udziałowcami Wnioskodawcy sa są: A. Sp. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym, B. Sp. J. posiadająca 49% udziałów w kapitale zakładowym, C. SPÓŁKA Z O.O. Sp. z o. o. posiadająca 2% udziałów w kapitale zakładowym. C. SPÓŁKA Z O.O. Spółka z o.o., tj. Spółka Dzielona jest również podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej C. SPÓŁKA Z O.O. jest realizacja obiektów budowlanych w zakresie prac żelbetowych. Spółka Dzielona specjalizuje się w budownictwie przemysłowym oraz infrastrukturalnym, najczęściej pełniąc rolę podwykonawcy i pracując bezpośrednio na zlecenie generalnego wykonawcy. Spółka Dzielona realizuje kontrakty budowlane w Polsce, jak również na terytorium Niemiec oraz Skandynawii. Drugim obszarem działalności Spółki Dzielonej jest wynajem i zarządzenie nieruchomościami. C. SPÓŁKA Z O.O. jest właścicielem nieruchomości, stanowiącej budynek biurowo -usługowy, który został wprowadzony do ewidencji środków trwałych w kwietniu 2024 r. Nieruchomość ta usytuowana jest na gruncie, który został oddany Spółce Dzielonej w użytkowanie wieczyste. Spółka Dzielona wykorzystuje przedmiotowy budynek zarówno na cele związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, obejmującej 5% powierzchni użytkowej budynku, jak i w celu realizacji umów najmu z zewnętrznymi podmiotami gospodarczymi, które obejmują 95% powierzchni. C. SPÓŁKA Z O.O. planuje dokonać podziału spółki, ma on zostać przeprowadzony w formie podziału przez wydzielenie, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W związku z brakiem istotnych powiązań funkcjonalnych oraz odmiennym charakterem prowadzonej przez Spółkę Dzieloną działalności operacyjnej w zakresie działalności budowlanej, tj. Działalność Pozostająca oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami, tj. Działalność Wydzielana, w celu uporządkowania struktury biznesowej została podjęta decyzja o rozdzieleniu ww. obszarów w taki sposób, aby każda z tych działalności była prowadzona przez odrębny podmiot prawny. Podział zostanie przeprowadzony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej. Zgodnie z art. 536 § 1 k.s. h., zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej sporządzą pisemne sprawozdanie określające m.in. przyczyny podziału, jego podstawy prawne i ekonomiczne, stosunek wymiany udziałów oraz kryteria ich podziału. W ramach czynności podziału część majątku, obejmująca działalność związaną z wynajmem i zarządzaniem nieruchomościami, zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy. W Spółce Dzielonej pozostanie cały obszar działalności budowlanej. W konsekwencji, po podziale C. SPÓŁKA Z O.O. będzie realizowała głównie projekty budowlane, co pozwoli jej na koncentrację na tym rodzaju działalności. Natomiast Wnioskodawca zajmie się zarządzaniem oraz wynajmem nieruchomości przeniesionej w wyniku podziału, w tym administrowaniem portfelem najmu i obsługą najemców. Jak wynika z wniosku takie rozwiązanie zapewni efektywniejsze zarządzanie działalnością biznesową, dostosowanie do specyfiki rynkowej, większą przejrzystość finansową oraz ochronę majątku trwałego (nieruchomości), niezwiązanego bezpośrednio z działalnością budowlaną. W następstwie podziału przez wydzielenie wspólnicy C. SPÓŁKA Z O.O. otrzymają udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez udziałowców w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. W ramach wydzielenia działalności związanej z najmem i zarządzaniem nieruchomościami do Spółki Przejmującej, wspólnicy Spółki Dzielonej dążą do odrębnego zarządzania istotnymi z finansowego punktu widzenia aktywami, a niezwiązanymi z działalnością budowlaną. Przeniesienie nieruchomości do Spółki Przejmującej ma na celu zabezpieczenie tego aktywa trwałego przed potencjalnymi problemami wynikającymi z wahań koniunktury w podstawowym obszarze działalności Spółki Dzielonej, związanym z budownictwem. Takie działania zwiększą stabilność finansową i ochronią kluczowe zasoby przedsiębiorstwa dotyczące działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami i pozwolą uniezależnić ten rodzaj działalności od działalności budowlanej prowadzonej przez Spółkę. Wyraźne przyporządkowanie działalności do konkretnych spółek uporządkuje strukturę organizacyjną, poprawi przejrzystość transakcji oraz ułatwi dostosowanie do wymogów rynkowych. Jak wskazali Państwo podział działalności Spółki Dzielonej na dwa odrębne podmioty przyniesie szereg istotnych korzyści organizacyjnych i biznesowych. Wyodrębnienie działalności związanej z najmem nieruchomości do Spółki Przejmującej umożliwi bardziej efektywne zarządzanie i lepszą kontrolę nad operacjami w każdym z dotychczasowych obszarów działalności. Spółka Dzielona skoncentruje się na działalności budowlanej, co pozwoli na jej specjalizację i dalszy rozwój w tym obszarze, podczas gdy Spółka Przejmująca skoncentruje się na usługach najmu i zarządzania nieruchomościami i obsługi klientów, co ma prowadzić do oferowania bardziej dedykowanych rozwiązań. Taki podział pozwoli również na klarowny rozdział odpowiedzialności prawnej i ryzyk gospodarczych, ograniczając je do majątku każdego z podmiotów. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W świetle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego, powzięli Państwo wątpliwość w zakresie skutków podatkowych planowanego Podziału. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podział Spółki poprzez wydzielenie dokonany w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. wydzielenie działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami do Spółki Przejmującej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8d ustawy o CIT. Zgodnie z przywołanym art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Jak wynika z wniosku, wartość emisyjna udziałów przydzielonych udziałowcom Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółka dokona emisji udziałów na rzecz udziałowców Spółki Dzielonej, w wartości wynikającej z wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego majątku zostanie alokowana na kapitały Spółki Przejmującej - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom. Zatem, w wyniku planowanego podziału po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT. Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. Spółka będzie zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników majątkowych. Spółka Przejmująca przypisze składniki majątku otrzymane od Spółki Dzielonej w ramach Podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) Spółki Dzielonej. W opisie sprawy wskazali Państwo, że w wyniku planowanego Podziału ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa składników majątku dotycząca działalności w zakresie najmu i zarządzania nieruchomościami otrzymanego przez Państwa nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów przydzielanych udziałowcowi wskutek Podziału i nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego Podziału, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Zatem, należy się z Państwem zgodzić, że podział Spółki poprzez wydzielenie części przedsiębiorstwa ze Spółki Dzielonej i przeniesienie ich do Spółki Przejmującej nie będzie skutkować po stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz 8d ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, czy przedstawiony przez Państwa w zdarzeniu przyszłym podział przez wydzielenie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili