0114-KDIP2-2.4010.60.2025.2.SJ

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania [dalej: „Spółka”] oraz pozostali zainteresowani nie będący stronami postępowania [dalej łącznie: „Zainteresowani”] są członkami międzynarodowej grupy kapitałowej specjalizującej się w tworzeniu algorytmów i programów służących do rozwoju strategii marketingowych w Internecie [dalej: „Grupa Kapitałowa”]. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się na tworzeniu i udostępnianiu oprogramowania dla firm w obszarze social media marketingu i obsługi klienta, a także wsparciu działalności dotyczącej content marketingu, influencer marketingu oraz brandingu. Spółka jest podmiotem holdingowym w Grupie Kapitałowej oraz bezpośrednio bądź pośrednio posiada większość udziałów we wszystkich spółkach nie będących stronami postępowania. Struktura własnościowa podmiotów, które wystąpiły z niniejszym wnioskiem kształtuje się w następujący sposób: 100% udziałów B. Sp. z. o.o. posiada Spółka (powiązanie bezpośrednie); 100% udziałów C. Sp. z o.o. posiada Spółka (powiązanie bezpośrednie); 100% udziałów D. Sp. z o.o. posiada Spółka (powiązanie bezpośrednie); 100% udziałów E. Sp. z o.o. posiada J. Limited, podmiot prawa brytyjskiego, z kolei 100% udziałów J. Limited posiada K. Limited, spółka prawa cypryjskiego (dalej jako: „K.”), natomiast 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie);

100% udziałów F. Sp. z o.o. posiada J. Limited, z kolei 100% udziałów J. Limited posiada K., natomiast 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie); 100% udziałów G. Sp. z o.o. posiada K., z kolei 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie); 100% udziałów H. Sp. z o.o. posiada K., z kolei 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie); 100% udziałów I. Sp. z o.o. posiada K., z kolei 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie). Rok podatkowy wszystkich wymienionych powyżej podmiotów pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W konsekwencji, rok podatkowy wszystkich Zainteresowanych obejmuje ten sam okres. Każdy z Zainteresowanych jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Z uwagi na powyższe, Zainteresowani powzięli wątpliwość, czy w terminie złożenia zeznania podatkowego za 2024 rok będą zobowiązani do zapłaty minimalnego podatku dochodowego. Przedmiotem wniosku są zatem następujące kwestie: - czy spółki z Grupy Kapitałowej będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie stanowią tzw. „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT i w związku z tym, w przypadku spełnienia warunków wskazanych w ww. artykule, będą mogły skorzystać z wyłączenia z reżimu minimalnego podatku dochodowego? -czy przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24 ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy o CIT tj.: a) uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji dochodów /przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT w zw. z 7 ust. 1 ustawy o CIT); b) uwzględniać w kalkulacji wyłączenia zawarte w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT? Wątpliwości Zainteresowanych wyrażone w niniejszym wniosku dotyczą wyłączenia od obowiązku zapłaty podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT - tj. wyłączenia przewidzianego dla członków tzw. „grupy spółek”. Niniejszy wniosek nie dotyczy oceny, czy każdy z Zainteresowanych z osobna byłby zobowiązany do zapłaty minimalnego podatku dochodowego na podstawie art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT. Pytania 1. Czy spółki z Grupy Kapitałowej będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie stanowią tzw. „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT i w związku z tym, w przypadku spełnienia warunków wskazanych w ww. artykule, będą mogły skorzystać z wyłączenia z reżimu minimalnego podatku dochodowego? 2. Czy przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy o CIT tj.: uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji dochodów/przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT w zw. z 7 ust. 1 ustawy o CIT); uwzględniać w kalkulacji wyłączenia zawarte w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT? Państwa stanowisko w sprawie Stanowisko do pytania nr 1 Zdaniem Wnioskodawcy (grupy Zainteresowanych), spółki z Grupy Kapitałowej będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie stanowią tzw. „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT i w związku z tym, w przypadku spełnienia warunków wskazanych w ww. artykule, będą mogły skorzystać z wyłączenia z reżimu minimalnego podatku dochodowego. Stanowisko do pytania nr 2 Zdaniem Wnioskodawcy (grupy Zainteresowanych), przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy o CIT tj.: a) uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji dochodów /przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT); b) uwzględniać w kalkulacji wyłączenia wskazane w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT. Uzasadnienie do stanowiska Zainteresowanych Regulacje dot. podatku minimalnego Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT: 1. Podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym: 1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo 2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%, - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy). Jednocześnie, ustawodawca, wprowadzając przepisy regulujące minimalny podatek dochodowy od osób prawnych, przewidział także szereg wyłączeń ze stosowania podatku, których katalog zawarty został w art. 24ca ust. 14 ustawy o CIT. Jedno z nich obejmuje podatników wchodzących w skład tzw. „grupy spółek”, przy spełnieniu określonych w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT warunków. Z wyłączenia może skorzystać, grupa co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli: rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres; obliczony za rok podatkowy, zgodnie z art. 24ac ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2% przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub należące do podatkowej grupy kapitałowej. Jednocześnie, art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT doprecyzowuje, co oznacza pojęcie „łączny dochód spółek wchodzących w skład grupy”, o którym mowa w ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT i wskazuje, że jest to nadwyżka sumy dochodów nad sumą strat spółek tworzących tę grupę. Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1 Zdaniem Wnioskodawcy (grupy Zainteresowanych), wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie mogą skorzystać z wyłączenia z zakresu minimalnego podatku dochodowego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT jako członkowie tzw. „kwalifikowanej grupy spółek”, przy spełnieniu następujących warunków: a. rok podatkowy spółek będzie obejmował ten sam okres, b. obliczony za rok podatkowy udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach będzie większy niż 2%, natomiast przede wszystkim: c. jedna ze spółek (spółka dominująca) będzie posiadała bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy; Zainteresowani zakładają, że w 2024 roku zostaną spełnione cytowane w lit. „a” i „b” przesłanki. Zainteresowani pragną wskazać, że dokonają weryfikacji, czy ww. przesłanki zostaną spełnione. Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, kluczowym elementem wyłączenia z podatku minimalnego jest spełnienie kryterium udziału bezpośredniego lub pośredniego w kapitale na poziomie co najmniej 75% przez cały rok podatkowy objęty reżimem minimalnego podatku dochodowego. Zdaniem Zainteresowanych, pojęcie bezpośredniego/pośredniego udziału w kapitale należy rozumieć analogicznie do definicji powiązań określonych w przepisach dotyczących cen transferowych, tj. art. 11a ustawy o CIT. W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o CIT, powiązania kapitałowe mogą mieć zarówno charakter bezpośredni, jak i pośredni, przy czym przepisy te obejmują szeroki zakres relacji, które mogą istnieć pomiędzy podmiotami. Definicja zakłada, że powiązania pośrednie obejmują sytuacje, w których jeden podmiot posiada pośredni wpływ na inny poprzez udział w strukturze kapitałowej, nawet jeżeli nie istnieje bezpośrednie powiązanie pomiędzy tymi dwoma podmiotami. Zdaniem Zainteresowanych, w ocenie powiązań, bez znaczenia będzie fakt, że w przypadku niektórych powiązań pośrednich, w łańcuchu powiązań będzie występował zagraniczny rezydent z Grupy Kapitałowej (przykładowo 100% udziałów polskiego rezydenta z grupy posiada spółka prawa cypryjskiego, z kolei 100% udziałów K. posiada spółka dominująca). Zdaniem Zainteresowanych, tak powiązane pośrednio spółki (poprzez podmiot/podmioty prawa zagranicznego) będą mogły być członkami grupy. Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, ustawodawca wskazał wyraźnie jakie przesłanki ma spełniać grupa spółek, by móc skorzystać z wyłączenia. Są to enumeratywnie: rok podatkowy obejmuje ten sam okres, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%, jedna ze spółek (spółka dominująca) będzie posiadała bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału w pozostałych spółkach. Tym samym, ustawodawca nie precyzuje dodatkowych warunków, które ma spełnić „grupa Spółek”, by skorzystać ze zwolnienia. W szczególności ustawodawca nie wskazał, że w skład grupy powinny wchodzić np. wszystkie spółki w danej Grupie Kapitałowej, w których spółka dominująca posiada 75% udziału (w tym także np. podmioty zagraniczne). Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, Zainteresowani przy kalkulacji, nie mają obowiązku uwzględniać dochodów/przychodów innych spółek niż wskazane w ramach niniejszego Wniosku. W szczególności, zdaniem Zainteresowanych, w kalkulacji, Zainteresowani nie mają obowiązku uwzględniać dochodów/przychodów powiązanych ze Spółką podmiotów zagranicznych, w których spółka posiada co najmniej 75% udziału odpowiednio w kapitale zakładowym. W analogiczny sposób, organ podatkowy wypowiedział się w interpretacji z 12 grudnia 2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR wskazując, że „przepis nie wymaga, by podatnik musiał tworzyć grupę ze wszystkimi spółkami, w stosunku do których spełniony jest warunek posiadania 75% udziałów. Podatnicy mają swobodę wyboru, z których spółek - spełniających warunki określone w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT - utworzyć grupę, a które zostawić „poza grupą”. W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, wszystkie Spółki wymienione w stanie faktycznym niniejszego Wniosku, wchodzą w skład „grupy co najmniej dwóch spółek” z art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, przy założeniu spełniania pozostałych warunków określonych w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT oraz poinformowania właściwego urzędu skarbowego o tym, jakie spółki wchodzą w roku podatkowym w skład grupy spełniającej warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawa o CIT. Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2 Jak zostało podniesione powyżej, zgodnie z art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, wyłączenie regulacji związanych z podatkiem minimalnym dotyczy co najmniej dwóch spółek, wchodzących w skład grupy, w której jedna spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy. Aby wyłączenie to miało zastosowanie, zasadniczo muszą zostać spełnione następujące warunki: rok podatkowy spółek musi obejmować ten sam okres oraz; obliczony za rok podatkowy udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach musi być większy niż 2%. Ustawodawca w art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT doprecyzowuje, że łączny dochód spółek wchodzących w skład grupy, o którym mowa w ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, stanowi nadwyżka sumy dochodów nad sumą strat spółek tworzących tę grupę. Jednocześnie, w samym art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT nie zostało wskazane, czy dokonując kalkulacji nadwyżki sumy dochodów nad sumą strat spółek należałoby odnosić się do ogólnych regulacji dot. podatku minimalnego tj. sposobu kalkulacji nadwyżki sumy dochodów nad sumą strat spółek określonego w art. 24ca ust. 1 oraz art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT. Wskazanie to znajduje się zasadniczo w samym art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT („obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%”). Ad. a - ustalenie proporcji łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach Jednym z warunków spełnienia możliwości zwolnienia dla grup spółek jest to, by obliczony za rok podatkowy udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach był większy niż 2%. Jak wskazuje art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT - łączny dochód spółek wchodzących w skład grupy, o którym mowa w ust. 14 pkt 6 lit. b, stanowi nadwyżka sumy dochodów nad sumą strat spółek tworzących tę grupę. Na gruncie regulacji dot. podatku minimalnego pojęcie „udziału dochodów w przychodach” pojawia się, również na gruncie art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jak wskazuje ten artykuł, minimalny podatek dochodowy zapłacą te spółki, które osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT albo art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%. Jak wynika z powyższego, ustawodawca, ustalając właściwą proporcję łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach, na gruncie przepisu referuje jedynie do dochodów oraz przychodów z działalności operacyjnej, pomijając zyski kapitałowe określone zgodnie z właściwym art. ustawy o CIT. Analogicznie, zdaniem Zainteresowanych, przeprowadzając analogiczną kalkulację dla tzw. „grupy spółek”, nie zaś jednostkowych podmiotów, należy postąpić jednolicie tj. uwzględniać wyłącznie dochody i przychody z tzw. działalności operacyjnej, pomijając zyski kapitałowe. W ocenie Zainteresowanych, w przypadku, w którym ustawodawca uznałby, że należałoby w tak skalkulowanym dochodzie/przychodzie wspólnym uwzględnić zyski kapitałowe, doprecyzowałby to literalnie w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT. Brak takiego doprecyzowania oraz wskazanie w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, że należy obliczać udział łącznych dochodów w przychodach „zgodnie z ust. 1 oraz ust. 2” wskazuje na bezpośrednią intencję ustawodawcy, że dokonując kalkulacji należy uwzględnić jedynie tzw. „zyski operacyjne”. W myśl uzasadnienia do ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021, poz. 2105), która wprowadziła do ustawy o CIT przepisy dotyczące minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych tj. art. 24ca ustawy o CIT: „celem w sferze podatku dochodowego od osób prawnych jest uszczelnienie systemu podatkowego. Sytuacja, w której podatnicy osiągają i wykazują każdego roku bardzo niski dochód z działalności operacyjnej albo ponoszą w dłuższym okresie stratę z takiej działalności, jest często nie tylko nieadekwatna do skali i rodzaju prowadzonej działalności (bowiem są to w dużej mierze podatnicy wykazujący się znaczącymi obrotami), ale także nieakceptowalna z punktu widzenia realiów gospodarki rynkowej. W przypadku jednak gdy pomimo wskazanych uwarunkowań (tj. permanentnego ponoszenia straty podatkowej lub wykazywania bardzo niskiego dochodu) podatnik wciąż prowadzi działalność, może to oznaczać wykorzystywanie przez niego działań optymalizacyjnych”. Ustawodawca wskazuje w cytowanym uzasadnieniu bezpośrednio sytuację, w której podatnik wykazuje niski dochód z działalności operacyjnej. Zdaniem Wnioskodawcy, podejście to ma uzasadnienie w „ratio legis” samego przepisu. Uwzględnienie w kalkulacji zysków kapitałowych, które mają charakter nieregularny i często są efektem jednorazowych zdarzeń gospodarczych, mogłoby prowadzić do niewłaściwego oszacowania faktycznej sytuacji dochodowej grupy spółek oraz zniekształcenia obrazu jej efektywności podatkowej. Ponadto, uwzględnienie wyłącznie dochodów z działalności operacyjnej zapewnia jednolite traktowanie różnych grup spółek, niezależnie od struktury ich działalności oraz zapobiega sytuacjom, w których spółki grupy celowo realizowałyby jednorazowe transakcje (np. sprzedaż aktywów) w celu sztucznego podniesienia dochodów, by uniknąć obowiązku minimalnego podatku dochodowego. Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy o CIT tj. uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji źródła przychodów - zyski kapitałowe). Ad. b - uwzględnienie w kalkulacji wyłączeń zawartych w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT Zgodnie z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT dla celów obliczenia udziału dochodów w przychodach zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, nie uwzględnia się tytułów enumeratywnie wyliczonych w niniejszym ustępie. Zdaniem Zainteresowanych, analogicznie, dla celów obliczenia udziału dochodów w przychodach grupy spółek zgodnie z art. 24ca ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT powinno uwzględnić się wyłączenie z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT, na co wskazuje literalne odniesienie zawarte w art. 24ca ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT („obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2”) Zdaniem Zainteresowanych, ustawodawca, wprowadzając art. 24ca ust. 2, jasno wskazał na intencję wyłączenia specyficznych kategorii przychodów i dochodów z kalkulacji wskaźnika. Celem wyłączenia zawartego w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT jest wyeliminowanie wpływu przychodów i dochodów o charakterze specyficznym lub niestandardowym, które mogłyby zafałszować rzeczywisty obraz rentowności. Zdaniem Zainteresowanych, sam cel jest istotny zarówno dla wskaźnika poszczególnych spółek, jak i dla wskaźnika grupy spółek. Ponadto, brak analogicznego zastosowania tych wyłączeń w kalkulacji wskaźnika grupy spółek prowadziłby do niespójności w ramach jednej regulacji, tj. jednej grupy przepisów. Z uwagi na powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Zainteresowani powinni uwzględnić w kalkulacji, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, wyłączenia zawarte w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie możliwości zastosowania wyłączenia opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym w części dotyczącej: ustalenia składu „grupy co najmniej dwóch spółek” podlegających wyłączeniu na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT (pytanie nr 1) - jest nieprawidłowe; sposobu ustalenia „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” - jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1 Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”): Podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym: 1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo 2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2% - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy). Natomiast w myśl art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT: Przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy

bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli: a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2% - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub należące do podatkowej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 24ca ust. 15 ustawy o CIT: Podatnicy, o których mowa w ust. 14 pkt 6, przekazują do urzędu skarbowego informację o spółkach wchodzących w roku podatkowym w skład grupy spełniającej warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1. Z uzasadniania do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1532, str. 73-74) wynika, że: ponieważ celem wprowadzanego rozwiązania jest ograniczenie stosowania przez podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszaniem zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego, niektóre kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji tego opodatkowania. Należą do nich: podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności (start-up’y w pierwszych 3 latach), przedsiębiorstwa finansowe (enumeratywny katalog podmiotów określony w art. 15c ust. 16), podatnicy, którzy wykazali określony (30%) spadek przychodów w stosunku do przychodów roku poprzedniego, a także podmioty funkcjonujące w prostej strukturze organizacyjnej, bez powiązań mogących skutkować działaniami optymalizacyjnymi (np. w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem spółki). We wniosku wskazali Państwo, że Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Spółka”) jest podmiotem holdingowym w grupie kapitałowej oraz przedstawili Państwo strukturę własnościową Zainteresowanych podmiotów. Wynika z niej, że Spółka posiada bezpośrednio bądź pośrednio (poprzez spółki zagraniczne) 100% udziałów w podmiotach, które wystąpiły z wnioskiem jako Zainteresowani niebędący stroną postępowania. Państwa wątpliwości dotyczą m.in. tego, czy spółki z grupy kapitałowej (wszyscy Zainteresowani) tworzą „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT i w związku z tym - w przypadku spełnienia warunków wskazanych w ww. artykule - będą mogły skorzystać wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym. Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy stwierdzić, że w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT ustawodawca nie zastrzegł, że posiadanie udziału w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym może odbywać się jedynie za pośrednictwem spółek polskich. Prowadzi to do wniosku, że dla celów określenia grupy spółek, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy CIT, należy brać pod uwagę również spółki, w których posiadają Państwo 100% udziałów za pośrednictwem spółek zagranicznych. Gdyby zamiarem ustawodawcy było w tym przypadku uwzględnienie posiadania udziału jedynie za pośrednictwem spółek z siedzibą w Polsce, dałby temu jednoznaczny wyraz w przepisie, tak jak to uczynił w dalszej jego części, gdzie w odniesieniu do warunków z lit. a i b wskazał, że przy ich ustalaniu uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy lub należące do podatkowej grupy kapitałowej. Niemniej jednak, nie można uznać Państwa stanowiska za prawidłowe z tego względu, że wskazują Państwo na możliwość „wyboru” grupy spółek podlegającej wyłączeniu z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym. W stanowisku wskazali Państwo, że: Zainteresowani przy kalkulacji, nie mają obowiązku uwzględniać dochodów /przychodów innych spółek niż wskazane w ramach niniejszego Wniosku. Należy wyjaśnić, że jako grupę spółek podlegającą wyłączeniu traktować należy tę część grupy kapitałowej, którą tworzą spółki będące polskimi rezydentami i w której spółka dominująca posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału w innych spółkach. Jednocześnie, spółka dominująca może posiadać udziały w spółkach niespełniających tych kryteriów, przy czym nie będą one objęte wyłączeniem. Wyłączenie z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym ma zastosowanie także w przypadku braku spełnienia warunków przez wszystkie spółki z całej grupy kapitałowej - wówczas grupę podlegającą wyłączeniu tworzą pozostałe spółki spełniające kryteria. Nie ma podstaw do akceptacji stanowiska, w świetle którego istnieje możliwość wyboru składu grupy podlegającej wyłączeniu. Wyłączenie z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT obejmuje bowiem wszystkie spółki z grupy spełniające kryteria wyłączenia. Państwa stanowisko jest więc nieprawidłowe. Odnosząc się jeszcze do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej nr 0111- KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR z 12 grudnia 2024 r. wyjaśnić należy, że w bazie wydawanych interpretacji Eureka znaleźć można różne rozstrzygnięcia w zakresie ustalenia składu „grupy co najmniej dwóch spółek” podlegającej wyłączeniu z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym. Zaznaczyć jednak należy, że stanowisko zaprezentowane w niniejszej interpretacji odzwierciedla aktualny pogląd Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na ww. zagadnienie. Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy - Ordynacja podatkowa, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może bowiem z urzędu zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W sytuacji zaistnienia rozbieżnej interpretacji, wydanej w zbliżonych okolicznościach sprawy, organ dysponuje narzędziami prawnymi, by podjąć przewidziane w takich sytuacjach procedury w celu usunięcia istniejącej rozbieżności. Odpowiedź na pytanie nr 2 Państwa stanowisko, zgodnie z którym przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT, tj.: a) uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji dochodów/przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT; b) uwzględniać w kalkulacji wyłączenia wskazane w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT - uznaję w całości za prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania A. SPÓŁKA AKCYJNA (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w A. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.