Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
3 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zwolnienia z
opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Spółkę z tytułu realizowanych projektów I-
IV na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) bądź art. 34 ust. 2 Umowy EDCA.
Treść wniosku jest następująca.
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawca dalej też jako: „Podatnik” jest osobą prawną tj. A. Spółka Akcyjna, (...),
podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
swoich dochodów na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, zarejestrowanym jako podatnik
VAT (podatek od towarów i usług) czynny na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podatnik VAT UE.
Przedmiotem przeważającym działalności gospodarczej Wnioskodawcy wg. KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) jest (...).
Działalność Wnioskodawcy opiera się głównie na kompleksowej obsłudze zleceń na rzecz
głównych wykonawców kontraktowych armii Stanów Zjednoczonych Ameryki, jak również
dla wojsk NATO oraz bezpośredniego świadczenia usług na rzecz Skarbu Państwa, tj.
Wojska Polskiego. Obszar świadczenia usług Wnioskodawcy to całe terytorium Unii
Europejskiej, jak również Rzeczypospolitej Polskiej.
Wnioskodawca jest w trakcie realizacji następujących projektów, którego zleceniodawcami
są:
I. Skarb Państwa - X. Wojskowy Oddział (...)
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca przyjmuje do wykonania usługę polegającą na
wynajmie zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem kuchni właściwej na potrzeby
żywienia wojsk USA zgodnie z umową EDCA na terenie garnizonu X. Zakres Usług
obejmuje również:
a) Dostawę i montaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem,
b) Szkolenie personelu w zakresie obsługi sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu
kontenerów,
c) Serwis i konserwacja sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu kontenerów w trakcie
wynajmu,
d) Demontaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem po zakończeniu usługi najmu.
Na przedmiotowe Usługi podpisana została umowa ze Skarbem Państwa (Wojskowym
Oddziałem (...) nr X).
II. Skarb Państwa - Y. Wojskowy Oddział (...)
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca przyjmuje do wykonania usługę polegającej na
wynajmie zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem kuchni właściwej na potrzeby
żywienia wojsk USA. Zakres umowy obejmuje również:
a) Dostawę i montaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem,
b) Szkoleniu Personelu w zakresie obsługi sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu
kontenerów,
c) Serwis i konserwacja sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu kontenerów w trakcie
wynajmu,
d) Demontaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem po zakończeniu usługi najmu.
Na przedmiotowe Usługi podpisana została umowa ze Skarbem Państwem (Wojskowym
Oddziałem (...) nr Y).
Projekty zrealizowane:
III. Firma X. LLC z siedzibą w (...) w USA
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca dokonał realizacji przygotowania obozu
tymczasowego dla wojsk NATO:
1) Dostarczył w ramach umowy najmu namioty dla personelu wojsk NATO;
2) Dokonał montażu instalacji elektrycznej na terenie obozu tymczasowego;
3) Dokonał dostawy generatorów prądu, ładowarek teleskopowych oraz zbiorników
paliwa.
Wszystkie powyższe elementy zlecenia miały charakter tymczasowy w ramach dzierżawy
/najmu. Wnioskodawca nie posiada umowy na przedmiotowe zlecenie. Posiada jedynie
dokument zamówienia ze strony Zamawiającego czyli firmy X. LLC. Niniejsza usługa
przygotowania obozu tymczasowego dla wojsk NATO miała miejsce na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
IV. Firma Y.
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca świadczył usługi cateringowe na rzecz firmy Y. z
siedziba w Wielkiej Brytanii, którego końcowym odbiorcą były siły zbrojne USA. Miejscem
świadczenia usług było terytorium Republiki Federalnej Niemiec. Spółka działała na
podstawie zamówień mailowych.
Pytania:
1. Czy dochody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach świadczenia usług na zlecenie
Skarbu Państwa w ramach wojskowych oddziałów (...) polegającą na wynajmie
zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem kuchni właściwej na potrzeby żywienia
wojsk USA, podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy
o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy?
2. Czy dochody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach świadczenia usług budowy
tymczasowych obozowisk dla wojsk NATO stacjonujących na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej, podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o
CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy?
3. Czy dochody uzyskane przez Wnioskodawcę w ramach świadczenia usług
cateringowych na zlecenie wykonawcy kontraktowego armii Stanów Zjednoczonych na
potrzeby żywienia sił zbrojnych Stanów Zjednoczonych Ameryki na terytorium
Republiki Federalnej Niemiec podlegają pod zwolnienie z CIT na podstawie art. 17 ust.
1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pytania nr 1 dochód uzyskiwany przez
Wnioskodawcę, korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, tj.
podatku CIT na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź w przypadku
bezpośredniego zastosowania aktu prawa międzynarodowego, na podstawie art. 34 ust. 2
Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych
Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej z dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. 2020 r.,
poz. 2153; dalej jako: „Umowa”).
Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku pytania nr 2, Podatnik nie ma podstawy prawnej do
możliwości skorzystania ze zwolnienia w podatku CIT, tj. na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a
ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy.
Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku pytania nr 3 dochód uzyskiwany przez
Wnioskodawcę korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, tj.
podatku CIT na gruncie art. 34 ust. 2 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a
Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej z dnia 15
sierpnia 2020 r. Dz.U.2020.2153 dalej jako: „Umowa”.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
Zdaniem Wnioskodawcy, dochody (przychody) z tytułu dostawy usług na rzecz
Wojskowych Oddziałów (...) są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym od
osób prawnych na gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT.
Minister Finansów zaniechał poboru podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
dochodowego od osób prawnych od dochodów (przychodów) osiąganych przez
„wykonawcę kontraktowego” w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem
Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej
współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i
2154, dalej: „Umowa”) mającego miejsce zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym
(...) w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sil zbrojnych na
podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi silami zbrojnymi lub
na ich rzecz (Dz. U. z 2020 r. poz. 2395).
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są: dochody uzyskane
przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy między Rządem
Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej
współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. poz. 2153 i
2154) mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu
dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym (...) w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub
budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy o
podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.
Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych
Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej z dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz. U. z 2020 r.
poz. 2153, „Umowa”), wprowadziła szereg preferencji, w tym zwolnień z podatków
dochodowych dla sił zbrojnych USA oraz podmiotów zagranicznych zaangażowanych w
obsługę infrastrukturalną i logistyczną amerykańskiej armii stacjonującej w Polsce.
Na mocy art. 34 ust. 2 ww. Umowy, do polskiego porządku prawnego wprowadzono
zwolnienie z podatku dochodowego dla dochodów (przychodów) wykonawców
kontraktowych USA osiąganych z tytułu realizacji umów, w tym również umów na
podwykonawstwo, których przedmiotem jest dostawa towarów lub usług na rzecz sił
zbrojnych USA lub budowa infrastruktury dla sił zbrojnych USA. Podwykonawcy
kontraktowi USA są również zwolnieni z wszelkich podatków dochodowych lub podatków
od zysku, które miałyby zostać naliczone przez administrację rządową lub samorządową
Rzeczypospolitej Polskiej od części ich dochodu uzyskanego z umowy lub umowy o
podwykonawstwo z siłami zbrojnymi USA.
Według art. 2 lit. e Umowy, pojęcie „wykonawca kontraktowy” oznacza osobę fizyczną,
która nie jest członkiem sił zbrojnych ani personelu cywilnego, osobę prawną albo inny
podmiot posiadający zdolność prawną, dostarczający towary lub świadczący usługi siłom
zbrojnym USA na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartej z siłami
zbrojnymi USA lub na ich rzecz.
Na gruncie przedmiotowej Umowy, definicja wykonawcy kontraktowego nie precyzowała,
czy dotyczy to polskich, czy również zagranicznych podmiotów świadczących usługi na
rzecz sił zbrojnych USA. Wykładnię literalna niniejszego przepisu (art. 2 lit. e Umowy)
należałoby więc przeprowadzić w sposób rozszerzający, tj. obejmujący zarówno podmioty
polskie (uwzględniając osoby prawne), jak i zagraniczne. W związku z tym, w celu
zrównania statusu podatkowego polskich podmiotów w porównaniu z podmiotami
zagranicznymi będącymi wykonawcami kontraktowymi osiągającymi dochody (przychody)
z tytułu umów zawieranych z siłami zbrojnymi USA wprowadzono odrębne zwolnienie z
podatku dochodowego. Głównym celem tego instrumentu było zwiększenie
konkurencyjności polskich podmiotów dostarczających towary i usługi lub budujących
infrastrukturę na rzecz sił zbrojnych USA z podmiotami zagranicznymi. Zwolnieniu
podlegają dochody (przychody) uzyskane w wyniku zawarcia umowy bezpośrednio z
siłami zbrojnymi USA stacjonującymi na terytorium RP, jak również w wyniku zawarcia
umowy między wybranym przez siły zbrojne USA wykonawcą a innym podmiotem
(podwykonawcą), a także między podwykonawcą a dalszym podwykonawcą lub między
dalszymi podwykonawcami.
Wynika to z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, zgodnie z którym wolne od podatku są
dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy
między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o
wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15 sierpnia 2020 r. (Dz.
U. poz. 2153 i 2154) mającego siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a tej
Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na podstawie umowy lub umowy
o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub na ich rzecz.
Z uwagi na to, że Spółka działa jako pośredni wykonawca zamówień na dostawy i usługi
wykonywane na rzecz armii amerykańskiej w przypadku obu umów na rzecz Wojskowych
Oddziałów (...) jak również zleceń firmy Y., zawartych z Wnioskodawcą winny zostać
zakwalifikowane jako umowy o podwykonawstwo zawarte na rzecz sił zbrojnych USA,
bowiem skutkiem jej zawarcia jest dostarczenie usług przeznaczonych do wyłącznego
użytku służbowego tych sił lub też do zaopatrzenia ich wojskowej - usługowej działalności
wspierającej, o której mowa w art. 24 Umowy o wzmocnionej współpracy obronnej.
Co więcej, w ocenie podatnika nie ma również znaczenia, przy zastosowaniu zwolnienia z
podatku dochodowego od osób prawnych, czy podatnik dostarczał w przypadku pytania
nr 3, przedmiotowe usługi cateringowe (jako podwykonawca) dla wojsk amerykańskich na
terenie Unii Europejskiej, czy jedynie terytorium Polski, gdyż zgodnie z art. 34 ust. 2
Umowy wprowadzono zwolnienie z podatku dochodowego dla dochodów (przychodów)
wykonawców kontraktowych USA osiąganych z tytułu realizacji umów, w tym również
umów na podwykonawstwo, których przedmiotem jest dostawa towarów lub usług na
rzecz sił zbrojnych USA lub budowa infrastruktury dla sił zbrojnych USA. Podwykonawcy
kontraktowi USA są również zwolnieni z wszelkich podatków dochodowych lub podatków
od zysku, które miałyby zostać naliczone przez administrację rządową lub samorządową
Rzeczypospolitej Polskiej od części ich dochodu uzyskanego z umowy lub umowy o
podwykonawstwo z siłami zbrojnymi USA. Zarówno definicja wykonawcy kontraktowego
ujęta w przedmiotowej Umowie, jak i art. 34 ust. 2 Umowy dotyczy zwolnienia z podatku
dochodowego od osób prawnych, nie dyskwalifikują możliwości zastosowania zwolnienia
z podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli usługa wykonywana byłaby poza
terytorium Polski. Wynika to z wykładni literalnej przepisu art. 34 ust. 2 Umowy. Zarówno
definicja wykonawcy kontraktowego zawarta w przedmiotowej Umowie, jak i art. 34 ust. 2
Umowy nie negują w przypadku świadczenia usług z pytania nr 3 niniejszego wniosku o
wydanie interpretacji, możliwości zastosowania przedmiotowego zwolnienia z podatku CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:
zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Spółkę na podstawie
art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy EDCA w odniesieniu
do:
świadczenia na zlecenie Skarbu Państwa usług żywienia wojsk USA z tytułu
realizowanych Projektów I i II (pytanie 1) - jest prawidłowe,
świadczenia usług cateringowych na zlecenie wykonawcy kontraktowego armii
Stanów Zjednoczonych na potrzeby żywienia sił zbrojnych USA na terytorium
Republiki Federalnej Niemiec z tytułu realizowanego Projektu IV (pytanie 3) -
jest nieprawidłowe,
braku możliwości zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez
Spółkę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy
EDCA w odniesieniu do:
usług budowy tymczasowych obozowisk dla wojsk NATO stacjonujących na
terenie Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu realizowanego Projektu III (pytanie 2) -
jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
stratą ze źródła przychodów.
Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są:
dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e
Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych
Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie dnia 15
sierpnia 2020 r. (Dz.U. poz. 2153 i 2154) mającego siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA
w rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych
na podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami
zbrojnymi lub na ich rzecz.
Zwolnienie podatkowe zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, jest kierowane do
ściśle określonego grona podatników oraz obejmują określone dochody w związku z
realizacją określonych zleceń na rzecz sił zbrojnych USA, przez co ograniczają zakres
podmiotowy zwolnienia poprzez wyłączenie spod możliwości jego zastosowania
dochodów innych podatników.
Niezależnie od powyższego podkreślenia wymaga, że przepisy ustanawiające zwolnienia i
ulgi podatkowe w systemie polskiego prawa podatkowego są istotnym wyjątkiem od
zasady sprawiedliwości podatkowej (powszechności i równości podatkowej) - toteż muszą
być interpretowane w sposób ścisły i jakakolwiek wykładnia rozszerzająca w odniesieniu
do przepisów dotyczących ww. preferencji podatkowych jest niedopuszczalna.
Z opisu stanu faktycznego wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
zajmują się Państwo kompleksową obsługą zleceń na rzecz głównych wykonawców
kontraktowych armii Stanów Zjednoczonych Ameryki, jak również dla wojsk NATO oraz
bezpośrednim świadczeniem usług na rzecz Skarbu Państwa, tj. Wojska Polskiego. Obszar
świadczenia Państwa usług to całe terytorium Unii Europejskiej, jak również
Rzeczypospolitej Polskiej.
Są Państwo w trakcie realizacji następujących projektów, którego zleceniodawcami są:
I. Skarb Państwa - X Wojskowy Oddział (...)
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca przyjmuje do wykonania usługę polegającą na
wynajmie zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem kuchni właściwej na potrzeby
żywienia wojsk USA zgodnie z umową EDCA na terenie garnizonu X. Zakres Usług
obejmuje również:
a) Dostawę i montaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem,
b) Szkolenie personelu w zakresie obsługi sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu
kontenerów,
c) Serwis i konserwacja sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu kontenerów w trakcie
wynajmu,
d) Demontaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem po zakończeniu usługi najmu.
Na przedmiotowe Usługi podpisana została umowa ze Skarbem Państwa (Wojskowym
Oddziałem (...) nr X).
II. Skarb Państwa - Y Wojskowy Oddział (...)
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca przyjmuje do wykonania usługę polegającej na
wynajmie zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem kuchni właściwej na potrzeby
żywienia wojsk USA. Zakres umowy obejmuje również:
a) Dostawę i montaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem,
b) Szkoleniu Personelu w zakresie obsługi sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu
kontenerów,
c) Serwis i konserwacja sprzętu będącego na wyposażeniu zestawu kontenerów w trakcie
wynajmu,
d) Demontaż zestawu kontenerów wraz z wyposażeniem po zakończeniu usługi najmu.
Na przedmiotowe Usługi podpisana została umowa ze Skarbem Państwem (Wojskowym
Oddziałem (...) nr Y).
Projekty zrealizowane:
III. Firma X LLC z siedzibą w (...) w USA
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca dokonał realizacji przygotowania obozu
tymczasowego dla wojsk NATO:
1) Dostarczył w ramach umowy najmu namioty dla personelu wojsk NATO;
2) Dokonał montażu instalacji elektrycznej na terenie obozu tymczasowego;
3) Dokonał dostawy generatorów prądu, ładowarek teleskopowych oraz zbiorników
paliwa.
Wszystkie powyższe elementy zlecenia miały charakter tymczasowy w ramach dzierżawy
/najmu. Wnioskodawca nie posiada umowy na przedmiotowe zlecenie. Posiada jedynie
dokument zamówienia ze strony Zamawiającego czyli firmy X. LLC. Niniejsza usługa
przygotowania obozu tymczasowego dla wojsk NATO miała miejsce na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
IV. Firma Y.
Wykonawca Usługi, czyli Wnioskodawca świadczył usługi cateringowe na rzecz firmy Y. z
siedziba w Wielkiej Brytanii, którego końcowym odbiorcą były siły zbrojne USA. Miejscem
świadczenia usług było terytorium Republiki Federalnej Niemiec. Spółka działała na
podstawie zamówień mailowych.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w odniesieniu do opisanych przez Państwa
projektów I-IV istnieje możliwość zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych
przez Spółkę na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy
EDCA.
Jak wynika z powołanego wyżej art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT, wolne od podatku są:
dochody uzyskane przez wykonawcę kontraktowego w rozumieniu art. 2 lit. e Umowy
między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów Zjednoczonych Ameryki o
wzmocnionej współpracy obronnej, mającego siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w
rozumieniu art. 2 lit. a tej Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych na
podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami zbrojnymi lub
na ich rzecz.
Jak wynika z opisanego stanu faktycznego, w ramach Projektów I i II zawarli Państwo
umowy ze Skarbem Państwa - Wojskowymi Oddziałami (...) i jako pośredni wykonawca
realizują Państwo zamówienia na dostawy i usługi wykonywane na rzecz sił zbrojnych USA
stacjonujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Zaznaczyli Państwo, że na
podstawie zawartych umów świadczą Państwo usługi żywienia wojsk USA, które
przeznaczone są do wyłącznego użytku służbowego tych sił lub też do zaopatrzenia ich
wojskowo-usługowej działalności wspierającej, o której mowa w art. 24 Umowy EDCA. W
ramach realizowanych usług są zatem Państwo podwykonawcą zamówień na dostawy i
usługi wykonywane na rzecz armii amerykańskiej.
W analizowanej sprawie w odniesieniu do świadczenia na zlecenie Skarbu Państwa usług
żywienia wojsk USA z tytułu realizowanych Projektów I i II (pytanie 1) stwierdzić należy, że
dochód uzyskiwany przez Państwa z ww. Projektów korzysta ze zwolnienia z CIT na
gruncie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT.
Art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT w sposób bezpośredni odwołuje się do regulacji
zawartych w umowie zawartej między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów
Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie
dnia 15 sierpnia 2020 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2153 dalej: „Umowa EDCA”) wraz z
ustawą o ratyfikacji Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Stanów
Zjednoczonych Ameryki o wzmocnionej współpracy obronnej, podpisanej w Warszawie
dnia 15 sierpnia 2020 r. z dnia 17 września 2020 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1827; dalej:
„umowa EDCA”).
W myśl art. 2 lit. e EDCA „wykonawcą kontraktowym” jest:
osoba fizyczna, która nie jest członkiem sił zbrojnych ani personelu cywilnego, osoba
prawna albo inny podmiot posiadający zdolność prawną, dostarczający towary lub
świadczący usługi siłom zbrojnym USA na podstawie umowy lub umowy o
podwykonawstwo zawartej z siłami zbrojnymi USA lub na ich rzecz.
Stosownie do art. 2 lit. f EDCA „wykonawca kontraktowy USA”:
oznacza osobę fizyczną, która nie jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej i nie jest
osobą zamieszkałą na stałe na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub osobę
prawną, która nie jest zarejestrowana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, oraz
jest obecna na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w celu dostarczania towarów i
świadczenia usług siłom zbrojnym USA na podstawie umowy zawartej z siłami
zbrojnymi USA lub na ich rzecz.
Wyrażenie „siły zbrojne USA” - zgodnie z art. 2 lit. a EDCA - oznacza:
podmiot obejmujący członków sił zbrojnych, personelu cywilnego oraz całe mienie,
sprzęt i materiały Sił Zbrojnych USA, w tym informacje oficjalne USA, znajdujące się
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Z uwagi na zakres podmiotowy ww. przepisów odnoszący się do sił zbrojnych USA należy
zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że w odniesieniu do usług budowy tymczasowych
obozowisk dla wojsk NATO stacjonujących na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (pytanie 2)
brak jest możliwości zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez Spółkę z
tytułu realizowanego Projektu III podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34
ust. 2 Umowy EDCA.
Zwolnieniu mogą podlegać dochody (przychody) uzyskane w wyniku zawarcia umowy
bezpośrednio z siłami zbrojnymi USA stacjonującymi na terytorium RP, jak również w
wyniku zawarcia umowy między wybranym przez siły zbrojne USA wykonawcą a innym
podmiotem (podwykonawcą), a także między podwykonawcą a dalszym podwykonawcą
lub między dalszymi podwykonawcami. Z tego zwolnienia nie korzystają wojska NATO.
Słusznie zatem wskazali Państwo, że w odniesieniu do Projektu III nie ma podstawy
prawnej do możliwości skorzystania ze zwolnienia w podatku CIT, tj. na gruncie art. 17 ust.
1 pkt 23a ustawy o CIT, bądź art. 34 ust. 2 Umowy EDCA.
W ramach realizowanego Projektu III nie uzyskują Państwo dochodów z tytułu świadczenia
usług siłom zbrojnym USA w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy EDCA, przez co nie spełniają
warunków skorzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT
bądź art. 34 ust. 2 Umowy EDCA.
Podsumowując, dochody uzyskane przez Państwa w ramach świadczenia usług budowy
tymczasowych obozowisk dla wojsk NATO stacjonujących na terenie Rzeczypospolitej
Polskiej, nie podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT
bądź art. 34 ust. 2 Umowy.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za prawidłowe.
Zgodnie z art. 33 ust. 1 Umowy EDCA:
Siły zbrojne USA mogą zawierać i wykonywać umowy na nabywanie towarów i usług,
łącznie z robotami budowlanymi, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Siły
zbrojne USA mogą zaopatrywać się z dowolnie wybranych źródeł. Takie
zaopatrywanie będzie odbywać się zgodnie z prawami i przepisami USA.
Zgodnie z art. 33 ust. 1 i ust. 4 EDCA:
1. Siły zbrojne USA mogą zawierać i wykonywać umowy na nabywanie towarów i
usług, łącznie z robotami budowlanymi, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Siły zbrojne USA mogą zaopatrywać się z dowolnie wybranych źródeł. Takie
zaopatrywanie będzie odbywać się zgodnie z prawami i przepisami USA. (...)
4. Siły zbrojne USA korzystają z usług polskich osób fizycznych i prawnych jako
dostawców towarów i usług w zakresie dopuszczalnym zgodnie z prawami i
przepisami USA.
W myśl natomiast art. 34 ust. 2 ww. Umowy:
Wykonawcy kontraktowi USA są zwolnieni z wszelkich podatków od osób prawnych
oraz podatku akcyzowego, które miałyby zostać naliczone wyłącznie z tytułu
dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA lub budowy infrastruktury dla sił
zbrojnych USA.
Wykonawcy kontraktowi są również zwolnieni z wszelkich podatków dochodowych
lub podatku od zysków, które miałyby zostać naliczone przez administrację rządową
lub samorządową Rzeczypospolitej Polskiej od części ich dochodu uzyskanego z
umowy lub umowy o podwykonawstwo z siłami zbrojnymi USA.
Zwolnieniu mogą podlegać zatem dochody (przychody) uzyskane w wyniku zawarcia
umowy bezpośrednio z siłami zbrojnymi USA stacjonującymi na terytorium RP, jak również
w wyniku zawarcia umowy między wybranym przez siły zbrojne USA wykonawcą a innym
podmiotem (podwykonawcą), a także między podwykonawcą a dalszym podwykonawcą
lub między dalszymi podwykonawcami.
Na podstawie ww. przepisów status „wykonawcy kontraktowego” w rozumieniu Umowy
EDCA przysługuje zatem:
osobie fizycznej lub osobie prawnej, która ma miejsce zamieszkania albo siedzibę
lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a także
osiąga dochody z tytułu dostarczania towarów i usług siłom zbrojnym USA w
rozumieniu art. 2 lit. a Umowy lub budowy infrastruktury dla tych sił zbrojnych, na
podstawie umowy lub umowy o podwykonawstwo zawartych z tymi siłami
zbrojnymi lub na ich rzecz.
Jak wynika z art. 34 ust. 2 Umowy EDCA, zwolnienie to dotyczy „wykonawców
kontraktowych USA”, a nie „wykonawców kontraktowych”, czy „podwykonawców
wykonawców kontraktowych USA”. Zatem rozszerzanie tego zwolnienia także na
„podwykonawców wykonawców kontraktowych USA”, nie znajduje żadnego racjonalnego
uzasadnienia.
Gdyby w zakresie definicji „wykonawcy kontraktowego USA”, zawartej w ww. art. 2 lit. f
Umowy EDCA, mieściły się przypadki świadczenia usług bądź dostaw towarów na
podstawie jakiejkolwiek umowy, o ile w wyniku jej realizacji ostatecznym beneficjentem
towarów lub usług będą siły zbrojne USA, skutkowałoby to tym, że łańcuch
świadczeniodawców mógłby być nieskończoną liczbą, a warunkiem otrzymania zwrotu
podatku byłby tylko okoliczność, że ostatecznym beneficjentem byłyby siły zbrojne USA.
Należy przypomnieć także, że z art. 2 lit a Umowy wynika, że: „siły zbrojne USA” - oznacza
podmiot obejmujący członków sił zbrojnych, personelu cywilnego oraz całe mienie, sprzęt
i materiały Sił Zbrojnych USA, w tym informacje oficjalne USA, znajdujące się na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Skoro stronami Umowy EDCA są Stany Zjednoczone Ameryki i Rzeczpospolita Polska, to
uzasadnione jest przyznanie zwolnienia podatkowego przedsiębiorcom związanym z tymi
dwoma krajami.
Podkreślić także należy, że cel Umowy EDCA nie dotyczy zwolnień podatkowych, lecz
wzmocnienia współpracy między stronami, wzmocnienia zdolności stron do wypełnienia
ich zobowiązań związanych z bezpieczeństwem oraz ze wzajemną obroną, regularnych
konsultacji i wymiany informacji.
Co prawda dla możliwości zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT
nie ma znaczenia, czy podmiotem administrującym realizację kontraktu, będą biura
kontraktowe sił zbrojnych USA stacjonujące na terenie Polski, Stanów Zjednoczonych
Ameryki bądź w wybranych krajach UE. Istotna jednak dla celów tego zwolnienia jest
okoliczność, gdzie znajdują się siły zbrojne USA, na rzecz których świadczone są usługi.
Skoro bowiem zwolnieniem z art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT objęte są (zgodnie z jego
literalnym brzmieniem) dochody z tytułu dostarczania towarów lub budowy infrastruktury
na rzecz sił zbrojnych USA, w rozumieniu art. 2 lit. a Umowy EDCA, to zwolnieniem tym
objęte są dochody z tytułu dostarcza towarów i usług lub budowy infrastruktury wyłącznie
dla sił zbrojnych znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Nie można zatem zgodzić się z Państwem, że nie ma znaczenia przy zastosowaniu ww.
zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, czy podatnik dostarcza towary
/usługi bądź buduje infrastrukturę na rzecz wojsk amerykańskich zlokalizowanych na
terenie dowolnego kraju Unii Europejskiej, czy też wyłącznie na terytorium Polski.
Uwzględniając powyższe stwierdzić należy, że w odniesieniu do Projektu IV realizowanego
przez Państwa w oparciu o dokument zamówienia na rzecz firmy Y. z siedziba w Wielkiej
Brytanii jako wykonawcy kontraktowego USA, którego końcowym odbiorcą są siły zbrojne
USA na potrzeby żywienia sił zbrojnych USA na terytorium Niemiec, nie są spełnione
warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania dochodu, jaki Państwo otrzymują z
tego tytułu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy
EDCA.
W ramach wykonywanego zamówienia z Projektu IV byli Państwo podwykonawcą
wykonawcy kontraktowego USA, a usługi cateringowe na podstawie zamówienia
świadczone były na terytorium Republiki Federalnej Niemiec, a nie Rzeczypospolitej
Polskiej w oparciu o zamówienia mailowe, a nie na podstawie umowy lub umowy o
podwykonawstwo.
Podsumowując, dochody uzyskane przez Państwa w ramach świadczenia usług
cateringowych na zlecenie wykonawcy kontraktowego armii Stanów Zjednoczonych na
potrzeby żywienia sił zbrojnych USA na terytorium Republiki Federalnej Niemiec z tytułu
realizowanego Projektu IV, nie podlegają zwolnieniu z CIT na podstawie art. 17 ust. 1 pkt
23a ustawy o CIT bądź art. 34 ust. 2 Umowy EDCA.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.