Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
5 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 30 stycznia 2025 r. o wydanie
interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:
czy przychody i koszty uzyskania przychodów związane z wydzielanym ZCP, które
zostaną zaliczone do przychodów/kosztów do dnia poprzedzającego dzień
wydzielenia przez Spółkę Dzieloną zgodnie z przepisami ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) powinny
zostać wykazane w rozliczeniu Spółki Dzielonej za rok podatkowy, w którym dojdzie
do podziału przez wydzielenie, natomiast przychody i koszty uzyskania przychodów
związane z wydzielanym ZCP, które zostaną zaliczone do przychodów/kosztów w
dniu wydzielenia lub po tym dniu, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, powinny
zostać wykazane w rozliczeniu Spółki przejmującej za rok podatkowy, w którym
dojdzie do podziału przez wydzielenie;
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć przychody należne związane z wydzielanym
ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT w roku
podatkowym, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie;
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć przychody należne związane z wydzielanym
ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3c i 3d ustawy o CIT w roku
podatkowym, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie;
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć przychody, związane z wydzielanym ZCP, do
których stosować należy przepis art. 12 ust. 3e ustawy o CIT w roku podatkowym, w
którym dojdzie do podziału przez wydzielenie;
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, koszty inne niż
bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie) w roku podatkowym,
w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie;
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - w roku podatkowym,
w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie, powinna w związku z podziałem
przez wydzielenie zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, związane z
wydzielanym ZCP, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami rozliczane
w czasie i dotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy, do których będzie
miał zastosowanie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT i które będą rozliczane w czasie
proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą;
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, należności z
tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych), oraz zasiłki pieniężne z
ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy za miesiąc poprzedzający
miesiąc, w którym dojdzie do podziału jak i za miesiąc, w którym dojdzie do
podziału (w związku z art. 15 ust. 4g ustawy o CIT);
który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, składki na
ubezpieczenie społeczne i fundusze (Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych
Świadczeń Pracowniczych) od należności wypłaconych z tytułów, o których mowa w
art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłki
pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy należnych za
dwa miesiące poprzedzające miesiąc podziału oraz za miesiąc, w którym dojdzie do
podziału (w związku z art. 15 ust. 4f ustawy o CIT).
Uzupełnili go Państwo pismem z 10 marca 2025 r. (wpływ 18 marca 2025 r.) - w
odpowiedzi na wezwanie.
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1. Zainteresowany będący stroną postępowania
Podatkowa Grupa Kapitałowa X.
(...)
reprezentowana przez:
A. Sp. z o.o.
(...)
2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
B.
(...)
3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
C.
(...)
Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Informacje ogólne
23 września 2016 r. w drodze decyzji Naczelnika (...) z dnia 23.09.2016 r. [znak: (...)] została
zarejestrowana podatkowa grupa kapitałowa (dalej: „PGK”).
Okres funkcjonowania PGK został przedłużony na okres pięciu lat podatkowych, tj. na
okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2026 r. w drodze decyzji Naczelnika (...)
wydanej 13 października 2021 r. (znak: (...)).
Jednocześnie w 2024 roku podjęto decyzję aby rok podatkowy PGK uległ zmianie w taki
sposób, że rokiem podatkowym PGK będzie rok kalendarzowy, tj. okres kolejnych 12
miesięcy kalendarzowych rozpoczynający się 1 stycznia a kończący 31 grudnia. Pierwszy
rok podatkowy PGK po zmianie będzie trwał 13 miesięcy oraz rozpocznie się 1 grudnia
2024 r. oraz zakończy się 31 grudnia 2025 r. Jednocześnie ostatni rok podatkowy PGK
trwał będzie od 1 stycznia 2026 r. do 31 grudnia 2026 r. Dodatkowo, z uwagi na zmianę
roku podatkowego PGK, przedłużony został również okres jej funkcjonowania o 1 miesiąc,
tj. do 31 grudnia 2026 roku. Zmiany, o których mowa w niniejszym ustępie, są
przedmiotem decyzji wydanej przez Naczelnika (...) z 6 września 2024 r., znak sprawy: (...).
PGK należy do grupy kapitałowej, która jest największym w Polsce (...).
Wnioskodawca jest podatnikiem CIT.
W skład PGK wchodzi m.in.
a. D. S.A., która prowadzi wyspecjalizowaną działalność na (...) (dalej: „Spółka Dzielona”).
b. C. sp. z o.o., która prowadzi działalność w zakresie realizacji (...) (dalej: „Spółka
Przejmująca”). Dodatkowo, do obowiązków Spółki Przejmującej należy utrzymanie i
rozbudowa (...) Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca świadczy na rzecz Spółki Dzielonej
szereg usług, w tym przede wszystkim usługi utrzymania i (...) Spółki Dzielonej.
Spółki Dzielona i Przejmująca są czynnymi podatnikami VAT (podatek od towarów i usług) i posiadają siedziby oraz
zarządy na terytorium Polski.
A. sp. z o.o. jest spółką reprezentującą PGK oraz spółką dominującą względem Spółki
Dzielonej oraz względem Spółki Przejmującej, tj. posiada w nich 100% udziałów (dalej:
„Udziałowiec”).
Struktura organizacyjna
Spółka Dzielona jest przedsiębiorstwem energetycznym w rozumieniu art. 3 pkt 12a
ustawy z 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz.U.2024.266 t.j. ze zm.; dalej: „Prawo
energetyczne”), łączącym m.in. działalność dystrybucyjną z działalnością obrotową.
W ramach Spółki Dzielonej funkcjonują wyodrębnione i zarejestrowane w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) oddziały
odpowiedzialne za poszczególne linie biznesowe, m.in.:
a. Oddział w (...) - dystrybucja (...) (dalej: „(...)”),
b. Oddział w (...) - obrót (...) (dalej: „(...)”) podlegające bezpośrednio Zarządowi Spółki,
c. (...), którego przedmiotem działalności jest świadczenie (...), usług budowlanych i
utrzymania sieci trakcyjnej, a także działalności w zakresie przewozów (...)
d. (...), którego przedmiotem działalności jest sprzedaż oleju napędowego.
W Spółki Dzielonej funkcjonuje także tzw. Centrala świadczącą usługi wsparcia dla
pozostałych komórek organizacyjnych Spółki oraz spółek z grupy kapitałowej.
Konieczność wydzielenia (...)
W dniu 3 kwietnia 2023 roku (...) nabyła 100% udziałów Udziałowca wraz z posiadanymi
przez niego udziałami m.in. w Spółce Dzielonej oraz w Spółce Przejmującej.
Przed zmianą właścicielską, o której mowa powyżej, Spółka Dzielona nie podlegała
obowiązkowi spełnienia wymogów wynikających z art. 9d Prawa energetycznego,
dotyczących rozdzielenia działalności przesyłowej oraz dystrybucyjnej od działalności
wytwórczej oraz obrotowej (tzw. unbundling), gdyż korzystała ze zwolnienia, o którym
mowa w art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego.
Po przeprowadzeniu zmiany właścicielskiej, Spółka Dzielona podlega temu obowiązkowi,
gdyż art. 9d ust. 7 Prawa energetycznego nie ma zastosowania z uwagi na fakt, iż
wskazane w tym przepisie limity odbiorców odnoszą się do odbiorców wszystkich spółek z
grupy kapitałowej. Grupa kapitałowa (...) posiada kilka milionów klientów.
(...) oraz Spółka Dzielona otrzymały od Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki pisemne
zapytania w sprawie konieczności przeprowadzenia rozdzielenia działalności
dystrybucyjnej od działalności w zakresie obrotu.
Sprostanie przepisom art. 9d Prawa energetycznego nakazującym rozdzielenie
działalności dystrybucyjnej od działalności wytwórczej oraz obrotowej (tzw. unbundling),
zostanie przeprowadzone poprzez podział przez wydzielenie (...) ze Spółki Dzielonej do
dedykowanej spółki, tj. Spółki Przejmującej.
Przeprowadzenie unbundlingu poprzez dokonanie podziału Spółki Dzielonej przez
wydzielenie (...) do Spółki Przejmującej umożliwi zastosowanie sukcesji generalnej i
przeniesienie większości pozwoleń, koncesji i umów niezbędnych do zachowania ciągłości
funkcjonowania (...), w tym zapewnienia niezakłóconej realizacji obowiązków (...) w
zakresie dystrybucji (...).
Przeprowadzenie podziału przez wydzielenie wymaga m.in. sporządzenia planu podziału
spółki. Spółka dążyła będzie do uwzględnienia w planie podziału wszystkich istotnych z
perspektywy (...) aktywów i pasywów.
Spółka planuje i zakłada, że wydzielany w ramach procesu podziału zespół składników
materialnych i niematerialnych składający się na (...) będzie spełniał definicję
zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej także: „ZCP”), o której mowa w art. 4a pkt 4
ustawy o CIT. Spółka planuje i zakłada, że pozostające w Spółce składniki materialne i
niematerialne również spełniały będą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Planowana data rejestracji podziału przez wydzielenie to (...) roku.
Składniki majątku przenoszone w ramach ZCP
W wyniku przeprowadzonego podziału do Spółki Przejmującej zostaną przeniesione
pozycje aktywów i pasywów bilansu Spółki Dzielonej, w tym należności i zobowiązania
oraz środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, związane z działalnością gospodarczą
prowadzoną przez wydzielany ZCP, przypisane do niej w planie podziału Spółki Dzielonej.
Ponadto, przeniesieniem do Spółki przejmującej zostaną objęci pracownicy zatrudnieni w
Oddziale Dystrybucja. Przejście pracowników nastąpi w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy.
Mając na uwadze tryb dokonywania podziału (podział przez wydzielenie), księgi Spółki
Dzielonej nie zostaną zamknięte zgodnie z art. 12 ust. 3a ustawy z dnia 29 września 1994
r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351; dalej: „ustawa o rachunkowości”). Zdarzenia
gospodarcze, które wystąpią w okresie do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia
zostaną zaewidencjonowane przez Spółkę Dzieloną. Obecnie trwający rok podatkowy
Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej obejmuje 13 miesięcy, tj. od 1 grudnia 2024 r. do
31 grudnia 2025r, a od 1 stycznia 2026 r. będzie to rok kalendarzowy.
W roku podatkowym, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie, Spółka Dzielona
może osiągać następujące przychody podatkowe w związku z wydzielanym ZCP:
przychody ze sprzedaży towarów i świadczenia usług do których zastosowanie ma
art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,
przychody z tytułu usług rozliczanych w okresach rozliczeniowych, o których mowa
w art. 12 ust. 3c i 3d ustawy o CIT,
przychody do których zastosowanie ma art. 12 ust. 3e ustawy o CIT,
Spółka Dzielona może także ponosić, pozostające w związku z wydzielanym ZCP, koszty
inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie).
Możliwa jest również sytuacja w której w roku podatkowym, w którym dojdzie do podziału
przez wydzielenie, Spółka Dzielona będzie ponosić koszty inne niż bezpośrednio związane
z przychodami rozliczane w czasie i dotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy, do
których ma zastosowanie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT i które będzie rozliczać w czasie
proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą.
Spółka Dzielona może także ponosić, pozostające w związku z wydzielanym ZCP, koszty
związane z wypłatą należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 26
lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2024.226 t.j. ze zm.; dalej:
„ustawa o PIT”) i składek na ubezpieczenie społeczne pracowników.
Jak wyżej wskazano przeniesieniem do Spółki Przejmującej zostaną objęci także
pracownicy zatrudnieni w wydzielanym ZCP. Wynagrodzenia pracowników w wydzielanym
ZCP wypłacane są co do zasady nie później niż do 10 dnia kolejnego miesiąca
kalendarzowego, po miesiącu, za które wynagrodzenie jest należne. W konsekwencji,
wynagrodzenie pracowników należne za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym dojdzie
do podziału zostanie wypłacone do 10 dnia miesiąca, w którym nastąpi podział, zaś
wynagrodzenie pracowników należne za miesiąc, w którym dojdzie do podziału zostanie
wypłacone do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym wystąpi podział.
Zatem, możliwa jest sytuacja, gdy wypłata wynagrodzenia (oraz innych należności z
tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
fizycznych oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład
pracy) pracowników wydzielanego ZCP należnego za miesiąc, w którym nastąpi podział,
oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym nastąpi podział, zostanie faktycznie
dokonana już przez Spółkę Przejmującą.
Dodatkowo, Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej obowiązuje system premiowania
pracowników. Pracownicy administracyjni otrzymują premie za realizację zadań w
poszczególnych kwartałach danego roku kalendarzowego. System premiowy dotyczy
również pracowników obejmujących stanowiska menadżerskie/dyrektorskie ww. spółek -
w tym przypadku dyrektorzy/menadżerowie otrzymują premie za realizację zadań
rocznych po zakończeniu danego roku kalendarzowy. W jednym i w drugim przypadku
premie stają się należne pracownikom dopiero w momencie rozliczenia przydzielonych im
zadań. Rozliczenie takie następuje w miesiącu/roku następującym odpowiednio po
zakończeniu danego kwartału/ roku. Możliwa jest zatem sytuacja, że w miesiącu/roku
następującym po zakończeniu danego kwartału/roku zapadnie decyzja o przyznaniu
premii lub pracownik nie otrzyma premii z uwagi na fakt, że nie zrealizował przydzielonych
mu zadań.
Składki na ubezpieczenia społeczne dotyczące należności z tytułów, o których mowa w art.
12 ust. 1 ustawy o PIT, pracowników wydzielanego ZCP płacone są zgodnie z przepisami
ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U.2024.497
t.j. ze zm.; dalej: „ustawa o ZUS (Zakład Ubezpieczeń Społecznych)”), tj. w miesiącu następującym po miesiącu, w którym
następuje wypłata ww. należności. Mając na uwadze powyższe, może mieć miejsce
sytuacja, że zapłaty składek dotyczące tych należności (należnych za dwa miesiące
poprzedzające miesiąc, w którym wystąpi dzień wydzielenia oraz należnych za miesiąc, w
którym dojdzie do podziału) dokona faktycznie Spółka Przejmująca.
Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
Pismem z 10 marca 2025 r. (data wpływu 18 marca 2025 r.) doprecyzowali Państwo
wniosek poprzez wskazanie, że przeniesienie działalności (...)nastąpi w ramach podziału
przez wydzielenie, o którym mowa art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j. ze zm.; dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”). Zgodnie z 529 § 1 pkt 4
KSH, podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
dzielonej (podział przez wydzielenie).
Pytania
1. Czy w świetle przepisów ustawy o CIT, przychody i koszty uzyskania przychodów
związane z wydzielanym ZCP, które zostaną zaliczone do przychodów/kosztów do dnia
poprzedzającego dzień wydzielenia przez Spółkę Dzieloną zgodnie z przepisami
ustawy o CIT powinny zostać wykazane w rozliczeniu Spółki Dzielonej za rok
podatkowy, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie, natomiast przychody i
koszty uzyskania przychodów związane z wydzielanym ZCP, które zostaną zaliczone do
przychodów/kosztów w dniu wydzielenia lub po tym dniu, zgodnie z przepisami
ustawy o CIT, powinny zostać wykazane w rozliczeniu Spółki przejmującej za rok
podatkowy, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie?
2. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć przychody należne związane z wydzielanym
ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT w roku
podatkowym, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie?
3. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć przychody należne związane z wydzielanym
ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3c i 3d ustawy o CIT w roku
podatkowym, w którym dojdzie do podziału przez wydzielenie?
4. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć przychody, związane z wydzielanym ZCP, do
których stosować należy przepis art. 12 ust. 3e ustawy o CIT w roku podatkowym, w
którym dojdzie do podziału przez wydzielenie?
5. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, koszty inne niż
bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie) w roku podatkowym, w
którym dojdzie do podziału przez wydzielenie?
6. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - w roku podatkowym, w
którym dojdzie do podziału przez wydzielenie, powinna w związku z podziałem przez
wydzielenie zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, związane z wydzielanym ZCP,
koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami rozliczane w czasie i dotyczące
okresu przekraczającego rok podatkowy, do których będzie miał zastosowanie art. 15
ust. 4d ustawy o CIT i które będą rozliczane w czasie proporcjonalnie do długości
okresu, którego dotyczą?
7. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, należności z
tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku
dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2024.226 t.j. ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”), oraz
zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy za
miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym dojdzie do podziału jak i za miesiąc, w
którym dojdzie do podziału (w związku z art. 15 ust. 4g ustawy o CIT)?
8. Który z podmiotów - Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca - powinna w związku z
podziałem przez wydzielenie rozliczyć, związane z wydzielanym ZCP, składki na
ubezpieczenie społeczne i fundusze (Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych
Świadczeń Pracowniczych) od należności wypłaconych z tytułów, o których mowa w
art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłki
pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy należnych za
dwa miesiące poprzedzające miesiąc podziału oraz za miesiąc, w którym dojdzie do
podziału (w związku z art. 15 ust. 4f ustawy o CIT)?
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 1.
Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku dokonania podziału przez wydzielenie, przychody i
koszty uzyskania przychodów związane z wydzielanym ZCP, które zostaną zaliczone do
przychodów/kosztów do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia w Spółce Dzielonej
zgodnie z przepisami ustawy o CIT, powinny zostać uwzględnione w dochodzie Spółki
Dzielonej za rok podatkowy, w którym dojdzie do podziału. Natomiast przychody i koszty
uzyskania przychodów związane z wydzielanym ZCP zaliczone do przychodów/kosztów w
dniu wydzielenia lub po tym dniu powinny zostać uwzględnione w dochodzie Spółki
Przejmującej.
Ad. 2
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody należne ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług
pozostające w związku z wydzielanym ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust.
3a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
2025 r., poz. 278, dalej: „ustawy o CIT”) powinny być wykazane w całości przez Spółkę
Dzieloną w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo
częściowego wykonania usługi, nie później niż na dzień:
wystawienia faktury, albo
uregulowania należności,
gdy data powstania przychodu w powyższym zakresie wystąpi do dnia poprzedzającego
dzień wydzielenia. Jeśli natomiast data powstania przychodu podatkowego wystąpi w dniu
wydzielenia lub po tym dniu, omawiane przychody na mocy sukcesji powinny zostać
wykazane przez Spółkę Przejmującą.
Ad. 3
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody z tytułu usług rozliczanych w okresach
rozliczeniowych, o których mowa w art. 12 ust. 3c i 3d ustawy o CIT, pozostające w
związku z wydzielanym ZCP, powinny zostać wykazane przez Spółkę Dzieloną, gdy koniec
okresu rozliczeniowego nastąpi przed dniem wydzielenia. Jeśli natomiast koniec okresu
rozliczeniowego nastąpi w dniu wydzielenia lub po tym dniu, przychody ze wskazanego
tytułu powinny zostać w całości wykazane przez Spółkę Przejmującą.
Ad. 4
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody, do których stosować należy przepis art. 12 ust. 3e
ustawy o CIT, pozostające w związku z wydzielanym ZCP, powinny zostać wykazane w
całości przez Spółkę Dzieloną wyłącznie, gdy zostaną one otrzymane (uregulowane) do
dnia poprzedzającego dzień wydzielenia, natomiast, gdy zostaną one otrzymane
(uregulowane) w dniu wydzielenia, lub po tym dniu, na mocy sukcesji, powinny zostać w
całości wykazane przez Spółkę Przejmującą.
Ad. 5
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty
pośrednie), pozostające w związku z wydzielanym ZCP, które zostaną ujęte w księgach
Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający dzień wydzielenia powinny zostać wykazane w
całości przez Spółkę Dzieloną. Natomiast w przypadku, gdy ujęcie w księgach, o którym
mowa w art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, będzie mieć miejsce na dzień wydzielenia lub po dniu
wydzielenia, koszty te powinny zostać wykazane w całości dla potrzeb CIT przez Spółkę
Przejmującą.
Ad. 6
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty pośrednie rozliczane w czasie i dotyczące okresu
przekraczającego rok podatkowy, do których będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 4d
ustawy o CIT i które będą rozliczane w czasie proporcjonalnie do długości okresu, którego
dotyczą, będą zaliczane do kosztów uzyskania przychodów:
proporcjonalnie do części okresu do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia przez
Spółkę Dzieloną,
proporcjonalnie do części okresu od dnia wydzielenia (włącznie) przez Spółkę
Przejmującą.
Ad. 7.
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
ustawy o PIT, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, pozostające w związku z
wydzielanym ZCP, należne za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału, będą stanowiły
zgodnie z art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodu Spółki Dzielonej w
miesiącu za które są należne, bez względu na to czy zapłaci je Spółka Dzielona czy Spółka
Przejmująca, jeśli będą wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z
przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony.
W odniesieniu do premii, będą one stanowić koszt podatkowy odpowiednio w miesiącu
lub roku w którym stały się należne, tj. w miesiącu/w roku w którym zostały rozliczone
zadania, które uprawniają pracowników do otrzymania premii.
Ad. 8
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty składek na ubezpieczenie społeczne i fundusze, o których
mowa w przepisie art. 15 ust. 4h ustawy o CIT związane z wypłatą należności o których
mowa w art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, pozostających w związku z wydzielanym ZCP,
należnych za dwa miesiące poprzedzające miesiąc podziału, będą stanowiły koszt
uzyskania przychodu Spółki Dzielonej, bez względu na to czy zapłaci je Spółka Dzielona czy
Spółka Przejmująca, jeśli zostaną one opłacone w terminie wynikającym z odrębnych
przepisów. Natomiast w odniesieniu do miesiąca podziału powinny zostać rozpoznane
jako koszt podatkowy już przez Spółkę Przejmującą.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
Sukcesja generalna
Zgodnie z generalną zasadą, osoby prawne przejmujące lub osoby prawne powstałe w
wyniku podziału wstępują, z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie
przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami
majątku (art. 93c ust. 1 Ordynacji Podatkowej).
Powyższy przepis stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
podziale przez wydzielenie - także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, (art. 93c ust. 2 Ordynacji Podatkowej).
Uregulowanie to jest wyrazem tzw. zasady sukcesji ograniczonej. Oznacza ono, iż spółka
przejmująca jest następcą podatkowym spółki dzielonej, ale tylko w takim zakresie, w
jakim prawa i obowiązki podatkowe pozostają w związku z przydzielonymi jej w planie
podziału składnikami majątku.
W praktyce oznacza to, iż przedmiotem sukcesji są tylko te prawa i obowiązki podatkowe,
które łącznie spełniają następujące warunki:
pozostają w związku z przejmowaną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa;
(powstały przed dniem sukcesji (stały się przed podziałem „stanami otwartymi”)
oraz
nie zostały zrealizowane przez spółkę dzieloną (są nadal „stanami otwartymi” na
dzień podziału).
A contrario, w związku z faktem, iż przedmiotem sukcesji są „prawa i obowiązki”, to te z
nich, które uległy konkretyzacji do dnia podziału (a więc te zdarzenia, których skutki, tj.
rozpoznanie przychodu lub kosztu, zaistniały dla celów podatkowych przed podziałem) nie
będą przedmiotem sukcesji - nie będą miały bowiem przymiotu praw i obowiązków (oraz
nie będą „stanami otwartymi”).
Podsumowując, w przypadku podziału przez wydzielenie decydujące znaczenie ma więc
okoliczność, czy dane prawo lub obowiązek powstało i istniało do dnia wydzielenia.
Wniosek taki wynika z literalnej wykładni art. 93c Ordynacji Podatkowej, zgodnie z którym
sukcesji podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce
przejmującej składnikami majątku. W przepisie tym ustawodawca posłużył się czasem
teraźniejszym. Stąd, przedmiotem sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i
obowiązki, które na dzień wydzielenia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi
spółce przejmującej składnikami majątku. Powyższe prowadzi zatem do wniosku, że
przepis ten nie odnosi się do praw i obowiązków, które „pozostawały” w związku z danymi
składnikami majątku do dnia wydzielenia.
W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało do dnia wydzielenia lub
dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w tym właśnie czasie),
skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami podatkowymi Spółki
dzielonej - tj. na dzień wydzielenia nie „pozostają” w związku z wydzielanym majątkiem
ZCP.
Powyższe stanowisko w zakresie rozumienia sukcesji generalnej potwierdza Naczelny Sąd
Administracyjny, m.in. w wyroku z 25 marca 2021 roku sygn. II FSK 3239/18 oraz w wyroku
z 26 lipca 2019 roku sygn. II FSK 2821/17.
Konkluzje te wspierane są również przez organy podatkowe, m.in. Dyrektora Krajowej
Informacji Skarbowej z dnia 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4017.10.2023.2.AND; z
dnia 27 lutego 2024 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4017.9.2023.2.AW; z dnia 11 stycznia 2024 r.
0111-KDIB1-1.4010.638.2023.2.RH; z dnia 21 grudnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB2-
1.4017.10.2023.1.KK; z dnia 23 listopada 2021 r. sygn. 0111-KDIB1-3.4010.498.2021.1.BM;
DKIS z 9 maja 2017 r. sygn. 0112-KDIL5.4010.12.2017.1.EK; DKIS z 20 kwietnia 2017 r. sygn.
1462-IPPB5.4510.85.2017.1.JF.
Ad. 1
Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku dokonania podziału przez wydzielenie, przychody i
koszty uzyskania przychodów związane z wydzielanym ZCP, które zostaną zaliczone do
przychodów (przychód podatkowy powstał w dniu poprzedzającym dzień podziału
zgodnie z zasadą określona w art. 12 ust. 3a ustawy o CIT) lub kosztów do dnia
poprzedzającego dzień wydzielenia w Spółce Dzielonej zgodnie z przepisami ustawy o CIT,
powinny zostać uwzględnione w dochodzie Spółki Dzielonej za rok podatkowy, w którym
dojdzie do podziału. Natomiast przychody i koszty uzyskania przychodów związane z
wydzielanym ZCP, zaliczone do przychodów/kosztów w dniu wydzielenia lub po tym dniu
powinny zostać wykazane w zeznaniu Spółki Przejmującej.
Biorąc pod uwagę treść przepisów o sukcesji generalnej, jeżeli przychody należne i koszty
dotyczące wydzielanego ZCP do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia zostały, zgodnie
z przepisami ustawy o CIT, zaliczone do przychodów/kosztów przez Spółkę Dzieloną,
prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i kosztów nie będą
przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93 Ordynacji Podatkowej.
Jednocześnie w przypadku gdy przychody należne i koszty dotyczące wydzielanego ZCP
powinny być zaliczone do przychodów/kosztów zgodnie z przepisami ustawy o CIT w dniu
wydzielenia lub po tym dniu, wówczas rozliczenia podatkowe z nimi związane powinny
dotyczyć wyłącznie Spółki Przejmującej. Następstwo prawne (sukcesję uniwersalną
częściową) zgodnie z art. 93c Ordynacji Podatkowej należy rozumieć bowiem jako
kontynuację - od dnia wydzielenia - rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas
przez Spółkę Dzieloną, a nie jako przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości rozliczeń
podatkowych wydzielanego ZCP z okresu przed podziałem.
Zdaniem Wnioskodawcy, podział przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych
z wydzielanym ZCP pomiędzy spółkami uczestniczącymi w podziale powinien być
dokonany w oparciu o przedstawioną powyżej zasadę sukcesji podatkowej oraz przepisy
ustawy o CIT, regulujące rozliczenie poszczególnych kategorii przychodów i kosztów
uzyskania przychodów w czasie.
Przykładowo, powyższe potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku
z dnia 22 października 2014 r. sygn. akt I SA/Gd 898/14, w którym wskazał, że jeżeli
przychody należne i - odpowiednio - związane z nimi koszty dotyczące działalności
zorganizowanej części przedsiębiorstwa powstały do dnia wydzielenia i zostały rozliczone
przez spółkę dzielona, prawa i obowiązki dotyczące rozliczenia takich przychodów i
kosztów nie będą przedmiotem sukcesji na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej. Jak
również powyższe potwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z
dnia 22 marca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 714/16, a także Naczelny Sąd Administracyjny z
dnia 7 maja 2019 r. sygn. akt II FSK 1618/17.
Z uwagi na fakt, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w Spółce dzielonej na dzień
wydzielenia istnieć będzie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, z dniem
wydzielenia Spółka przejmująca wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
podatkowego prawa i obowiązki pozostające na ten dzień w związku z wydzielanym ZCP.
Wskutek powyższego, przychody i koszty podatkowe związane z wydzielanym ZCP
zaliczone do przychodów/kosztów przez Spółkę Dzieloną od początku jej roku
podatkowego do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia, powinny zostać wykazane dla
potrzeb CIT przez Spółkę Dzieloną, w rozliczeniu podatkowym za rok podatkowy, w
którym dojdzie do podziału. Natomiast w przypadku zdarzeń skutkujących obowiązkiem
rozliczenia przychodów i kosztów uzyskania przychodów, który będzie mieć miejsce w
dniu wydzielenia lub po tym dniu, w wyniku sukcesji obowiązek i uprawnienie do ich
wykazania dla potrzeb podatku dochodowego od osób prawnych zostanie przeniesione,
na zasadzie sukcesji, do Spółki Przejmującej.
Powyższe jest potwierdzane także przez organy podatkowe, m.in. w interpretacjach
indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) z
dnia 25 września 2018 r., sygn. akt. 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG, z dnia 20 kwietnia
2017 r., sygn. akt 1462-IPPB5.4510.85.2017.1.JF, z dnia 14 marca 2017 r., sygn. akt 2461-
IBPB-1-3.4510.85.2017.1.KB.
Ad. 2
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody należne ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług
pozostające w związku z wydzielanym ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust.
3a ustawy o CIT, powinny być wykazane w całości przez Spółkę Dzieloną w dacie wydania
rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania
usługi, nie później niż na dzień:
wystawienia faktury, albo
uregulowania należności, gdy data powstania przychodu w powyższym zakresie
wystąpi do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia. Jeśli natomiast data powstania
przychodu wystąpi w dniu wydzielenia lub po tym dniu, omawiane przychody na
mocy sukcesji powinny zostać wykazane przez Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i
z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za
przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa
w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały
jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
bonifikat i skont. Dla tej kategorii przychodów moment ich wykazywania określają
przepisy art. 12 ust. 3a, ust. 3c i 3d ustawy o CIT.
W myśl art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, za datę powstania przychodu, o którym mowa w art.
12 ust. 3 ustawy o CIT, uważa się zasadniczo dzień wydania rzeczy, zbycia prawa
majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż
dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.
Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie wyżej przytoczone zasady dotyczące
sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji Podatkowej, przychody
należne ze sprzedaży towarów lub świadczenia usług pozostające w związku z
wydzielanym ZCP, do których zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT, powinny
być wykazane w całości przez Spółkę Dzieloną w dacie wydania rzeczy, zbycia prawa
majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż na
dzień wystawienia faktury, albo uregulowania należności - gdy obowiązek w tym zakresie
wystąpi przed dniem wydzielenia. Jeśli natomiast obowiązek wystąpi w dniu wydzielenia
lub po tym dniu, omawiane przychody, na mocy sukcesji, powinny zostać wykazane przez
Spółkę przejmującą.
Powyższe stanowisko znajduje poparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w
orzeczeniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 22 października
2014 r., sygn. akt I SA/Gd 898/14, a także wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z
dnia 7 maja 2019 r. sygn. akt II FSK 1618/17. Konkluzja ta podparta jest również
interpretacjami indywidualnymi wydawanymi przez organy podatkowe, przykładowo: DKIS
z dnia 25 września 2018 r., sygn. akt 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG.
Ad. 3
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody z tytułu usług rozliczanych w okresach
rozliczeniowych, o których mowa w art. 12 ust. 3c i 3d ustawy o CIT, pozostające w
związku z wydzielanym ZCP, powinny zostać wykazane przez Spółkę Dzieloną, gdy koniec
okresu rozliczeniowego nastąpi przed dniem wydzielenia. Jeśli natomiast koniec okresu
rozliczeniowego nastąpi w dniu wydzielenia lub po tym dniu, przychody ze wskazanego
tytułu powinny zostać w całości wykazane przez Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i
z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za
przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa
w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały
jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
bonifikat i skont. Dla tej kategorii przychodów moment ich wykazywania określają
przepisy art. 12 ust. 3a, ust. 3c i 3d ustawy o CIT.
W myśl art. 12 ust. 3c ustawy o CIT, w przypadku, jeżeli strony ustalą, iż usługa jest
rozliczana w okresach rozliczeniowych, za datę powstania przychodu uznaje się ostatni
dzień okresu rozliczeniowego określonego w umowie lub na wystawionej fakturze, nie
rzadziej niż raz w roku. Przepis tego ustępu stosuje się także odpowiednio do dostawy
energii (art. 12 ust. 3d ustawy o CIT).
Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, mając na względzie wyżej przytoczone przepisy/zasady
dotyczące sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji Podatkowej,
przychody z tytułu usług rozliczanych w okresach rozliczeniowych, o których mowa w art.
12 ust. 3c i 3d ustawy o CIT, pozostające w związku z wydzielanym ZCP, powinny zostać
wykazane przez Spółkę Dzieloną, gdy koniec okresu rozliczeniowego nastąpi przed dniem
wydzielenia, jeśli natomiast koniec okresu rozliczeniowego nastąpi w Dniu wydzielenia lub
po tym dniu, przychody ze wskazanego tytułu powinny zostać w całości wykazane przez
Spółkę Przejmującą.
Powyższe stanowisko znajduje poparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w
orzeczeniu Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 22 października
2014 r., sygn. akt I SA/Gd 898/14, a także w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z
dnia 7 maja 2019 r. sygn. akt II FSK 1618/17. Taka konkluzja wspierana jest również w
interpretacjach indywidualnych organów podatkowych, przykładowo: DKIS z dnia 25
września 2018 r., sygn. akt 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG.
Ad. 4
Zdaniem Wnioskodawcy, przychody do których stosować należy przepis art. 12 ust. 3e
ustawy o CIT, pozostające w związku z wydzielanym ZCP, powinny zostać wykazane w
całości przez Spółkę Dzieloną wyłącznie, gdy zostaną one otrzymane (uregulowane) do
dnia poprzedzającego dzień wydzielenia. Natomiast gdy zostaną one otrzymane
(uregulowane) w dniu wydzielenia, lub po tym dniu, na mocy sukcesji, powinny zostać w
całości wykazane przez Spółkę Przejmującą.
Zgodnie z art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, w przypadku otrzymania przychodu, o którym
mowa w art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, do którego nie stosuje się art. 12 ust. 3a, 3c, 3d i 3f
ustawy o CIT, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty. Tego
rodzaju przychody podatnik zobowiązany jest wykazywać na zasadzie kasowej, tj. w dacie
otrzymania.
Zatem, zdaniem Zainteresowanych, mając na względzie wyżej przytoczone przepisy
/zasady dotyczące sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji Podatkowej,
przychody do których stosować należy przepis art. 12 ust. 3e ustawy o CIT, pozostawające
w związku z wydzielanym ZCP, powinny zostać wykazane w całości przez Spółkę Dzieloną
wyłącznie, gdy zostaną one otrzymane (uregulowane) do dnia poprzedzającego dzień
wydzielenia. Natomiast gdy zostaną one otrzymane (uregulowane) w dniu wydzielenia lub
po tym dniu, na mocy sukcesji, powinny zostać w całości wykazane przez Spółkę
Przejmującą.
Ad. 5
Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie), pozostające w
związku z wydzielanym ZCP, które zostaną ujęte w księgach Spółki Dzielonej na dzień
poprzedzający dzień wydzielenia powinny zostać wykazane w całości przez Spółkę
Dzieloną. Natomiast w przypadku, gdy ujęcie w księgach, o którym mowa w art. 15 ust. 4e
ustawy o CIT, będzie mieć miejsce na dzień wydzielenia lub po dniu wydzielenia, koszty te
powinny zostać wykazane w całości dla potrzeb CIT przez Spółkę Przejmującą.
Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami
(koszty pośrednie) są, co do zasady, potrącalne w dacie ich poniesienia, za wyjątkiem
kosztów, które dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe
określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego - w takim przypadku
stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego
dotyczą (art. 15 ust. 4d ustawy o CIT).
Należy przy tym podkreślić, że przez datę poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o
CIT, należy rozumieć dzień, w którym ujęto koszt w księgach rachunkowych
(zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto
koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
międzyokresowych kosztów.
Natomiast koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, pozostające w związku z
wydzielanym ZCP, które zostaną ujęte w księgach Spółki Dzielonej na dzień poprzedzający
dzień wydzielenia (bez względu czy dany koszt (zobowiązanie), na mocy sukcesji, zostanie
zapłacony przez Spółkę Przejmującą), powinny zostać wykazane przez Spółkę Dzieloną.
Natomiast w przypadku, gdy ujęcie w księgach, o którym mowa w art. 15 ust. 4e ustawy o
CIT będzie mieć miejsce na dzień wydzielenia lub po dniu wydzielenia, koszty te powinny
zostać wykazane dla potrzeb CIT przez Spółkę Przejmującą (bez względu czy dany koszt,
na mocy sukcesji, zostanie zapłacony przez Spółkę Przejmującą).
Powyższe stanowisko w zakresie ujmowania kosztów przy podziale przez wydzielenie
znajduje poparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w orzeczeniu
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 22 października 2014 r., sygn.
akt I SA/Gd 898/14, jak również w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych,
przykładowo DKIS z dnia 25 września 2018 r., sygn. akt. 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG.
Ad. 6
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty pośrednie rozliczane w czasie i dotyczące okresu
przekraczającego rok podatkowy, do których będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 4d
ustawy o CIT i które będą rozliczane w czasie proporcjonalnie do długości okresu, którego
dotyczą, będą zaliczane do kosztów uzyskania przychodów:
proporcjonalnie do części okresu do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia przez
Spółkę Dzieloną,
proporcjonalnie do części okresu od dnia wydzielenia (włącznie) przez Spółkę
Przejmującą.
Przepisy ustawy o CIT wskazują na konieczność rozliczania w czasie innych niż
bezpośrednie kosztów uzyskania przychodów. Jak już wyżej wskazano, zgodnie z art. 15
ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli inne niż bezpośrednie koszty uzyskania przychodów dotyczą
okresu przekraczającego rok podatkowy i podatnik nie jest w stanie określić, jaka ich część
dotyczy danego roku podatkowego, to koszty te rozlicza się proporcjonalnie do długości
okresu, którego dotyczą.
Również na gruncie przepisów bilansowych, jednym z podstawowych sposobów
rachunkowego ujęcia kosztów w czasie są właśnie rozliczenia międzyokresowe czynne.
Najczęściej występującymi sytuacjami, w których będą miały zastosowanie rozliczenia
międzyokresowe czynne kosztów, są poniesione z góry koszty na: prenumeratę
czasopisma, usługi telekomunikacyjne, ubezpieczenia, świadczenia, które będą wykonane
w kolejnych okresach, np. szkolenia pracowników.
Kategoria takich wydatków kwalifikowanych, jako rozliczenia międzyokresowe kosztów
czynne, odnosi się do poniesionych wydatków, które będą kosztami działalności
operacyjnej lub finansowej dopiero w przyszłych okresach sprawozdawczych, w związku z
tym, że w tych właśnie okresach świadczenia te zostaną wykonane lub będą z nich
czerpane korzyści. Konieczność ujmowania kosztów w odpowiadającym im okresach
sprawozdawczych dla celów rachunkowych wynika wprost z zasady współmierności, która
nakłada na przedsiębiorstwo obowiązek ujmowania kosztów w okresach, których dotyczą.
Jak już wcześniej wspomniano, o kwalifikacji, która ze spółek, czy Spółka Dzielona czy
Spółka Przejmująca, będzie uprawniona do rozpoznania kosztów związanych z
wydzielanym ZCP będzie decydowała data potrącalności kosztów określona w ustawie o
CIT (w szczególności w przepisach art. 15 ust. 4-4e ustawa o CIT).
Zatem, koszty pośrednie rozliczane w czasie i dotyczące okresu nieprzekraczającego roku
podatkowego takie jak np. roczne koszty ubezpieczeń czy roczne opłaty za użytkowanie
wieczyste powinny być w całości kosztami podatkowymi Spółki Dzielonej lub Spółki
Przejmującej, w zależności, kiedy dany koszt zostanie poniesiony - czy przed dniem
wydzielenia czy w tym lub po tym dniu.
Natomiast koszty pośrednie rozliczane w czasie i dotyczące okresu przekraczającego rok
podatkowy, do których będzie miał zastosowanie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT i które będą
rozliczane w czasie proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą, będą zaliczane
do kosztów uzyskania przychodów:
proporcjonalnie do części okresu do dnia poprzedzającego dzień wydzielenia przez
Spółkę Dzieloną,
proporcjonalnie do części okresu od dnia wydzielenia (włącznie) przez Spółkę
Przejmującą.
Powyższe stanowisko potwierdzane jest przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji
indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września
2018 r., sygn. akt. 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG.
Ad. 7
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
ustawy PIT, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, pozostające w związku z
wydzielanym ZCP, należne za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału, będą stanowiły
zgodnie z art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, koszt uzyskania przychodu Spółki Dzielonej w
miesiącu za które są należne, bez względu na to czy zapłaci je Spółka Dzielona czy Spółka
Przejmująca, jeśli będą wypłacone lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z
przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony.
Natomiast ww. należności za miesiąc, w którym dojdzie do wydzielenia, powinny zostać,
zgodnie z art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, wykazane jako koszty uzyskania przychodów w
całości przez Spółkę Przejmującą w miesiącu za które są należne, jeśli będą wypłacone lub
postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub
innego stosunku prawnego łączącego strony.
W przypadku uchybienia terminom zapłaty (lub postawienia do dyspozycji), gdy wypłata
tych należności - należnych za miesiąc poprzedzający miesiąc podziału nastąpi z
opóźnieniem, ale przed dniem wydzielenia, uprawniona do uwzględnienia tego wydatku
jako koszt uzyskania przychodu w dniu jego faktycznej wypłaty będzie Spółka Dzielona,
natomiast w przypadku wypłaty (niezgodnie z terminem wynikającym z przepisów prawa
pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony) w dniu wydzielenia lub już
po tym dniu, uprawniona do zaliczenia tego wydatku do kosztów uzyskania przychodu w
dniu faktycznej wypłaty będzie Spółka Przejmująca. Natomiast w przypadku uchybienia
terminom zapłaty (lub postawienia do dyspozycji) należności - należnych za miesiąc
podziału, uprawniona do uwzględnienia tego wydatku jako koszt uzyskania przychodu w
dniu jego faktycznej wypłaty będzie Spółka przejmująca.
W myśl art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 i
6 ustawy o PIT, oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład
pracy, z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4ga ustawy o CIT, stanowią koszty uzyskania
przychodów w miesiącu, za który są należne, pod warunkiem, że zostały wypłacone lub
postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub
innego stosunku prawnego łączącego strony. W przypadku uchybienia temu terminowi do
należności tych stosuje się art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.
Oznacza to, że pracodawcy, którzy terminowo wypłacają ww. należności mogą je zaliczyć
do kosztów uzyskania przychodów już w miesiącu, za który są należne (na zasadzie
memoriałowej). Dopiero w przypadku niedotrzymania terminu wypłaty tych należności
regulacja podatkowa odsyła do art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT, zgodnie z którym, nie
uważa się za koszty uzyskania przychodów niewypłaconych m.in. niedokonanych lub
niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów
określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz 18 ustawy o PIT.
Biorąc powyższe pod uwagę powyższe, ww. należności wypłacane w terminie wynikającym
z przepisów prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony mogą
zostać rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w miesiącu, w którym stają się one
należne, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 4g ustawy o CIT. W przypadku natomiast
niezachowania określonego terminu do wypłaty tych świadczeń, będą one kosztem
uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej wypłaty, stosownie do art. 16 ust. 1 pkt
57 ustawy o CIT.
Spółka Dzielona ponosi, pozostające w związku z wydzielanym ZCP m.in. koszty związane z
wypłatą należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT.
Przeniesieniem do Spółki Przejmującej zostaną objęci pracownicy zatrudnieni w
wydzielanym ZCP. Wynagrodzenia pracowników w wydzielanym ZCP wypłacane są, co do
zasady, nie później niż do 10 dnia kolejnego miesiąca kalendarzowego, po miesiącu, za
które wynagrodzenie jest należne. W konsekwencji, wynagrodzenie pracowników należne
za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym dojdzie do podziału zostanie wypłacone do 10
dnia miesiąca w którym nastąpi podział, zaś wynagrodzenie pracowników należne za
miesiąc, w którym dojdzie do podziału zostanie wypłacone do 10 dnia miesiąca
następującego po miesiącu, w którym wystąpi podział. Zatem możliwa jest sytuacja, że
wypłata wynagrodzenia (oraz innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
ustawy o PIT oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład
pracy) pracowników wydzielanego ZCP należnego za miesiąc, w którym nastąpi podział,
oraz za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym nastąpi podział, zostanie faktycznie
dokonana już przez Spółkę Przejmującą.
Mając na względzie przepisy ustawy o CIT oraz wyżej przytoczone przepisy/zasady
dotyczące sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji Podatkowej, w
odniesieniu do wynagrodzeń pracowników wydzielanego ZCP (oraz innych należności z
tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz zasiłki pieniężne z
ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy), przy założeniu, że należności
te wypłacone zostaną lub postawione do dyspozycji w terminie wynikającym z przepisów
prawa pracy, umowy lub innego stosunku prawnego łączącego strony, wydatki te będą
stanowiły koszty uzyskania przychodów Spółki Dzielonej za miesiąc poprzedzający miesiąc
podziału (bez względu czy wypłaci je Spółka Dzielona czy Spółka Przejmująca). Natomiast
w odniesieniu do miesiąca podziału powinny one zostać rozpoznane jako koszt
podatkowy już przez Spółkę Przejmującą.
Jeżeli wynagrodzenie (oraz inne należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1
ustawy o PIT oraz zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład
pracy) należne za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym nastąpi podział, zostanie
wypłacone z opóźnieniem (po terminie wynikającym z przepisów prawa pracy, umowy lub
innego stosunku prawnego łączącego strony), ale przed dniem wydzielenia, wskazane
wynagrodzenie będzie stanowiło koszt podatkowy Spółki Dzielonej w momencie
faktycznej wypłaty (postawienia do dyspozycji). Natomiast, jeżeli wypłata wynagrodzenia
(oraz innych należności z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o PIT oraz zasiłki
pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakład pracy) należnego za
miesiąc poprzedzający miesiąc podziału nastąpi z opóźnieniem w Dniu wydzielenia lub po
tym dniu, to Spółka przejmująca dokonując wypłaty będzie uprawniona do zaliczenia tego
wydatku do kosztów uzyskania przychodów w dniu jego faktycznej zapłaty (postawienia do
dyspozycji) w myśl art. 16 ust. 1 pkt 57 ustawy o CIT.
Natomiast w przypadku wypłaty ww. świadczeń za miesiąc podziału z opóźnieniem (tj.
niezgodnie z przepisami prawa pracy, umową lub innym stosunkiem prawnym łączącym
strony) - uprawniona do zaliczenia tego wydatku do kosztów uzyskania przychodów w
dniu faktycznej wypłaty (postawienia do dyspozycji) będzie Spółka Przejmująca.
Powyższe stanowisko jest potwierdzone przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji
indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września
2018 r., sygn. akt. 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG, oraz z dnia 26 czerwca 2020 r. sygn.
0111-KDIB1-1.4010.163.2020.1.ŚS.
W odniesieniu do premii pracowników związanych z wydzielanym ZCP, będą one stanowić
koszt podatkowy odpowiednio w miesiącu lub roku w którym stały się należne, tj. w
miesiącu/w roku w którym zostały rozliczone zadania, które uprawniają pracowników do
otrzymania premii.
Przykładowo, w przypadku gdy podział nastąpi 2 stycznia 2026 roku, a decyzje o
przyznaniu premii za 4 kwartał 2025 r. na rzecz pracowników związanych z wydzielanym
ZCP, zapadną w styczniu 2026 r., to koszt tych premii powinien zostać ujęty przez Spółkę
Przejmującą.
Ad. 8
Zdaniem Wnioskodawcy, koszty składek na ubezpieczenie społeczne i fundusze, o których
mowa w przepisie art. 15 ust. 4h ustawy o CIT związane z wypłatą należności o których
mowa w art. 15 ust. 4g ustawy o CIT, pozostających w związku z wydzielanym ZCP,
należnych za dwa miesiące poprzedzające miesiąc podziału, będą stanowiły koszt
uzyskania przychodu Spółki Dzielonej, bez względu na to czy zapłaci je Spółka Dzielona czy
Spółka Przejmująca, jeśli zostaną one opłacone w terminie wynikającym z odrębnych
przepisów.
Natomiast koszty składek na ubezpieczenie społeczne i fundusze, o których mowa w
przepisie art. 15 ust. 4h ustawy o CIT, związane z wypłatą należności (o których mowa w
art. 15 ust. 4g ustawy o CIT), pozostających w związku z wydzielanym ZCP, należnych za
miesiąc, w którym dojdzie do wydzielenia, będą stanowiły w całości koszty uzyskania
przychodów Spółki Przejmującej.
Koszty ww. składek Spółka Dzielona bądź odpowiednio Spółka Przejmująca rozpozna w
miesiącu, za który dane należności (od których opłacane są składki) są należne, pod
warunkiem, że składki zostaną opłacone w terminach wynikających z odrębnych
przepisów.
W przypadku uchybienia ww. terminom koszty składek na ubezpieczenie społeczne i
fundusze związanych z należnościami należnymi za dwa miesiące poprzedzające miesiąc
podziału, stanowić będą odpowiednio: o koszt uzyskania przychodów Spółki Dzielonej w
sytuacji, gdy ww. składki w odniesieniu do należności należnych za dwa miesiące
poprzedzające miesiąc podziału zostaną opłacone przed Dniem wydzielenia przez Spółkę
Dzieloną, o koszt uzyskania przychodów Spółki Przejmującej w sytuacji, gdy ww. składki w
odniesieniu do należności należnych za dwa miesiące poprzedzające miesiąc podziału
zostaną opłacone w dniu wydzielenia lub po dniu wydzielenia przez Spółkę Przejmującą.
Tytułem uzupełniania należy wskazać, że składki na ubezpieczenia społeczne dotyczące
ww. należności płacone są zgodnie z przepisami o systemie ubezpieczeń społecznych, tj. w
miesiącu następującym po miesiącu, w którym następuje wypłata ww. należności. Mając
na uwadze powyższe, może mieć miejsce sytuacja, że zapłaty składek dotyczące tych
należności (należnych za dwa miesiące poprzedzające miesiąc, w którym wystąpi Dzień
wydzielenia oraz należnych za miesiąc, w którym dojdzie do podziału) dokona faktycznie
Spółka Przejmująca.
Mając na względzie przepisy ustawy o CIT oraz wyżej przytoczone zasady dotyczące
sukcesji praw i obowiązków wskazane w art. 93c Ordynacji Podatkowej, odnosząc się do
kwestii składek na ubezpieczenie społeczne i fundusze, o których mowa w art. 15 ust. 4h
ustawy o CIT, związanych z wypłatą należności pozostających w związku z wydzielanym
ZCP należnych za dwa miesiące poprzedzające miesiąc podziału, przy założeniu ich
opłacenia w terminie wskazanym w art. 15 ust. 4h ustawy o CIT, będą stanowiły koszty
uzyskania przychodów Spółki Dzielonej (bez względu czy zapłaci je Spółka Dzielona czy
Spółka Przejmująca). Natomiast w odniesieniu do miesiąca podziału powinny zostać
rozpoznane jako koszt podatkowy już przez Spółkę Przejmującą.
Powyższe stanowisko jest potwierdzone przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji
indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 września
2018 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.258.2018.1.BG, oraz z dnia 26 czerwca 2020 r. sygn. 0111-
KDIB1-1.4010.163.2020.1.ŚS.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowanego, który
jest stroną postępowania
Podatkowa Grupa Kapitałowa X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r §
2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji
indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
podatkowej.