0114-KDIP2-1.4010.42.2025.4.JF

📅 4.04.2025 🏷️ CIT 📋 Interpretacja indywidualna 🏷️ Częściowo negatywna 📖 55 min czytania 📝 10814 słów

📋 Podsumowanie interpretacji

W dniu 24 stycznia 2025 r. wpłynął wniosek podatnika dotyczący skutków podatkowych planowanego połączenia Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca pytał, czy połączenie będzie neutralne podatkowo na gruncie Ustawy o CIT oraz czy może zaliczyć wydatki związane z połączeniem do kosztów uzyskania przychodu. Organ podatkowy stwierdził, że połączenie będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT, natomiast w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe, ponieważ połączenie spowoduje powstanie przychodu. W odniesieniu do wydatków związanych z połączeniem, organ potwierdził, że Spółka Przejmująca ma prawo zaliczyć je do kosztów uzyskania przychodu.

❓ Pytania i stanowisko urzędu

Pytania podatnika

Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, w związku z powstaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy o PIT po stronie jedynego Wspólnika (udziałowca) Spółki Przejmującej? Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT? Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego? Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca, w oparciu o regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę podatku naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług wskazanych w pytaniu nr 3 powyżej, a dotyczących przygotowania Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia? Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o PCC? Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) stanowi czynność podlegającą obowiązkowo raportowaniu przez Wnioskodawcę w zakresie schematów podatkowych (MDR)?

Stanowisko urzędu

Planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8c. Planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej spowoduje powstanie przychodu na gruncie Ustawy o CIT w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Spółka Przejmująca jest uprawniona do zaliczenia wydatków poniesionych w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia do kosztów uzyskania przychodu.

Masz dosyć przekopywania się przez dziesiątki interpretacji?

Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex

Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.

Rozpocznij bezpłatny okres próbny

📖 Pełna treść interpretacji

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy: planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy: art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT - prawidłowe; art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT - nieprawidłowe; Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego - prawidłowe. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 11 marca 2025 r. (wpływ 17 marca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany w uzupełniniu wniosku) A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka Przejmująca” lub „Wnioskodawca”) prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Wnioskodawca jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT (podatek od towarów i usług). Innym podmiotem występującym w niniejszym sprawie jest B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji: liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi; liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby; liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby; liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba; wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...). Przy czym, część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...). Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.; przychody za rok 2024: (...). Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną (dalej jako „Połączenie” lub „Zdarzenia przyszłe”), przy czym będzie występować w roli Spółki Przejmującej.

Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. (dalej jako: „Wspólnik”). Oznacza to, że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi. Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców. W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął (...) akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna wartość nominalna wynosiła (...). Wspólnik akcje te pokrył wkładem niepieniężnym o wartości (...) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę (...). Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła (...) za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) w brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust 1 pkt 109 Ustawy o PIT w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r. Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje handlowe ani inne przepływy finansowe. Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania. Połączenie ma m.in. na celu: integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika; uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów; zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w szczególności kosztów administracyjnych; dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu Zdarzenia przyszłego. Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych [dalej jako: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)], zgodnie z którym: „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.” Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego: „§ 1. Połączenie może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majtku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie”, jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej. Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści przepisów KSH. Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej. Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w związku z planowanym Połączeniem. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika. Plan Połączenia będzie zakładał, że: a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą; b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej; c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają żadnych specjalnych korzyści, d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie; e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca; f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia; g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej; h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta; i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP; k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości [dalej jako: u.o.r.]. Zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na: a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości, b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej, c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub zwrotu podatku, d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności wskazanych w lit. a. Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie: a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy, b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o schematach podatkowych. Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia. Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie powstanie. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak: koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek. koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem; koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu. Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 11 marca 2025 r. Spółka wskazała, że Połączenie spółek, o którym mowa we wniosku, nastąpi w trybie przejęcia w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych z dnia 7 grudnia 2023 r. (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) [dalej jako: KSH], albowiem cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Jednakże, przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zamian za udziały lub akcje, w związku z czym Spółka Przejmująca nie przyzna ich wspólnikom Spółki Przejmowanej. Planowane Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej opisane we wniosku nastąpi w trybie przewidzianym w art. 515¹ § 1 KSH, zgodnie z którym: „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.” Zatem, pomimo przejęcia przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, to nie zostaną wyemitowane nowe udziały, które to następnie mogłyby zostać przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej. W związku z czym, przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zmian za udziały lub akcje Spółki Przejmującej. Ponadto majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Wnioskodawca zaznacza ponadto, że Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji: liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi; liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby; liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby; liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba; wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...). Przy czym, część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...). Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.; przychody za rok 2024: (...). Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na podstawie art. 515¹ § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści przepisów KSH. Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej. Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa. Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. W związku z planowanym połączeniem przez przejęcie Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. Przy czym Wnioskodawca zaznacza, iż planowane Połączenie będzie stanowiło połączenie przez przejęcie w tym sensie, że cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Jednak przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie nastąpi w zmian za przyznanie na rzecz aktualnego akcjonariusza Spółki Przejmowanej udziałów w Spółce Przejmującej, co wynika wprost z wybranego trybu połączenia obu Spółek opisanego w art. 515¹ § 1 KSH, zgodnie z którym: „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.” Ponadto w uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w pytaniu nr 3, gdzie Wnioskodawca wskazuje, że ponosi wydatki w związku z przygotowaniem się do Połączenia (wydatki ponoszone na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.), mowa jest o wydatkach takich jak: koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek. koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem; koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu. Związek ponoszonych wydatków (będących przedmiotem pytania nr 3) z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością, będzie związany z osiągnięciem przychodu bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu, przejawiający się w następujący sposób: sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; pozwoli Spółce Przejmującej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej optymalny z uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane usługi wspomogą dalsze funkcjonowanie i wzmacnianie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej, albowiem dzięki sporządzonym analizom / opiniom Spółka Przejmująca nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec czego będzie mogła powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmującej najbardziej opłacalne. W wyniku czego, Spółka Przejmująca przeprowadzi Połączenie w sposób jak najbardziej satysfakcjonujący z punktu widzenia finansowego, a tym samym możliwym będzie osiągnięcie przychodu przez Spółkę Przejmującą. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą do zminimalizowania ryzyka powstania strat bądź skutków, które to będą niekorzystane finansowo dla Spółki Przejmującej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu Spółki Przejmującej; przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej; wniesienie opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenie wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz płaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem; uiszczenie kosztów za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu; bezpośrednio pozwali na dokonanie przez Spółkę Przejmującą planowanego Połączenia, tj. bez poniesienia powyższych kosztów niewykonalnym byłoby sfinalizowanie Połączenia. W związku z czym, wydatki te służą do zabezpieczenia źródła przychodu przez Spółkę Przejmującą - dzięki wydatkowaniu środków pieniężnych w opisany powyżej sposób, Spółka przejmująca będzie mogła zakończyć Połączenie, którego skutkiem jest zwiększenie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. Wynika to z faktu, że po Połączeniu tychże Spółek Spółka Przejmująca zwiększy swoje roczne przychody o kwotę w przedziale od (...), co tym samym przyczyni się do poprawy jej pozycji rynkowej, zwiększy jej wiarygodność z punktu widzenia instytucji finansujących (głównie: banków) a także pozwoli uzyskać zaplanowany efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki Przejmującej ma zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej oraz administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym, jak i na późniejszych etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność poniesienia powyższych kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła przychodu, tak aby Spółka Przejmująca nie była narażona na pokrywanie zbędnych wydatków. Ponadto w uzupełniniu wniosku Wnioskodawca przeformułował pytanie nr 3 oraz sformułował stanowisko do ww. pytania. Pytania 1) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki płatnika, w związku z powstaniem dochodu (przychodu) na gruncie Ustawy o PIT po stronie jedynego Wspólnika (udziałowca) Spółki Przejmującej? 2) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT? 3) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego? 4) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca, w oparciu o regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę podatku naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług wskazanych w pytaniu nr 3 powyżej, a dotyczących przygotowania Spółki Przejmującej do planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia? 5) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych)? 6) Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) stanowi czynność podlegającą obowiązkowo raportowaniu przez Wnioskodawcę w zakresie schematów podatkowych (MDR)? Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 2 i 3, tj. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 4 dotyczącego podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie. Natomiast w zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie pytania nr 5 w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz w zakresie pytania nr 6 Ordynacji podatkowej wydane zostały odrębne rozstrzygnięcie. Państwa stanowisko w sprawie Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Odpowiedź na pytanie nr 3 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego. Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy Ad. 2 W ocenie Wnioskodawcy planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, w szczególności nie będą miały zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Zdaniem Wnioskodawcy w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są spółkami siostrzanym, tj. Wspólnik posiada 100 % udziałów / akcji w obu spółkach, w celu udzielenia odpowiedzi na pytanie drugie należy odnieść się do art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach. 1. Brak powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 8c) przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.” Niemniej, art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT stanowi, że: „Do przychodów nie zalicza się: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu” Jednocześnie, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT: „Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.” Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT: „Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majtek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.” Jak wynika z opisu Zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, powyższe przesłanki zostaną spełnione w przedmiotowej sprawie, albowiem: a) Spółka Przejmująca przyjmie wartość składników majątku Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej (przesłanka pozytywna z art. 12 ust. 4 pkt 3e pkt 1 Ustawy o CIT); b) Spółka Przejmująca przypisze wartość składników majątku Spółki Przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (przesłanka pozytywna z art. 12 ust. 4 pkt 3e pkt 2 Ustawy o CIT); c) głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (przesłanka negatywna z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT); d) Spółka Przejmująca jest podatkiem CIT mającym siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (przesłanka pozytywna z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT). W wyniku spełnienia wszystkich przesłanek skutkujących możliwością zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, w szczególności nie będzie miał zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT. Ponadto, warto do powyższego dodać, iż tak jak wskazano w opisie Zdarzenia przyszłego, ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku,. Powyższy pogląd został również przedstawiony w interpretacjach Dyrektora KIS, w szczególności w: interpretacji indywidualnej z dnia 21 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1- 1.4010.680.2023.1.AW; interpretacji indywidualnej z dnia 21 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1- 1.4010.757.2023.2.AW; interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2024 r., znak: 0111-KDIB1- 1.4010.760.2023.2.AND; interpretacji indywidualnej z dnia 23 czerwca 2023 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.209.2023.2.RK; interpretacji indywidualnej z dnia 9 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2- 1.4010.523.2024.2.ED; interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2021 r., znak: 0111-KDIB2- 1.4010.43.2021.2.BKD. 2. Brak powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT: „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 8d) ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.” Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT wprost wskazuje na nadwyżkę wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcowi spółki przejmowanej. Należy zatem zauważyć, że art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania do planowanego Połączenia, albowiem: z literalnego brzmienia przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT wynika, że „porównuje się ... wartość rynkową podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej”. Tymczasem w Zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do emisji i odpowiednio przydzielenia żadnemu wspólnikowi udziałów (akcji); proporcja uczestnictwa Wspólnika w Spółce Przejmującej i Spółce Przejmowanej nie ulegnie zmianie; zachowana zostanie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego Wspólnika. W konsekwencji, po stronie Spółki Przejmującej, również na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT. Zaprezentowana powyżej wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którą w przypadku braku emisji udziałów (akcji) spółki przejmującej na rzecz udziałowca (akcjonariusza) spółki przejmowanej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT, znajduje potwierdzenie również w innych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora KIS. W tym miejscu można przykładowo przywołać: interpretację indywidualną z dnia 7 grudnia 2023 r., znak: 0111-KDWB. 4010.133.2023.1.AZE; interpretację indywidualną z dnia 9 grudnia 2024 r., znak: 0111-KDIB2- 1.4010.523.2024.2.ED; interpretację indywidualną z dnia 16 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1- 1.4010.456.2024.2.AND. Ponadto, powyższe stanowisko zostało przedstawione również w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. III SA/Wa 947/24, w którym wprost wskazano, że w przypadku połączenia spółek kapitałowych w procedurze uproszczonej, o której mowa w art. 5151 KSH, nie dochodzi do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Niemniej, nawet gdyby hipotetycznie przyjąć, że w przypadku uproszczonego połączenia spółek na zasadzie wynikającej z brzmienia art. 5151 § 1 KSH, znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, to należałoby uznać, że wartość emitowanych udziałów jest równa wartości majątku Spółki Przejmowanej. W związku z czym nie powstaje nadwyżka wartości majątku Spółki Przejmowanej nad wartością emisyjną w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, albowiem różnica pomiędzy wartością majątku Spółki Przejmowanej a wartością emisyjną udziałów wyniesie 0. W konsekwencji, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT. Takowe stanowisko zostało również przedstawione przez Dyrektora KIS w: interpretacji indywidualnej z dnia 5 września 2023 r., znak: 0114-KDIP2- 2.4010.306.2023.3.SP; interpretacji indywidualnej z dnia 26 lipca 2024 r., znak: 0111-KDIB1- 1.4010.250.2024.2.AW. Ad. 3 Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego, aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione przez nią w związku z przygotowaniem się do Połączenia (wydatki poniesione na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzenie tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.). Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT: „Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1." W świetle powyższej regulacji, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki: wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - wpływa na uzyskanie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów podatnika; został poniesiony i jest definitywny, tj. wydatek musi być dokonany z majątku podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter; nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz wydatek ten został prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem księgowym). Odnosząc się do powyższego, Spółka Przejmująca stoi na stanowisku, że wydatki będące przedmiotem pytania trzeciego spełniają warunki pozwalające na zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów Ustawy o CIT. Jak zostało zauważone w opisie Zdarzenia przyszłego, Połączenie ma na celu: integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika; uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów; zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w szczególności kosztów administracyjnych, doradztwa prawno-podatkowego; w zakresie liczby sprawozdań finansowych i ogólnych kosztów biurowych. dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej. Należy zauważyć, że sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; pozwoli Spółce Przejmującej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej optymalny z uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane usługi wspomogą dalsze funkcjonowanie i wzmacnianie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej, albowiem dzięki sporządzonym analizom / opiniom Spółka Przejmująca nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec czego będzie mogła powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmującej najbardziej opłacalne. W wyniku czego, Spółka Przejmująca przeprowadzi Połączenie w sposób jak najbardziej satysfakcjonujący z punktu widzenia finansowego, a tym samym możliwym będzie dalsze osiąganie przychodów przez Spółkę Przejmującą. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą do zminimalizowania ryzyka powstania strat bądź skutków, które będą niekorzystane finansowo dla Spółki Przejmującej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu Spółki Przejmującej. Ponadto, przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej; wniesienie opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenie wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem; uiszczenie kosztów za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu; bezpośrednio pozwali na dokonanie przez Spółkę Przejmującą planowanego Połączenia, tj. bez poniesienia powyższych kosztów niewykonalnym byłoby sfinalizowanie Połączenia. W związku z czym, wydatki te służą do zabezpieczenia źródła przychodu przez Spółkę Przejmującą - dzięki wydatkowaniu środków pieniężnych w opisany powyżej sposób, Spółka przejmująca będzie mogła zakończyć Połączenie, którego skutkiem jest zwiększenie przychodu po stronie Spółki Przejmującej. Wynika to z faktu, że po Połączeniu tychże Spółek Spółka Przejmująca zwiększy swoje roczne przychody o kwotę w przedziale (...), co tym samym przyczyni się do poprawy jej pozycji rynkowej, zwiększy jej wiarygodność z punktu widzenia instytucji finansujących (głównie: banków) a także pozwoli uzyskać zaplanowany efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki Przejmującej ma zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej oraz administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym, jak i na późniejszych etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność poniesienia powyższych kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła przychodu, tak aby Spółka Przejmująca nie była narażona na pokrywanie zbędnych wydatków. Dzięki Połączeniu możliwe będzie uzyskanie silniejszej pozycji rynkowej i finansowej zapewniającej dalszy rozwój Spółki Przejmującej. Do osiągnięcia optymalnej struktury docelowej niezbędnym jest poniesienie pewnych kosztów związanych z procesem Połączenia, np. koszty doradztwa prawnego i podatkowego; opłaty sądowe; wynagrodzenie notariusza, księgowego itp. Poniesione wydatki mają więc głębokie gospodarcze uzasadnienie i bez wątpienia wskazać można związek przyczynowo - skutkowy między nimi a możliwością osiągania w przyszłości przez Spółkę Przejmującą wyższych przychodów. Nie ma przy tym znaczenia fakt braku możliwości przyporządkowania poniesionych kosztów do konkretnego przychodu. Ustawodawca w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT wskazał na istnienie obok bezpośrednich kosztów uzyskania przychodu, także kosztów pośrednich. Brakuje definicji legalnej tego pojęcia. Zasadniczo jednak terminem tym określa się takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia lub zachowania źródła przychodów. Takie koszty ogólnie przyczyniają się do zwiększenia przychodów spółki, mimo że nie da się wskazać jednoznacznie w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Za takie należy uznać koszty będące przedmiotem tego pytania, co potwierdza m.in. orzecznictwo sądowe. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 30 października 2008 r., sygn. akt I SA/Kr 1071/08: „Koszty charakterystyczne dla procesu połączenia i niezbędne dla prawidłowego działania podmiotu po jego zakończeniu stanowią wydatki o charakterze ogólnym, które mają pośredni wpływ na uzyskanie przychodu, służą bowiem zabezpieczeniu źródeł przychodu w przyszłości. Niemożność przyporządkowania wydatków do konkretnych przychodów nie eliminuje ich definitywnie z kategorii kosztów uzyskania przychodów. W tym kontekście zważyć należy, że mamy do czynienia, w rozpatrywanej sprawie bez cienia wątpliwości, z dobrowolnym połączeniem dwóch przedsiębiorstw w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, w wyniku którego niewątpliwie ma nastąpić zwiększenie przychodów oraz oszczędności w zakresie kosztów”. Ponadto, należy zauważyć, że powyższe stanowisko dotyczące kwalifikacji wydatków związanych z łączeniem się spółek jako kosztów uzyskania przychodów, wielokrotnie było akceptowane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Wskazać tutaj można na: interpretację indywidualną z dnia 27 czerwca 2018 r., znak: IBPB-13/4510-329/16-1 /JKT; interpretację indywidualną z dnia 28 października 2015 r., znak: IBPB-1-2/4510-365 /15/BD; interpretację indywidualną z dnia 19 sierpnia 2014 r., znak: ILPB3/423-253/14-2/EK; interpretację indywidualną z dnia 9 kwietnia 2014 r., znak: ILPB3/423-540/12/14-S /KS. Końcowo wypada zaznaczyć, że przedmiotowe usługi nie zostały wskazane w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, jako wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wobec czego, w przedmiotowej sprawie nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia (wydatki poniesienie na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 491 § 1 KSH: Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy: Połączenie może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki). Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH: Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

1W świetle art. 515 KSH: § 1. Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. § 2. W przypadku gdy jeden wspólnik posiada pośrednio wszystkie udziały albo akcje w spółce przejmowanej, a połączenie następuje bez przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej, wierzyciel nieuczestniczącej w połączeniu spółki posiadającej bezpośrednio wszystkie udziały albo akcje spółki przejmowanej może żądać od tej spółki zabezpieczenia swoich roszczeń w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. § 3. W razie sporu sąd właściwy według siedziby nieuczestniczącej w połączeniu spółki, o której mowa w § 2, rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu połączenia. Ad 2 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287, dalej: „ustawa o CIT”). Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że: dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT: za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, - przychody spółki dzielonej. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT: za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Ponadto godnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT: Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej; Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT: cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji); Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu; Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT: Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT: Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 budzi kwestia ustalenia, czy planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo dla Spółki Przejmującej na gruncie Ustawy o CIT, a w szczególności nie będzie miał zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT. Z opisu sprawy wynika, że A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmowaną, przy czym będzie występować w roli Spółki Przejmującej. Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. Oznacza to, że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi. Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców. Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania. Połączenie nastąpi na podstawie art. 515¹ § 1 KSH oraz Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, z zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej. Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie Spółek, w trybie opisanym w art. 515¹ § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści przepisów KSH. Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa. Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę) nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca nie otrzyma dopłaty w gotówce. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz Wspólnika. Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP. Rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Zastosowanie tej metody dopuszczalne jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. Odnosząc się w pierwszej kolejności do możliwości powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, ponownie wskazać należy, że z powyższego przepisu wynika, iż wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Państwa jako Spółkę Przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.: spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP. Jak wskazali Państwo we wniosku, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą (Wnioskodawcę), nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Ponadto Państwo jako Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej i Spółka przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód podatkowy dla Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, gdyż nawet w sytuacji gdyby okazało się, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość składników tego majątku, przyjętą dla celów podatkowych, to przez Spółkę Przejmującą zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów. Odnosząc się do powstania przychodu dla Państwa na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie powstanie przychód po stronie Spółki Przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku połączenia. Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych. Jak wskazali Państwo w opisie sprawy oraz uzupełnieniu, planują Państwo dokonać połączenia bez przyznania udziałów Spółki Przejmującej. Ta sama osoba fizyczna (Jedyny Wspólnik) posiada w kapitale zakładowym Wnioskodawcy 100% udziałów oraz 100% udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Zatem, skoro Spółka Przejmująca nie przydzieli wspólnikowi spółki łączonej udziałów w związku z planowanym połączeniem, to przychodem dla Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. pkt 8d ustawy o CIT. Zatem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego połączenia powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia. Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy opisane w stanie faktycznym Połączenie spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie: art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe; art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - jest nieprawidłowe. Ad 3 Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawa o CIT: kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy. Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Nie może być to jednak każdy wydatek. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu. Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu. Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem, jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia: koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, tj. takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów - w ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (np. wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru handlowego); koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. koszty pośrednie), tj. takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia - są to wydatki związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniające się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów, w przypadku których nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy (np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną). Innymi słowy - posługując się językowym znaczeniem - przez koszty bezpośrednio związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu. Kosztami zaś innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są wszelkie inne koszty, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika związane z jego funkcjonowaniem. W stosunku do tego rodzaju kosztów doszukiwanie się ich bezpośredniości w relacji z przychodami nie wchodzi w rachubę. Takie bowiem koszty, chociaż niewątpliwie związane z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Koszty te jednak są związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniają się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy. Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca zróżnicował zasady ich potrącalności. Regulacje dotyczące potrącalności kosztów bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT: Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c. Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT: Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia: 1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo 2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego - są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT: Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie. Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami. W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT: koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT: za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów. W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów. Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmująca jest uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego. W związku z planowanym Połączeniem poniosą Państwo wydatki takie jak: koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmującej; opinii dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych przeprowadzenia przez Wnioskodawcę planowanego Połączenia Spółek. koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmującej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmującej; opłat tytułem: zgłoszenia powzięcia uchwały o łączeniu się Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną; złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem; koszty za usługi notariusza w postaci zaprotokołowania uchwały Spółki Przejmującej o Połączeniu. W świetle powyższego, koszty obejmujące wydatki związane z procesem Połączenia, mogą zostać zaliczone na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodu przez Spółkę Przejmującą. Koszty te, ponoszone są w celu dokonania połączenia wynikającego z racjonalnych przesłanek ekonomicznych, nie zostały ujęte w grupie kosztów o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to tym samym, że przesłanki do zaliczenia ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów zostały zaliczone. Jednakże wskazać należy, że są to niewątpliwie wydatki pośrednio związane z osiąganiem przychodów, bowiem nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach. Zatem przedmiotowe koszty obejmujące wydatki związane z procesem połączenia mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie poniesienia stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT. Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3 należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w

złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Przestań wyszukiwać interpretacje ręcznie!

Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili

Wypróbuj za darmo Zapoznaj się z funkcjami