Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
ustalenia czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest
uprawniona do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w
związku z przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia,
które zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego.
Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 31 marca 2025 r. (data
wpływu 4 kwietnia 2025 r.)
Treść wniosku jest następująca :
Opis zdarzenia przyszłego
(ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu wniosku)
A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka
Przejmująca") prowadzi działalność gospodarczą - jest podmiotem profesjonalnie
zajmującym się zarządzaniem programami lojalnościowymi. Spółka Przejmująca jest
czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT (podatek od towarów i usług).
Wnioskodawcą jest B. Spółka Akcyjna z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka przejmowana").
Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością agencji reklamowych i jest czynnym
podatnikiem podatku VAT.
Spółka Przejmowana prowadzi przedsiębiorstwo, o poniżej wskazanej specyfikacji:
liczba kontrahentów wynosi: dwóch głównych odbiorców; sześciu głównych
dostawców; kilkadziesiąt klientów indywidualnych tj. łącznie kilkadziesiąt
kontrahentów będących podmiotami profesjonalnymi oraz osobami fizycznymi;
liczba pracowników (zatrudnionych na podstawie umowy o pracę): dwie osoby;
liczba osób zatrudnionych na podstawie umowy cywilnoprawnej: trzy osoby;
liczba osób wykonujących pracę na podstawie powołania: jedna osoba;
wartość środków trwałych przyjętych do użytkowania wynosi: (...) zł. Przy czym,
część środków trwałych została już zamortyzowana, więc wartość netto wynosi (...)
zł. Dane zostały ustalone na dzień 31 grudnia 2024 r.;
przychody za rok 2024: (...) zł.
Wnioskodawca planuje dokonać połączenia ze Spółką Przejmującą (dalej jako:
„Połączenie" lub „Zdarzenia przyszłe"), przy czym będzie występować w roli Spółki
Przejmowanej.
Na dzień Połączenia, jedynym udziałowcem w Spółce Przejmującej oraz jedynym
akcjonariuszem w Spółce Przejmowanej, będzie C.C. (dalej jako: „Wspólnik"). Oznacza to,
że Spółka Przejmującą i Spółka Przejmowana będą spółkami siostrzanymi.
Wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT nieprowadzącym pozarolniczej działalności
gospodarczej w rozumieniu Ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
W dniu 28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których
łączna wartość nominalna wynosiła (...) zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem
niepieniężnym o wartości (...) zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na kwotę
(...) zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna
wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj. w 2011 r.,
został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) w
brzmieniu z 2011 r., który to przychód podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od
osób fizycznych na podstawie art. 21 ust 1 pkt 109 Ustawy o PIT w brzmieniu tego
przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca 2011 r.
Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
handlowe ani inne przepływy finansowe.
Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie, ani uchylanie się od
opodatkowania.
Połączenie ma m.in. na celu:
integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
szczególności kosztów administracyjnych;
dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
gospodarczej.
Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
Zdarzenia przyszłego.
1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
Spółek Handlowych [dalej jako: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)], zgodnie z którym:
„Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach."
Połączenie spółek również nastąpi na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w myśl którego:
„§ 1. Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
przejmowanej (łączenie się przez przejęcie",
jednak z tym zastrzeżeniem, że Spółka Przejmująca nie wyemituje nowych udziałów, a w
konsekwencji nie przyzna jakichkolwiek udziałów na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.
Majątek Spółki Przejmowanej, który zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, o
1którym mowa we wniosku, będzie stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
jednak nie będzie wkładem niepieniężnym (aportem) wniesionym przez Spółkę
Przejmowaną do Spółki Przejmującej w zamian za wyemitowanie i przekazanie udziałów
przez Spółkę Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej.
Należy zauważyć, że zgodnie z naturą trybu, w jakim dojdzie do Połączenia, tj. na
1podstawie art. 515 § 1 KSH, przy przejęciu Spółki Przejmowanej nie dochodzi do
przyznania udziałów przez Spółkę Przejmującą. Inaczej mówiąc, przejęcie Spółki
Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie będzie transakcją handlową, w której to
przedmiotem byłoby przedsiębiorstwo wnoszone przez Spółkę Przejmowaną do Spółki
Przejmującej w zamian za ekwiwalent w postaci udziałów wyemitowanych przez Spółkę
Przejmującą na rzecz Spółki Przejmowanej. Przeprowadzając zaplanowane Połączenie
1Spółek, w trybie opisanym w art. 515 § 1 KSH, cały majątek Spółki Przejmowanej, który
stanowi prowadzone przez nią przedsiębiorstwo, zostanie pochłonięty przez Spółkę
Przejmującą. W wyniku czego, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego - zasada ta wynika wprost z treści
przepisów KSH.
Przejście przedsiębiorstwa należącego do Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nie
odbędzie się tytułem wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym Spółki
Przejmującej gdyż Spółka Przejmowana nie będzie działać jako aktywny aktor wnoszący
posiadane przez nią przedsiębiorstwo jako wkład niepieniężny do Spółki Przejmującej.
Z mocy prawa Spółka Przejmująca stanie się następcą prawnym Spółki Przejmowanej, co
oznacza, że Spółka Przejmująca będzie sukcesorem wszelkich praw i obowiązków Spółki
Przejmowanej. W konsekwencji, Spółka Przejmująca wstąpi w miejsce Spółki
Przejmowanej, bez jakichkolwiek modyfikacji w stosunkach prawnych, w tym w zakresie
prowadzonego przez Spółkę Przejmowaną przedsiębiorstwa.
Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
związku z planowanym Połączeniem.
Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
Wspólnika.
Plan Połączenia będzie zakładał, że:
a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą;
b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
uprawnionym w Spółce Przejmowanej;
c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
żadnych specjalnych korzyści,
d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie;
e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
podstawie bilansu. Do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca;
f) Wspólnik nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia;
g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów. W konsekwencji plan
połączenia nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki
Przejmowanej; zasad dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce
Przejmującej; określenia dnia, od którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej
uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta;
i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH;
j) Spółka Przejmująca przyjmie składniki majątku Spółki Przejmowanej, dla celów
podatkowych, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej oraz
przypisze go do działalności gospodarczej prowadzonej na terytorium RP;
k) rozliczenie i ujęcie na dzień Połączenia w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej
nastąpi metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości [dalej jako: u.o.r.]. Zastosowanie tej metody dopuszczalne
jest na mocy art. 44a ust 2 u.o.r. jako łączenie się spółek, na skutek którego nie
następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców.
Planowane Połączenie nie będzie skutkowało powstaniem korzyści podatkowej dla Spółki
Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej, albowiem transakcja ta nie ma wpływu na:
a) niepowstanie zobowiązania podatkowego, odsunięcie w czasie powstania
zobowiązania podatkowego lub obniżenie jego wysokości,
b) powstanie lub zawyżenie straty podatkowej,
c) powstanie nadpłaty lub prawa do zwrotu podatku albo zawyżenie kwoty nadpłaty lub
zwrotu podatku,
d) brak obowiązku pobrania podatku przez płatnika, jeżeli wynika on z okoliczności
wskazanych w lit. a.
Ponadto, skutkiem planowanego Połączenia, nie będzie:
a) podwyższenie kwoty nadwyżki podatku naliczonego nad należnym, w rozumieniu
przepisów Ustawy o VAT, do przeniesienia na następny okres rozliczeniowy,
b) brak powstania obowiązku lub odsunięcie w czasie powstania obowiązku
sporządzania i przekazywania informacji podatkowych, w tym informacji o
schematach podatkowych.
Przewidywany roczny wynik finansowy Spółki Przejmującej bądź Spółki Przejmowanej
przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po Połączeniu nie będzie
wynosił mniej niż 50% przewidywanego rocznego EBIT, niż gdyby nie dokonano Połączenia.
Planowane Połączenie nie ma wpływu na część odroczoną podatku dochodowego lub
aktywa albo rezerwy z tytułu podatku odroczonego, albowiem takowe odroczenie nie
powstanie.
W związku z planowanym Połączeniem Spółka Przejmująca poniesienie wydatki takie jak:
koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
unormowań zawartych w KSH oraz KC; usług księgowych związanych ustaleniem
wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki
Przejmowanej; opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o
Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
W pytaniu nr 2, gdzie Wnioskodawca wskazuje, że ponosi wydatki w związku z
przygotowaniem się do Połączenia (wydatki ponoszone na sporządzenie analiz, opinii itp.)
oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy
podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.), mowa jest o wydatkach takich
jak:
koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
unormowań zawartych w KSH oraz KC;
usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki
Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmowanej;
opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz
opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
Związek ponoszonych wydatków (będących przedmiotem pytania nr 2) z prowadzoną
przez Wnioskodawcę działalnością, będzie związany z osiągnięciem przychodu bądź
zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu, przejawiający się w następujący
sposób:
sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych
planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
pozwoli Spółce Przejmowanej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej
optymalny z uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane
usługi wspomogą Spółkę Przejmowaną, albowiem dzięki sporządzonym analizom
/opiniom Spółka Przejmowana nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec
czego będzie mogła powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmowanej
najbardziej opłacalne. W wyniku czego, Spółka Przejmowana weźmie udział w
Połączeniu w sposób jak najbardziej satysfakcjonujący z jej punktu widzenia
finansowego. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą do zminimalizowania ryzyka
powstania strat bądź skutków, które to będą niekorzystane finansowo dla Spółki
Przejmowanej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu Spółki
Przejmowanej. Z kolei przedsiębiorstwo usługowe, prowadzone aktualnie przez
Spółkę Przejmowaną, zostanie wchłonięte przez Spółkę Przejmującą i będzie
wykorzystywane przez tę Spółkę Przejmującą do generowania przychodów. Dlatego
też składniki przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej zostaną wykorzystane do
osiągnięcia przychodu - co prawda przez Spółkę Przejmującą, jednak Spółka
Przejmowana zostanie wchłonięta przez Spółkę Przejmującą i powstanie jeden byt
prawny;
przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania
planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych
ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla
Spółki Przejmowanej; wniesienie opłat tytułem: złożenie wniosku o wpis do rejestru
informacji o Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym
pełnomocnictwem; bezpośrednio pozwali na uczestnictwo w planowanym
połączeniu przez Spółkę Przejmowaną, tj. bez poniesienia powyższych kosztów
niewykonalnym byłoby sfinalizowanie Połączenia. W związku z czym, wydatki te
służą do zabezpieczenia źródła przychodu przez Spółkę Przejmowaną - dzięki
wydatkowaniu środków pieniężnych w opisany powyżej sposób, Spółka
Przejmowana będzie mogła zakończyć Połączenie, co pozwoli uzyskać zaplanowany
efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki Przejmowanej ma
zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej oraz
administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia
działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym,
jak i na późniejszych etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność
poniesienia powyższych kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła
przychodu, tak aby Spółka Przejmowana nie była narażona na pokrywanie
zbędnych wydatków.
W tym miejscu warto zauważyć, że zaliczenie powyższych wydatków związanych z
przygotowaniem się oraz przeprowadzeniem Połączenia po stronie Spółki Przejmowanej
zostało również potwierdzone w pismach Dyrektora KIS. Przykładowo można wskazać na
interpretację indywidualną z dnia 31 stycznia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.720.2022.3.
SH. Sprawa ta dotyczyła połączenia spółek, przy czym pytanie odnosiło się do tego, która
ze spółek (przejmowana czy przejmująca) będzie mogła zaliczyć do kosztów uzyskania
przychodu wydatki poniesione przez spółkę przejmowaną w związku z przygotowaniem
się i przeprowadzeniem połączenia. Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za
prawidłowe, czyli stwierdził, że w przypadku wystawienia faktur za usługi na spółkę
przejmowaną i opłacenia ich przez tą spółkę, to spółka przejmowana będzie uprawniona
do zaliczenia wydatków jako koszty uzyskania przychodu. DKIS odstąpił od uzasadnienia
rozstrzygnięcia, dlatego też zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, które to zostało
oparte na okoliczności faktycznej w postaci:
„Spółka Przejmowana będzie prowadzić działalność po Połączeniu w ramach połączonego
podmiotu i osiągać z tego tytułu przychody, zwiększone poprzez konsolidację Spółek.
Pomimo faktu, że formalnie byt prawny Wnioskodawcy ustanie, nie kończy on swojej
działalności i dalej funkcjonuje w obrocie gospodarczym, jako część podmiotu
połączonego."
Mając na względzie powyższe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy za uzasadnione -
opisany powyżej związek poniesionych kosztów z osiągnięciem przychodu bądź
zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu jest wystarczający do zaliczenia
tychże wydatków jako koszty uzyskania przychodu przez Spółkę Przejmowaną. Takowego
stanowiska nie zmienia fakt, iż działalność gospodarcza będzie bezpośrednio prowadzona
przez Spółkę Przejmującą. Należy bowiem mieć na uwadze, że intencją Spółki
Przejmowanej jest, aby jej przedsiębiorstwo było dalej wykorzystywane do osiągnięcia
przychodu, tylko w innej strukturze organizacyjnej. Zmiana tejże struktury służy
uproszczeniu funkcjonowania obu spółek. Dlatego też Spółka Przejmowana nie ma na celu
zaprzestania prowadzenia przedsiębiorstwa, a jedynie zoptymalizowanie jej działania,
czego nieodzownym skutkiem jest ustanie jej bytu prawnego.
Ponadto w uzupełniniu wniosku Wnioskodawca przeformułował pytanie nr 2 oraz
sformułował stanowisko do ww. pytania.
Pytania
1. Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej (Wnioskodawca) będzie neutralne podatkowo
dla Wnioskodawcy na gruncie Ustawy o VAT, a w szczególności nie będzie miał
zastosowania wobec Wnioskodawcy art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT?
2. Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest uprawniona
do tego aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
przygotowaniem się do Połączenia oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia, które
zostały przedstawione w opisie Zdarzenia przyszłego?
3. Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana, w oparciu o
regulacje Ustawy o VAT, będzie mogła odliczyć od kwoty podatku należnego kwotę
podatku naliczonego, zawartego w cenie nabytych przez nią usług wskazanych w
pytaniu nr 2 powyżej, a dotyczących przygotowania Spółki Przejmowanej do
planowanego Połączenia oraz przeprowadzenia tegoż Połączenia?
4. Czy na gruncie opisanego Zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
Przejmowanej (Wnioskodawca) oraz Spółki Przejmującej stanowi czynność podlegającą
obowiązkowi raportowanie po stronie Wnioskodawcy w zakresie schematów
podatkowych (MDR)?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytania nr 2, tj. w zakresie
podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytania nr 1 i 3
dotyczącego podatku od towarów i usług oraz w zakresie pytania nr 4 dotyczącego
Ordynacji podatkowej wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad. 2
Odpowiedź na pytanie nr 2 powinna brzmieć następująco - Tak, na gruncie opisanego
Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest uprawniona do tego aby zaliczyć do
kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do
Połączenia oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia, które zostały przedstawione w
opisie Zdarzenia przyszłego.
Spółka Przejmowana jest uprawniona do tego, aby zaliczyć do kosztów uzyskania
przychodu wydatki poniesione przez nią w związku z przygotowaniem się do Połączenia
(wydatki poniesione na sporządzenie analiz, opinii itp.) oraz przeprowadzeniem tegoż
Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy podatkowego, notariusza,
księgowego, opłaty sądowe itp.).
Stanowisko Wnioskodawcy oparte jest na następujących argumentach.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych):
„Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych
w art. 16 ust. 1."
W świetle powyższej regulacji, aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów
uzyskania przychodów muszą zostać łącznie spełnione następujące przesłanki:
wydatek ten - bezpośrednio lub pośrednio - wpływa na uzyskanie, zachowanie lub
zabezpieczenie źródła przychodów podatnika;
został poniesiony i jest definitywny, tj. wydatek musi być dokonany z majątku
podatnika i mieć ostateczny (bezzwrotny) charakter;
nie został wymieniony w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania
przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz
wydatek ten został prawidłowo udokumentowany (przesłanką o charakterze
formalnym, wynikającą z praktyki organów podatkowych jest obowiązek
udokumentowania kosztu rzetelnym, kompletnym i wolnym od błędów dowodem
księgowym).
Odnosząc się do powyższego, Spółka Przejmowana stoi na stanowisku, że wydatki będące
przedmiotem pytania drugiego spełniają warunki pozwalające na zaliczenie ich do
kosztów uzyskania przychodów na gruncie przepisów Ustawy o CIT.
Jak zostało zauważone w opisie Zdarzenia przyszłego, Połączenie ma na celu:
integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów
posiadających tego samego i zarazem jedynego Wspólnika;
uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności
operacyjnej poprzez konsolidację podmiotów;
zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
szczególności kosztów administracyjnych, doradztwa prawno-podatkowego; w
zakresie liczby sprawozdań finansowych i ogólnych kosztów biurowych.
dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności
gospodarczej.
Należy zauważyć, że sporządzenie przez kancelarię prawną analiz skutków prawnych i
podatkowych planowanego Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii
dotyczących ryzyka gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia; pozwoli
Spółce Przejmowanej podjąć decyzję o Połączeniu w sposób jak najbardziej optymalny z
uwzględnieniem korzyści, jakie niesie ze sobą Połączenie. Wskazane usługi wspomogą
Spółkę Przejmowaną, albowiem dzięki sporządzonym analizom / opiniom Spółka
Przejmowana nabędzie wiedzę o potencjalnych skutkach, wobec czego będzie mogła
powziąć takie kroki, które to będą dla Spółki Przejmowanej najbardziej opłacalne. W
wyniku czego, Spółka Przejmowana weźmie udział w Połączeniu w sposób jak najbardziej
satysfakcjonujący z punktu widzenia finansowego. Ponadto, powyższe usługi doprowadzą
do zminimalizowania ryzyka powstania strat bądź skutków, które to będą niekorzystne
finansowo dla Spółki Przejmowanej - co świadczy o chęci zabezpieczenia źródła przychodu
Spółki Przejmowanej. Z kolei przedsiębiorstwo usługowe prowadzone aktualnie przez
Spółkę Przejmowaną zostanie wchłonięte przez Spółkę Przejmującą i będzie
wykorzystywane przez tę Spółkę Przejmującą do generowania przychodów. Dlatego też
składniki przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej zostaną wykorzystane do osiągnięcia
przychodu - co prawda przez Spółkę Przejmującą, jednak Spółka Przejmowana zostanie
wchłonięta przez Spółkę Przejmującą i powstanie jeden byt prawny;
Ponadto, przygotowanie przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do
dokonania planowanego Połączenia; uzyskanie rezultatów usług księgowych związanych
ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki
Przejmowanej; wniesienie opłat tytułem: złożenie wniosku o wpis do rejestru informacji o
Połączeniu oraz opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem;
bezpośrednio pozwali na uczestnictwo w planowanym połączeniu przez Spółkę
Przejmowaną, tj. bez poniesienia powyższych kosztów niewykonalnym byłoby
sfinalizowanie Połączenia. W związku z czym, wydatki te służą do zabezpieczenia źródła
przychodu przez Spółkę Przejmowaną - dzięki wydatkowaniu środków pieniężnych w
opisany powyżej sposób, Spółka Przejmowana będzie mogła zakończyć Połączenie, co
pozwoli uzyskać zaplanowany efekty synergii z Połączenia, który według założeń Spółki
Przejmowanej ma zasadzać się na tym, że dojdzie do centralizacji działalności operacyjnej
oraz administracyjnej - w wyniku czego zostaną zminimalizowane koszty prowadzenia
działalności w dwóch podmiotach, w szczególności w zakresie administracyjnym, jak i na
późniejszych etapach prowadzenia biznesu. Z kolei, konieczność poniesienia powyższych
kosztów związana jest z zabezpieczeniem źródła przychodu, tak aby Spółka Przejmowana
nie była narażona na pokrywanie zbędnych wydatków.
W tym miejscu warto zauważyć, że zaliczenie powyższych wydatków związanych z
przygotowaniem się oraz przeprowadzeniem Połączenia po stronie spółek
przejmowanych zostało również potwierdzone w pismach Dyrektora KIS. Przykładowo
można wskazać na interpretację indywidualną z dnia 31 stycznia 2023 r., znak: 0111-
KDIB1-1.4010.720.2022.3.SH. Sprawa ta dotyczyła połączenia spółek, przy czym
Pytanie
odnosiło się do tego, która ze spółek (przejmowana czy przejmująca) będzie mogła zaliczyć
do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione przez spółkę przejmowaną w
związku z przygotowaniem się i przeprowadzeniem połączenia. Organ uznał stanowisko
wnioskodawcy za prawidłowe, czyli stwierdził, że w przypadku wystawienia faktur za usługi
na spółkę przejmowaną i opłacenia ich przez tą spółkę, to spółka przejmowana będzie
uprawniona do zaliczenia wydatków jako koszty uzyskania przychodu. DKIS odstąpił od
uzasadnienia rozstrzygnięcia, dlatego też zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, które
to zostało oparte na okoliczności faktycznej w postaci:
„Spółka Przejmowana będzie prowadzić działalność po Połączeniu w ramach połączonego
podmiotu i osiągać z tego tytułu przychody, zwiększone poprzez konsolidację Spółek.
Pomimo faktu, że formalnie byt prawny Wnioskodawcy ustanie, nie kończy on swojej
działalności i dalej funkcjonuje w obrocie gospodarczym, jako część podmiotu
połączonego."
Mając na względzie powyższe należy uznać stanowisko Wnioskodawcy za uzasadnione -
opisany powyżej związek poniesionych kosztów z osiągnięciem przychodu bądź
zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodu jest wystarczający do zaliczenia
tychże wydatków jako koszty uzyskania przychodu przez Spółkę Przejmowaną. Takowego
stanowiska nie zmienia fakt, iż działalność gospodarcza będzie bezpośrednio prowadzona
przez Spółkę Przejmującą. Należy bowiem mieć na uwadze, że intencją Spółki
Przejmowanej jest, aby jej przedsiębiorstwo było dalej wykorzystywane do osiągnięcia
przychodu, tylko w innej strukturze organizacyjnej. Zmiana tejże struktury służy
uproszczeniu funkcjonowania obu spółek. Dlatego też, Spółka Przejmowana nie ma na
celu zaprzestania prowadzenia przedsiębiorstwa, a jedynie zoptymalizowanie jej działania,
czego nieodzownym skutkiem jest ustanie jej bytu prawnego.
Dzięki Połączeniu możliwy będzie dalszy rozwój Spółki Przejmowanej w ramach Spółki
Przejmującej. Do osiągnięcia optymalnej struktury docelowej niezbędnym jest poniesienie
pewnych kosztów związanych z procesem Połączenia, np. koszty doradztwa prawnego i
podatkowego; opłaty sądowe; wynagrodzenie notariusza, księgowego itp. zarówno przez
Spółkę Przejmującą jak i Spółkę Przejmowaną.
Poniesione wydatki mają więc głębokie gospodarcze uzasadnienie. W rezultacie
Połączenia przedsiębiorstwo usługowe prowadzone aktualnie przez Spółkę Przejmowaną
zostanie wchłonięte przez Spółkę Przejmującą i będzie wykorzystywane przez tę Spółkę
Przejmującą do generowania przychodów.
Nie ma przy tym znaczenia fakt braku możliwości przyporządkowania poniesionych
kosztów do konkretnego przychodu. Ustawodawca w art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT wskazał
na istnienie obok bezpośrednich kosztów uzyskania przychodu, także kosztów
pośrednich. Brakuje definicji legalnej tego pojęcia.
Zasadniczo jednak terminem tym określa się takie wydatki, których nie da się przypisać
wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do
ich osiągnięcia lub zachowania źródła przychodów. Takie koszty ogólnie przyczyniają się
do zwiększenia przychodów spółki, mimo że nie da się wskazać jednoznacznie w jakim
okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Za takie należy uznać
koszty będące przedmiotem tego pytania, co potwierdza m.in. orzecznictwo sądowe.
Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z dnia 30 października
2008 r., sygn. akt I SA/Kr 1071/08:
„Koszty charakterystyczne dla procesu połączenia i niezbędne dla prawidłowego działania
podmiotu po jego zakończeniu stanowią wydatki o charakterze ogólnym, które mają
pośredni wpływ na uzyskanie przychodu, służą bowiem zabezpieczeniu źródeł przychodu
w przyszłości. Niemożność przyporządkowania wydatków do konkretnych przychodów nie
eliminuje ich definitywnie z kategorii kosztów uzyskania przychodów. W tym kontekście
zważyć należy, że mamy do czynienia, w rozpatrywanej sprawie bez cienia wątpliwości, z
dobrowolnym połączeniem dwóch przedsiębiorstw w celu realizacji wspólnego
przedsięwzięcia, w wyniku którego niewątpliwie ma nastąpić zwiększenie przychodów
oraz oszczędności w zakresie kosztów".
Ponadto, należy zauważyć, że powyższe stanowisko dotyczące kwalifikacji wydatków
związanych z łączeniem się spółek jako kosztów uzyskania przychodów, wielokrotnie było
akceptowane przez organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych. Wskazać tutaj
można na:
interpretację indywidualną z dnia 27 czerwca 2018 r., znak: IBPB-1-3/4510-329/16- 1
/JKT;
interpretację indywidualną z dnia 28 października 2015 r., znak: IBPB-1-2/4510- 365
/15/BD;
interpretację indywidualną z dnia 19 sierpnia 2014 r., znak: ILPB3/423-253/14-2/EK;
interpretację indywidualną z dnia 9 kwietnia 2014 r., znak: ILPB3/423-540/12/14-S
/KS.
Końcowo wypada zaznaczyć, że przedmiotowe usługi nie zostały wskazane w art. 16 ust. 1
Ustawy o CIT jako wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Wobec czego, w
przedmiotowej sprawie nie zachodzi negatywna przesłanka z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.
Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że Spółka Przejmowana jest uprawniona do
tego, aby zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z
przygotowaniem się do Połączenia (wydatki poniesienie na sporządzenie analiz, opinii itp.)
oraz przeprowadzeniem tegoż Połączenia (np. wynagrodzenie kancelarii prawnej, doradcy
podatkowego, notariusza, księgowego, opłaty sądowe itp.).
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
poniesienia kosztu.
Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
Podatnik, oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą, winien
zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodu. Nie
może być to jednak każdy wydatek. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik
uznając wydatek za koszt uzyskania przychodu odnosi ewidentne korzyści, ponieważ o ten
koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia,
że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodu.
Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z
prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
wielkość osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez
podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione
następujące warunki:
został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
przez osoby inne niż podatnik),
jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
został właściwie udokumentowany,
nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
o podatku dochodowym, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiągniętymi
przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
przychodu.
Kierując się kryterium charakteru powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem,
jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia:
koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, tj. takie
wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na
uzyskanie konkretnych przychodów – w ich przypadku możliwe jest ustalenie, w
jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód (np. wydatki na
nabycie lub wytworzenie jednostki towaru handlowego);
koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw.
koszty pośrednie), tj. takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do
określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich
osiągnięcia – są to wydatki związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i
przyczyniające się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów, w
przypadku których nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego
przychodu dany wydatek służy (np. koszty ogólnego zarządu, koszty
administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną).
Innymi słowy – posługując się językowym znaczeniem – przez koszty bezpośrednio
związane z przychodami należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpłynęło
bezpośrednio na uzyskanie określonego przychodu.
Kosztami zaś innymi niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są wszelkie inne
koszty, w tym koszty dotyczące całokształtu działalności podatnika związane z jego
funkcjonowaniem. W stosunku do tego rodzaju kosztów doszukiwanie się ich
bezpośredniości w relacji z przychodami nie wchodzi w rachubę. Takie bowiem koszty,
chociaż niewątpliwie związane z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym
związku z konkretnymi przychodami.
Koszty te jednak są związane z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczyniają
się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić,
uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.
Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca
zróżnicował zasady ich potrącalności. Regulacje dotyczące potrącalności kosztów
bezpośrednio związanych z przychodami zawarte zostały w art. 15 ust. 4, 4b i 4c ustawy o
CIT.
Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
Stosownie zaś do art. 15 ust. 4b ustawy o CIT:
Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku
podatkowego do dnia:
1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie
później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli
podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania, albo
2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do
złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są
obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego
- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
przychody.
Zgodnie z art. 15 ust. 4c ustawy o CIT:
Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się
do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w
ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za
który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
Natomiast, art. 15 ust. 4d oraz art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, regulują zasady potrącalności
kosztów innych niż koszty bezpośrednio związane z przychodami.
W myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
Stosownie do art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
międzyokresowych kosztów.
W art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca określił katalog wydatków, które nawet mimo
poniesienia ich przez podatnika w celu osiągnięcia przychodów, bądź zabezpieczenia lub
zachowania źródła przychodów, w rozumieniu przepisów podatkowych nie mogą być
uznane za koszt uzyskania przychodów.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy na gruncie opisanego
Zdarzenia przyszłego Spółka Przejmowana jest uprawniona do tego aby zaliczyć do
kosztów uzyskania przychodu wydatki poniesione w związku z przygotowaniem się do
Połączenia oraz przeprowadzeniem Połączenia, które zostały przedstawione w opisie
Zdarzenia przyszłego.
W związku z planowanym Połączeniem poniosą Państwo wydatki takie jak:
koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
kancelarię prawną analiz skutków prawnych i podatkowych planowanego
Połączenia, w tym korzyści dla Spółki Przejmowanej; opinii dotyczących ryzyka
gospodarczego wynikającego z planowanego Połączenia;
koszty przygotowania się do Połączenia wynikające ze: sporządzenia przez
kancelarię prawną wniosków o wydanie przez Dyrektora Krajowej Informacji
Skarbowej indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego w treści
których to wniosków zadane zostały pytania dotyczące skutków podatkowych
przeprowadzenia planowanego Połączenia Spółek.
koszty przeprowadzenia planowanego Połączenia wynikające z: przygotowania
przez kancelarię prawną dokumentów koniecznych do dokonania planowanego
Połączenia, które to dokumenty są obligatoryjne na gruncie powszechnie
obowiązujących przepisów prawa krajowego, a w szczególności na gruncie
unormowań zawartych w KSH oraz KC;
usług księgowych związanych ustaleniem wartości majątku Spółki
Przejmowanej oraz skutków finansowych dla Spółki Przejmowanej;
opłat tytułem: złożenia wniosku o wpis do rejestru informacji o Połączeniu oraz
opłaty skarbowej w związku z udzielonym pełnomocnictwem.
W świetle powyższego, koszty obejmujące wydatki związane z procesem Połączenia, mogą
zostać zaliczone na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodu
przez Spółkę Przejmowana. Koszty te, ponoszone są w celu dokonania połączenia
wynikającego z racjonalnych przesłanek ekonomicznych, nie zostały ujęte w grupie
kosztów o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to tym samym, że
przesłanki do zaliczenia ww. wydatków do kosztów uzyskania przychodów zostały
zaliczone.
Jednakże wskazać należy, że są to niewątpliwie wydatki pośrednio związane z osiąganiem
przychodów, bowiem nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych
przychodach. Zatem przedmiotowe koszty obejmujące wydatki związane z procesem
połączenia mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w momencie
poniesienia stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.
Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 należało
uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych oraz
wyroków sądowych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały
wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają
możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
będących przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.