W dniu 18 marca 2025 r. wpłynął wniosek Spółki Dzielonej o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej skutków podatkowych podziału spółki w podatku dochodowym od osób prawnych. Wnioskodawca zapytał, czy podział spółki, w wyniku którego do Spółki Przejmującej zostanie wydzielone Laboratorium, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej. Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, stwierdzając, że podział nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, ponieważ zarówno majątek przejmowany przez Spółkę Przejmującą, jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa. W związku z tym, organ pozytywnie rozstrzygnął zapytanie podatnika.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnydłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
18 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Laboratorium będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych). Uzupełnili go Państwo pismem z 18 kwietnia 2025 r. (data wpływu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca :
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca lub Spółka Dzielona) mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W ramach prac nad długoterminową strategią rozwoju podjęta została decyzja biznesowa polegająca na wyodrębnieniu ze struktury Spółki Dzielonej jednego z działów, tj. Działu Laboratorium (...) (dalej: Laboratorium). Laboratorium jest na stosunkowo wysokim poziomie wydzielone organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w strukturze Wnioskodawcy. Planowane działanie zakłada przekazanie w ramach procesu podziału Wnioskodawcy działalności Laboratorium, w tym aktywów i zobowiązań związanych z Laboratorium, do Spółki Przejmującej podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Należy zaznaczyć, że Spółka Przejmująca jest podmiotem, który zostanie zawiązany przez Spółkę Dzieloną w ramach prac przygotowawczych do wdrożenia podziału i będzie stanowiła spółkę, w której 100% udziałów posiadać będzie Spółka Dzielona. Podział Wnioskodawcy zostanie przeprowadzony w trybie podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)) w brzmieniu znowelizowanym ustawą z 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r., poz. 1705, dalej: Nowelizacja), która weszła w życie 15 września 2023 r. W wyniku podziału przez wyodrębnienie, zgodnie z przyjętymi założeniami, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business unitów, natomiast Spółka Przejmująca przejmie działalność Laboratorium, w tym składniki majątku związane z nim. W związku z podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych udziałów Spółki Przejmującej, które
to udziały obejmie Spółka Dzielona co wynika z samej istoty formuły podziału przez wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (Laboratorium), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 278, ze zm. dalej: Ustawa CIT). Składniki majątkowe wchodzące w skład Laboratorium zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej. W szczególności, zgodnie z zasadami wynikającymi z Ustawy CIT dotyczącymi procesów podziału związanego z sukcesją podatkową, wartość początkowa przenoszonych środków trwałych oraz wartości niematerialnych ustalona zostanie w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Dzielonej. Ponadto, przejęte składniki majątkowe zostaną przypisane przez Spółkę Przejmującą do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Dodatkowo, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa art. 12 ust. 13 Ustawy CIT. Co więcej, Wnioskodawca wyjaśnia, że w związku z podziałem nie powstanie po stronie żadnego z zaangażowanych podmiotów jakakolwiek korzyść podatkowa, w tym również korzyść sprzeczna w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisu ustawy podatkowej. Przyjęty sposób działania nie jest też sztuczny - podział przez wyodrębnienie w pełni odpowiada przyjętym założeniom biznesowym. W konsekwencji art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej nie znajdzie zastosowania. Uzupełnienie zdarzenia przyszłego Spółka Dzielona będzie kontynuowała prowadzenie działalności w oparciu o pozostałe w Spółce Dzielonej business unit stanowiące zorganizowane części przedsiębiorstwa, które pozostaną w niej po przeprowadzeniu podziału. Spółka Przejmująca będzie kontynuowała prowadzenie działalności w oparciu o majątek przejętego przez tą spółkę w ramach podziału Działu Laboratorium stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wnioskodawca wskazuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższała wartość przyjęta dla celów podatkowych składników tego majątku. Pytania Czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Laboratorium będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT. 1. Regulacje KSH dotyczące podziału spółki kapitałowej przez wyodrębnienie W myśl art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 podział może być dokonany m.in. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). Przytoczone przepisy ustanawiają więc uprawnienie do przeprowadzenia procesu podziału przez wyodrębnienie przez spółkę kapitałową. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w tytule IV, dział II KSH. W wyniku podziału, zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstępuje z dniem podziału w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, określone w sporządzanym przez zarząd Spółki Dzielonej planie podziału. Zgodnie z art. 534 KSH, plan podziału powinien zawierać m.in. dokładny opis i podział składników (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym. Cechą szczególną procesu podziału przez wyodrębnienie, który został wprowadzony do polskiego porządku prawnego wraz z wejściem w życie Nowelizacji, jest to, że spółka dzielona samodzielnie obejmuje w wyniku podziału udziały/akcje spółki przejmującej, co z perspektywy praktycznej sprawia, że podział przez wyodrębnienie stanowi alternatywę dla procesu aportu, doprowadzając do analogicznych zmian strukturalnych, przy czym należy zauważyć, ż podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj. następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi składnikami majątku (określonymi w planie podziału). W związku z powyższym, Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie przejętych składników majątkowych związanych z działalnością Laboratorium. 2. Sposób ustalenia przychodu podatkowego po stronie Spółki Dzielonej w związku z podziałem Na wstępie należy zaznaczyć, że perspektywy właściwej wykładni krajowych przepisów dotyczących podziałów spółek kluczowe znaczenie ma nadrzędna zasada neutralności podatkowej procesów podziałów spółek (znajdująca również zastosowanie w przypadku innych procesów reorganizacyjnych, np. połączeń spółek), jako naczelna zasada wynikająca ze standardów unijnych, ściślej z dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19.10.2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej: Dyrektywy Rady 2009/133/WE). Jak wskazuje art. 7 ust. 1 Ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 24a i art. 24b, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym w szczególności przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki. Dodatkowo w myśl, art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się, przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Kwestia powstania przychodu dla spółki dzielonej w związku z podziałem spółki, została uregulowana w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 lit 3h Ustawy CIT, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - w spółce podlegającej podziałowi do przychodów nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku przekazanych do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia. Dodatkowo, w myśl art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e–3h, 12 i pkt 25 lit. b i ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Z kolei, zgodnie z art. 12 ust. 15 Ustawy CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e–3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1 art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2 art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3 art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Biorąc pod uwagę przytoczone wyżej przepisy, w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy CIT, za kluczowy warunek neutralności podatkowej podziału z perspektywy spółki dzielonej należy uznać kwalifikację majątku przejmowanego na skutek podziału oraz majątku pozostającego w spółce dzielonej, za zorganizowane części przedsiębiorstwa. Zasada, zgodnie z którą obie ww. części majątku (przejmowana i pozostająca w spółce dzielonej) powinny stanowić ZCP, odnosi się zarówno do podziału przez wydzielenie, jak również wprowadzonego niedawno do polskiego systemu prawnego podziału przez wyodrębnienie, który zostanie zrealizowany przez Spółkę Dzieloną. W tym kontekście należy zauważyć, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, w ramach niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej zakłada się, że majątek przechodzący na Spółkę Przejmującą na skutek podziału (Laboratorium), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej, na dzień podziału stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Tym samym, podstawowy warunek neutralności podatkowej podziału dla Spółki Dzielonej należy uznać za spełniony. Biorąc dodatkowo pod uwagę, że – zgodnie z przedstawionym i przyjętym założeniem - podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, a tym samym po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód ani dochód do opodatkowania. 3. Regulacje Ustawy CIT dotyczące skutków podatkowych podziału po stronie wspólnika spółki dzielonej Specyfika podziału przez wyodrębnienie powoduje, iż Wnioskodawca będzie pełnił rolę Spółki Dzielonej, ale jednocześnie obejmie również udziały Spółki Przejmującej emitowane w związku z podziałem. Jak zostało już wskazane, z uwagi na spełnienie warunków po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej wyzbywającej się części przedsiębiorstwa nie powstanie przychód ani dochód do opodatkowania. W ocenie Wnioskodawcy podstawą do rozpoznania przychodu nie będzie również fakt objęcia w wyniku podziału udziałów Spółki Przejmującej. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”. Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego i przyjętych założeń związanych z planowaną transakcją podziału, w ramach planowanego podziału Spółki Dzielonej, część wyodrębniana (Laboratorium) jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT, tym samym ww. przepis nie znajdzie zastosowania. Jednakże, jak wynika z art. art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy CIT, przychodem jest także ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. W art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy CIT zostały natomiast wskazane sytuacje, w których ww. przepis nie znajdzie zastosowania. Zgodnie z powyższym przepisem, możliwa jest zatem sytuacja, w której – pod pewnymi warunkami - w związku z podziałem powstaje przychód w wysokości wartości emisyjnej udziałów/akcji spółki przejmującej, lecz dotyczyć to może jedynie udziałów/akcji obejmowanych przez wspólnika spółki dzielonej, a nie spółkę dzieloną. Odnosząc się wprost do zdarzenia reorganizacyjnego będącego istotą niniejszego wniosku, na podstawie przytoczonych powyżej przepisów wartość emisyjna udziałów przydzielonych w ramach podziału przez spółkę przejmującą może potencjalnie stanowić przychód, ale wyłącznie w odniesieniu do wspólnika spółki dzielonej. Innymi słowy, z tytułu przytoczonych regulacji przychód może powstawać w związku z realizacją innych trybów podziału spółki, w ramach których to wspólnik spółki dzielonej a nie spółka dzielona w związku z podziałem wyzbywa się części posiadanych udziałów/akcji spółki dzielonej uzyskując w zamian akcje/udziały spółki przejmującej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie, po stronie Spółki Dzielonej przychód i dochód może powstać w oparciu o inne regulacje, w tym w oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy CIT i powiązane z nim regulacje, co zostało już przez Wnioskodawcę przedstawione we wcześniejszej części uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy. Podsumowując, mając na uwadze regulacje Ustawy CIT oraz opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w ramach niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy w związku z podziałem Spółki Dzielonej, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na gruncie Ustawy CIT.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Stosownie do art. 528 § 1 KSH: Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Zgodnie z art. 529 § 1 KSH: Podział może być dokonany: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie); 2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki); 4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie), 5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie). W myśl art. 529 § 2 KSH: Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5. Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH: § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału). § 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia). Zgodnie z art. 531 § 1 KSH: Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału. Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy podziale lub podziale przez wydzielenie lub podziale przez wyodrębnienie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT: dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT: za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, przychody spółki dzielonej. W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT: za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT; przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT; do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT; przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo 2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo 3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1. Zgodnie z art. 12. ust. 16 ustawy o CIT: Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy. Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy w świetle przedstawionego stanu przyszłego przeprowadzenie podziału Spółki Dzielonej, w wyniku którego dojdzie do wydzielenia do Spółki Przejmującej Laboratorium będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu Ustawy CIT. Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do sytuacji, podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy. Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT: ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki: stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie, jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość). Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanego podziału Spółki Dzielonej, część wyodrębniana (Laboratorium) jak i część pozostająca w Spółce Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Po Podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Pozostający. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Jak wynika z opisu sprawy podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT. Wobec powyższego, skoro wyodrębniony ze Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Laboratorium (...) jak i pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop, to w konsekwencji podział Spółki poprzez wyodrębnienie i przeniesienie Działu w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym do Spółki Przejmującej, w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH, nie będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT. Jednocześnie wskazać należy, że do Państwa spółki jako Spółki Dzielonej nie będą miały zastosowania przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy o CIT ponieważ dotyczą one udziałowców Spółki Dzielonej. W związku z powyższym, skoro zastosowania nie znajduje art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, to badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT jest niezasadne. Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element opisu zdarzenia przyszłego. Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W zakresie Państwa argumentacji odnoszącej się do Dyrektywy 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz. U.UE. L2009.310.34) wskazać należy, że już sam tytuł ww. Dyrektywy wskazuje, że ma ona zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich. Odzwierciedlenie tego zostało zawarte w treści art. 1 lit. a ww. Dyrektywy, w którym zapisano, że każde państwo członkowskie stosuje niniejszą dyrektywę w odniesieniu do łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów oraz wymiany udziałów, w które zaangażowane są spółki z co najmniej dwóch państw członkowskich. Wobec powyższego niniejsza Dyrektywa nie ma zastosowania w sprawie, ponieważ obie Spółki są rezydentami Rzeczypospolitej Polskiej. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu pytania. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniami nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji Podatkowej – rozpatrzone. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili