Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
14 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
ustalenia czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) i tym samym
wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanego przez Wnioskodawcę
Oddziału Y do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie rodziło z tego tytułu
obowiązku podatkowego.
Uzupełnili go Państwo pismem z 2 kwietnia 2025 r. (wpływ tego samego dnia)
Treść wniosku jest następująca :
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzącą działalność
gospodarczą, czynnym podatnikiem podatku VAT (podatek od towarów i usług). Przedmiotem działalności
Wnioskodawcy jest wynajem urządzeń (...).
W związku z restrukturyzacją swojej działalności oraz planami inwestycyjnymi,
Wnioskodawca dokonał podziału funkcjonalnego dotychczasowego przedsiębiorstwa
polegającego na utworzeniu dwóch działów tj.:
I. Oddział operacyjno-logistyczny X
II. Oddział operacyjno-logistyczny Y
- które będą zajmują się poszczególnymi rodzajami prowadzonej działalności.
Wnioskodawca zdefiniował dotychczas funkcjonującą w ramach przedsiębiorstwa
komórkę obsługi placu składowego w Y jako Oddział operacyjno-logistyczny Y (dalej
również: ZCP lub Oddział Y) związany z działalnością polegającą na wynajmie w tym
montażu i demontażu urządzeń (...). Powyżej wskazany dział przedsiębiorstwa został
formalnie wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Spółki.
Natomiast Oddział operacyjno-logistyczny X zajmuje się w szczególności obsługą
finansowo – kadrową oraz logistyczną w zakresie pozyskania (...) na budowy oraz
podnajmem powierzchni biurowych. Wykonuje także inne czynności koordynacyjne w
zakresie zakupu materiałów, usług.
Zasadniczym celem wyodrębnienia Oddziału Y jest zdywersyfikowanie ryzyka działalności
gospodarczej, a także reorganizacja funkcjonowania przedsiębiorstwa związana z
planowanymi inwestycjami.
W dalszej kolejności wyodrębniona działalność polegająca na wynajmie w tym montażu i
demontażu urządzeń (...) (Oddział Y) ma zostać przeniesiona do innego podmiotu.
Przeniesienie nastąpi w formie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej. Nabywca wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa polegającej na
wynajmie w tym montażu i demontażu urządzeń (...). Podmiot otrzymujący aport nie
będzie musiał angażować innych składników majątku niebędących przedmiotem aportu,
aby realizować w dalszym ciągu działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie
przez Oddział Y. Aport Oddziału Y. będzie się wiązał z tzw. "przejściem zakładu pracy lub
jego części na innego pracodawcę" w myśl art. 23(1) ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974
r. Kodeks Pracy.
Obecnie Oddział Y. prowadzi działalność polegającą na wynajmie w tym montażu i
demontażu, konserwacji i serwisie - (...). Oddział jest formalnie, funkcjonalnie i miejscowo
wyodrębniony w strukturach przedsiębiorstwa jako wyodrębniona część przedsiębiorstwa
- zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Oddział posiada przypisane składniki majątkowe i niemajątkowe, a także funkcje i zadania
wchodzące w zakres tej działalności. Po przeniesieniu ZCP, nowy podmiot stanie się
pracodawcą dla osób zatrudnionych w ramach ZCP, wykonujących zadania i funkcje
związane z jego działalnością.
ZCP jako wyodrębniona całość będzie w stanie samodzielnie funkcjonować w zakresie
wynajmu, w tym montażu i demontażu urządzeń (...) na budowach, oraz serwisowaniu
własnych (...). ZCP posiada autonomię i niezależność w realizacji swoich zadań tj. wynajmie
w tym montażu i demontażu (...) na budowach, oraz serwisowaniu własnych (...).
Działalność wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (ZCP) opiera się przede wszystkim na
posiadanych urządzeniach, obsługiwanych kontaktach handlowych, tj. posiadanym
zapleczu serwisowym, know-how i zatrudnionych pracownikach.
W konsekwencji, w skład ZCP - Oddział Y. będą wchodzić w szczególności:
Ogół praw i obowiązków (w tym należności i zobowiązania) z tytułu, najmu (...) wraz
z przeniesieniem ZCP zawarte zostaną stosowne aneksy do realizowanych umów
najmu (...) bądź zawarte zostaną umowy najmu/podnajmu pomiędzy
Wnioskodawcą a podmiotem do którego wniesione zostanie w celu dalszej
realizacji powyższych umów,
Umowy rachunków bankowych (bądź środki finansowe zgromadzone na
wskazanych rachunkach bankowych), które dotyczą wydzielonej części działalności,
Pracownicy zajmujący się prowadzeniem działalności opartej na wynajmie i serwisie
urządzeń dźwigowych,
Składniki majątku ruchomego, w tym w szczególności środki trwałe - (...), zaplecze
kontenerowe z obiektami biurowymi i magazynowymi, a także elementy
wyposażenia, tj. między innymi narzędzia służące serwisowaniu wynajmowanych
(...), oraz świadczeniu usług serwisowych, komputery niezbędne do prowadzenia
działalności, meble biurowe, materiały biurowe, jak również inne rzeczy ruchome,
które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę
zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Z powyższego wynika, że wyodrębniony Oddział Y. będący przedmiotem aportu, posiada
potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
(samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych), stanowiący funkcjonalnie i
organizacyjnie wyodrębnioną część.
Oddział Y. na dzień aportu będzie w istniejącym przedsiębiorstwie wyodrębniony na
płaszczyźnie funkcjonalnej oraz będzie zdolny do funkcjonowania jako niezależne
przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Wyodrębniony Oddział Y. został wyodrębniony również na płaszczyźnie finansowej. Spółka
ma bowiem możliwość opracowania dla ZCP odrębnego bilansu, rachunku zysków i start,
a także planu finansowego czy budżetu dla ZCP, prowadzony jest również odrębny
rachunek bankowy.
Opisane we wniosku działania zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych.
Wiążą się one z wysoką specjalizacją w zakresie obsługi technicznej dźwigów pozwalającą
na wysoce profesjonalną obsługę kontraktów dotyczących funkcjonowania dźwigów na
budowie. Ich celem nie jest uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.
Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
Spółka otrzymująca wkład niepieniężny w postaci zespołu składników majątkowych i
niemajątkowych przyjmie dla celów podatkowych składniki będące przedmiotem aportu w
wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Pytanie
-
Czy wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanego przez
Wnioskodawcę Oddziału Y. będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
podatku od towarów i usług (dalej również jako: ustawa o VAT), podlegającą
wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
ustawy o VAT?
2. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT i tym samym wniesienie
wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanego przez Wnioskodawcę Oddziału Y.
do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie rodziło z tego tytułu obowiązku
podatkowego?
Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedz na pytanie nr 2 w zakresie podatku
dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 1 w zakresie podatku od towarów
i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
Ad.1
W ocenie Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci opisanego
Oddziału Y., będzie stanowić transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
podlegającą wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6
pkt 1 ustawy o VAT.
Jak wynika z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji
zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Jednocześnie należy zauważyć, że pojęcie "transakcji zbycia" użyte ww. przepisie ma
charakter szerszy niż sprzedaż i obejmuje każde rozporządzenie przedmiotem
skutkującym przeniesieniem własności, tj. prawa do rozporządzania towarami jak
właściciel. W szczególności, zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów
administracyjnych i stanowiskiem doktryny prawa podatkowego, wyłączone spod
opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części. Bez znaczenia pozostaje natomiast forma tego ,,zbycia’’ , a zatem
podatkowi od towarów i usług nie podlegają m.in. sprzedaż, przeniesienie własności w
formie wkładu niepieniężnego (aport), darowizna, czy każda inna czynność skutkująca
przeniesieniem własności przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Powyższe oznacza, że na gruncie
ustawy VAT ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy do czynienia, jeśli
spełnione są łącznie następujące przesłanki:
-
istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
-
zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
przedsiębiorstwie,
-
składniki są przeznaczone do realizacji konkretnych zadań gospodarczych,
-
zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
realizujące te zadania gospodarcze.
Podstawowym wymogiem istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem to,
aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
Zespół składników majątkowych może zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
przedsiębiorstwa w przypadku, gdy odznacza się pełną odrębnością niezbędną do
samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
przedsiębiorstwa tworzą więc składniki majątkowe powiązane między sobą takiego typu
relacjami, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
gospodarczego. Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem jedynie sumą
poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Kluczowa jest zatem rola, jaką
składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, a tym samym na ile
stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W odniesieniu do
powyższego, elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki (pracownicy lub współpracownicy wykonujący
określone zadania w ramach danej części przedsiębiorstwa).
W ocenie Wnioskodawcy, warunek ten w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie
spełniony. Na Nabywcę przeniesione zostaną bowiem zarówno składniki materialne takie
jak środki trwałe - (...), jak i urządzenia, wyposażenie, jak i składniki niematerialne. Istotną
rolę będzie odgrywał także czynnik ludzki, bowiem przeniesiona zostanie część zakładu
pracy tj. pracownicy przyporządkowani do Oddziału Y. - związanego z wynajmem oraz
serwisem (...).
Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie zespołu składników w istniejącym
przedsiębiorstwie. Przyjmuje się, że wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Choć ustawy podatkowe, w tym ustawa o VAT, nie wskazują co należy rozumieć przez
wyodrębnienie organizacyjne, to posiłkując się ugruntowanym w tym zakresie
stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych, należy wskazać, że ten
rodzaj wyodrębnienia przejawia się przede wszystkim poprzez zdolność organizacyjną
wyodrębnionych składników majątku do realizowania ściśle określonych zadań
(inwestycji), które nie są realizowane przez inną część Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, o
odrębności organizacyjnej Oddziału Y. świadczy przede wszystkim to, że jest ona
dedykowana do realizacji określonego celu gospodarczego, wynajmu urządzeń
dźwigowych. Jak już zostało wskazane, wnoszony aportem Oddział Y. będzie mógł bez
przeszkód kontynuować rozpoczętą w strukturach Wnioskodawcy działalność w ramach
spółki (Nabywcy).
Podsumowując, Oddział Y. spełnia wszelkie wymogi związane z wyodrębnieniem
organizacyjnym w ramach Wnioskodawcy konieczne dla uznania go za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT. Stanowi bowiem wyodrębnioną w
ramach struktur Spółki część jej działalności dedykowaną realizacji konkretnego celu
gospodarczego.
Kolejną przesłanką, której spełnienie jest konieczne, aby wkład niepieniężny w postaci
Oddział Y. mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
ustawy o VAT, jest jego wyodrębnienie finansowe. Podobnie jak w przypadku przesłanki
wyodrębnienia organizacyjnego, przepisy podatkowe nie precyzują co należy rozumieć
pod pojęciem wyodrębnienia finansowego, w szczególności czy konieczne jest
prowadzenie odrębnych ksiąg rachunkowych czy sporządzanie bilansu. W orzecznictwie i
doktrynie przyjmuje się jednak, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
wyodrębnionego majątku (tak m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z 24
lipca 2015 r., nr IPTPPl/4512-296/15-4/MSu oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w
interpretacji z 29 stycznia 2016 r., nr IPPP3/4512-8/16-2/WH).
Biorąc pod uwagę przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, w ocenie
Wnioskodawcy przesłanki wyodrębnienia finansowego należy uznać za spełnione.
Wydzielona w ramach wyodrębnionego Oddziału Y. ewidencja rachunkowa, umożliwia
identyfikację i przyporządkowanie należności i zobowiązań, jak również przychodów i
kosztów związanych z realizacją inwestycji do wydzielonej części przedsiębiorstwa Spółki.
Ponadto, z uwagi na opisane wyodrębnienie, Spółka ma możliwość opracowania dla
Oddziału Y. odrębnego bilansu, rachunków zysków i strat, planu finansowego, czy
budżetu. Jak zostało również wskazane, dla Oddziału Y. prowadzony jest odrębny
rachunek bankowy. Opisany sposób ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych oraz
prowadzenia rozliczeń finansowych spełniać będzie w ocenie Wnioskodawcy wymóg
finansowego wyodrębnienia zespołu składników majątkowych, będących przedmiotem
aportu, o którym mowa w pytaniu stanowiącym przedmiot niniejszego wniosku.
W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział Y. należy traktować jako
wyodrębniony finansowo zespół składników majątkowych. Zespół składników
majątkowych i niemajątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli
spełnia również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
Pojęcie to, również niezdefiniowane na gruncie ustaw podatkowych, należy rozumieć jako
przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy,
zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość i
obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych.
W ocenie Wnioskodawcy, Oddział Y. stanowi zespół składników przeznaczonych do
realizacji określonego celu gospodarczego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego,
wyodrębniona w przedsiębiorstwie Spółki część w postaci ww. Oddziału Y., stanowi zespół
składników materialnych i niematerialnych dedykowanych do realizacji konkretnego
zadania inwestycyjnego (sprzedaż, wynajem i serwis urządzeń dźwigowych). Tym samym
umożliwią one spółce do której wniesiony zostanie aport, podjęcie działalności
gospodarczej w prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawcę oraz płynną kontynuację
prowadzenia działalności w powyższym zakresie.
Finalnie, aby wydzielony zespół składników mógł być uznany za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, musi on posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku
jako samodzielny podmiot gospodarczy. Konieczne jest zatem, aby wyodrębniona
organizacyjnie część była zdolna do przejęcia zadań oraz samodzielnego funkcjonowania
na rynku. W ocenie Wnioskodawcy, również i to kryterium należy uznać za spełnione w
odniesieniu do Oddziału Y., jako wyodrębnionej w ramach Wnioskodawcy struktury,
przeznaczonej do realizowania konkretnej części działalności Spółki, skupionej wokół
konkretnego rodzaju działalności gospodarczej, którą to działalność Oddział Y. może
prowadzić zarówno w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, jak i samodzielnie po
przeniesieniu do innego podmiotu.
Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy z uwagi na fakt, że przedmiotem aportu (zbycia)
będzie Oddział Y. stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2
pkt 27e ustawy o VAT, transakcja ta, w świetle art. 6 pkt 1 Ustawy VAT nie będzie podlegać
opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Ad.2.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opisany we wniosku zespół składników
materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania)- Oddział Y.- stanowi zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a tym samym aport w
postaci opisanego przez Wnioskodawcę Oddziału Y. do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością nie będzie rodził obowiązku podatkowego - będzie to czynność
prawna neutralna podatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT.
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w ustawie CIT w art. 4 pkt
4a. Zgodnie z definicjami zawartymi w przepisach podatkowych, zorganizowana część
przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Analizując
przywołaną wyżej definicję ZCP należy zatem podkreślić, iż aby zespół składników
materialnych i niematerialnych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa muszą
zostać spełnione następujące przesłanki:
w istniejącym przedsiębiorstwie istnieje zespół składników majątkowych,
obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym (w tym
zobowiązania);
zespół tych składników jest wyodrębniony organizacyjnie oraz finansowo;
składniki te są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych
(wyodrębnienie funkcjonalne);
zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
realizujące zadania gospodarcze.
Wypełnienie przez Oddział Y. wyżej wskazanych przesłanek, zostało wykazane w
uzasadnieniu do pytania nr 1.
W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy przedmiot aportu w postaci Oddziału Y.
związanego z wynajmem oraz serwisem (...) stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a aport w postaci opisanego
przez Wnioskodawcę Oddziału Y. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie
rodził obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy - będzie to bowiem czynność
prawna neutralna podatkowo zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit.b) ustawy o CIT, zgodnie z
którym: do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7
ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo
lub jego zorganizowana część, oraz spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów
podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”),
Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
Jak wskazuje art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawa o CIT:
przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość
wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy:
do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
podmiot komercjalizujący,
b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że:
przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
uchylenie się od opodatkowania.
Ponadto w myśl art. 12 ust. 14 ww. ustawy:
jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
przepisy st. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
będących podatnikami, o których mowa w:
1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej albo
2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
albo
3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
Z kolei stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Należy również zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach
(podatku VAT i podatku dochodowym od osób prawnych).
Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
niematerialnych, (w tym zobowiązań).
Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
I tak:
1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do
tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
przedsiębiorstwa. Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.
Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy
brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one
stanowić pewną całość.
Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
gospodarczym.
Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
podmiotu gospodarczego.
Reasumując, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mamy do
czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
następujące przesłanki:
1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
przedsiębiorstwie;
3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
realizujące ww. zadania gospodarcze.
Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy.
Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy, uwzględnić należy następujące
okoliczności:
1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
przedmiotem transakcji.
Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa.
Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wnoszony aportem Oddział Y. stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji transakcja ta nie stanowi
przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.
Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już w Spółce dzielonej
zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
samodzielne przedsiębiorstwo, a po dokonaniu podziału przez wydzielenie powinno być
możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
składniki.
Jak wynika z wniosku, w związku z restrukturyzacją swojej działalności oraz planami
inwestycyjnymi, Wnioskodawca dokonał podziału funkcjonalnego dotychczasowego
przedsiębiorstwa polegającego na utworzeniu dwóch działów tj.:
I. Oddział operacyjno-logistyczny X
II. Oddział operacyjno-logistyczny Y
- które będą zajmują się poszczególnymi rodzajami prowadzonej działalności.
Wnioskodawca zdefiniował dotychczas funkcjonującą w ramach przedsiębiorstwa
komórkę obsługi placu składowego w Y jako Oddział operacyjno-logistyczny Y. (dalej
również: ZCP lub Oddział Y.) związany z działalnością polegającą na wynajmie w tym
montażu i demontażu urządzeń (...). Powyżej wskazany dział przedsiębiorstwa został
formalnie wyodrębniony w ramach struktury organizacyjnej Spółki.
Natomiast Oddział operacyjno-logistyczny X zajmuje się w szczególności obsługą
finansowo – kadrową oraz logistyczną w zakresie pozyskania (...) na budowy oraz
podnajmem powierzchni biurowych.
W dalszej kolejności wyodrębniona działalność polegająca na wynajmie w tym montażu i
demontażu urządzeń (...) na budowach, oraz serwisowaniu własnych (...) (Oddział Y.) ma
zostać przeniesiona do innego podmiotu. Przeniesienie nastąpi w formie aportu
zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Nabywca wyodrębnionej zorganizowanej części przedsiębiorstwa polegającej na wynajmie
w tym montażu i demontażu urządzeń (...) na budowach, oraz serwisowaniu własnych (...)
będzie kontynuować działalność w pełnym zakresie dotyczącym tej wyodrębnionej części.
Podmiot otrzymujący aport nie będzie musiał angażować innych składników majątku
niebędących przedmiotem aportu.
W skład ZCP - Oddział Y. będą wchodzić w szczególności:
Ogół praw i obowiązków (w tym należności i zobowiązania) z tytułu, najmu (...) wraz
z przeniesieniem ZCP zawarte zostaną stosowne aneksy do realizowanych umów
najmu (...) bądź zawarte zostaną umowy najmu/podnajmu pomiędzy
Wnioskodawcą a podmiotem do którego wniesione zostanie w celu dalszej
realizacji powyższych umów,
Umowy rachunków bankowych (bądź środki finansowe zgromadzone na
wskazanych rachunkach bankowych), które dotyczą wydzielonej części działalności,
Pracownicy zajmujący się prowadzeniem działalności opartej na wynajmie i serwisie
urządzeń dźwigowych,
Składniki majątku ruchomego, w tym w szczególności środki trwałe - (...), zaplecze
kontenerowe z obiektami biurowymi i magazynowymi, a także elementy
wyposażenia, tj. między innymi narzędzia służące serwisowaniu wynajmowanych
(...), oraz świadczeniu usług serwisowych, komputery niezbędne do prowadzenia
działalności, meble biurowe, materiały biurowe, jak również inne rzeczy ruchome,
które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez nabywcę
zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Z powyższego wynika, że wyodrębniony Oddział Y. będący przedmiotem aportu, posiada
potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
(samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych), stanowiący funkcjonalnie i
organizacyjnie wyodrębnioną część.
Wyodrębniony Oddział Y. został wyodrębniony również na płaszczyźnie finansowej. Spółka
ma bowiem możliwość opracowania dla ZCP odrębnego bilansu, rachunku zysków i start,
a także planu finansowego czy budżetu dla ZCP, prowadzony jest również odrębny
rachunek bankowy.
Co istotne, wskazali Państwo również, że podmiot otrzymujący aport nie będzie musiał
angażować innych składników majątku niebędących przedmiotem aportu, aby realizować
w dalszym ciągu działalność prowadzoną w dotychczasowym zakresie przez Oddział.
Nabywca będzie kontynuować działalność w pełnym zakresie dotyczącym wyodrębnionej
części.
Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że Oddział Y. stanowić będzie na dzień
wydzielenia zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
CIT, ponieważ będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
przepisie art. 4 pkt 4a ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in.
w kontekście uregulowań art. 12 ust 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy CIT, który
wyłącza z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych zbycie składników
majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w
istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych
przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w
statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu
niepieniężnego.
Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie
przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
W opisie sprawy wskazali Państwo, że składniki majątkowe zostaną dla celów
podatkowych przyjęte przez Spółkę w wartości wynikającej z Państwa ksiąg podatkowych.
W związku z powyższym, skoro będący przedmiotem aportu Oddział Y. stanowi
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT, a Sp. z o.o.
przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości
wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, to po stronie Spółki nie powstanie przychód na
podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT.
Wobec powyższego Państwa należało uznać za prawidłowe.
Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku
dochodowego od osób prawnych należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
· Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
będących przedmiotem decyzji wydanej:
1)z zastosowaniem art. 119a;
2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
(t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
(art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
podatkowej.