Wnioskodawca, będący spółką jawną, zwrócił się do organu podatkowego z pytaniem o skutki podatkowe wypłaty niepodzielonych zysków po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Organ potwierdził, że wypłata tych zysków nie będzie podlegała ponownemu opodatkowaniu, a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego. W związku z tym, organ pozytywnie rozstrzygnął zapytanie podatnika.
Dołącz do doradców podatkowych korzystających z Fiscalex
Uzyskaj dostęp do największej bazy interpretacji podatkowych w Polsce. Zaawansowane wyszukiwanie, analiza AI i podsumowania interpretacji w jednym miejscu.
Rozpocznij bezpłatny okres próbnydłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – odpowiedzi na wezwanie – pismami z 6 marca 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
Wnioskodawca jest spółką jawną (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), która ma trzech wspólników: dwie osoby fizyczne oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej łącznie zwanych: „Wspólnikami”). Spółka powstała z przekształcenia spółki komandytowej. Przekształcenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dniem (...) 2021 r. Na moment przekształcenia wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Przed przekształceniem Spółka prowadziła działalność w formie spółki komandytowej. Z uwagi na nowelizację przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2021 r., Spółka uzyskała w 2021 r. status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych i dla celów podatku dochodowego była traktowana tak jak osoba prawna. W kwestii daty nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych wskazać należy, że Spółka skorzystała z możliwości przewidzianej w art. 12 ust. 2 ustawy zmieniającej. W konsekwencji Spółka uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Po opisanym wyżej przekształceniu, z dniem 1 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęta swój pierwszy rok obrotowy, funkcjonując jako spółka jawna. Na moment rozpoczęcia tego roku obrotowego wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne. W połowie stycznia 2022 r. do Spółki przystąpiła w charakterze wspólnika (...) sp. z o.o. W związku z tym, w terminie 14 dni od dnia zmiany składu wspólników Spółki, złożono w sposób prawidłowy i
skuteczny informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b ustawy o CIT. W efekcie, Spółka nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. Co istotne, przed rozpoczęciem kolejnego roku obrotowego, trwającego od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., Spółka nie złożyła ponownie informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, na urzędowym formularzu CIT-15J, ani do Naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki ani do Naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z tej Spółki. W konsekwencji, z uwagi na niezłożenie przez Spółkę informacji, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy o CIT, przed rozpoczęciem roku obrotowego, trwającego od dnia 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2023 r., uzyskała ona od dnia 1 stycznia 2023 r. status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Stanowisko to zostało potwierdzone interpretacją indywidualną z dnia 7 czerwca 2024 r. znak: 0111-KDIB1- 1.4010.188.2024.2.AND, która została wydana na rzecz Spółki. Na początku 2025 r. Spółka planuje ponownie zmienić swoją formę prawną i przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Co istotne, w Spółce na moment przekształcenia będą występować zyski niewypłacone dotąd wspólnikom, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych, w tym w szczególności osiągnięte wtedy, kiedy Spółka była spółką transparentną podatkowo. Mając na uwadze opisane wyżej okoliczności do wskazanych niepodzielonych zysków należy zaliczyć: a) zysk wypracowany przez Spółkę przed 1 maja 2021, który podlegał opodatkowaniu odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT (podatek dochodowy od osób fizycznych) oraz art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni Wspólnicy posiadają prawo do udziału w zyskach Spółki; b) zysk wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa. W odniesieniu do tych zysków Spółka, działając w charakterze płatnika, pobrała zryczałtowany podatek dochodowy od wartości niepodzielonych zysków w Spółce na podstawie art. 41 ust. 4c ustawy o PIT. Zyski te nie zostały wypłacone ze Spółki do Wspólników do dnia dzisiejszego; c) zysk wypracowany w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. tj. w okresie, w którym Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym podatkowo, a wypracowane zyski podlegały opodatkowaniu odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni Wspólnicy posiadają prawo do udziału w zyskach Spółki. - nazywane dalej łącznie „Niepodzielonymi Zyskami”. Celem Wnioskodawcy jest potwierdzenie, czy w przypadku, gdy do wypłaty na rzecz Wspólników opisanych wyżej zysków niepodzielonych dojdzie po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie będą one podlegały ponownemu opodatkowaniu jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych względnie podatku dochodowego od osób prawnych. W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu sformułowane w wezwaniu udzielili Państwo poniższych odpowiedzi: 1) Czy w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych okresów, tj.: a) zysków sprzed 1 maja 2021 r., b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., były podjęte decyzje o ich przeznaczeniu na inne cele niż wypłata na rzecz wspólników (np. na pokrycie straty poniesionej w latach poprzednich, podwyższenie udziałów kapitałowych wspólników, utworzenie lub powiększenie kapitału zapasowego lub rezerwowego, cele inwestycyjne)? Na wstępie Wnioskodawca wyjaśnia, że pod pojęciem „Niepodzielonych Zysków”, Wnioskodawca rozumie zyski niewypłacone do dnia przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych okresów, tj.: a) zysków sprzed 1 maja 2021 r., b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w odniesieniu do lat: 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 zostały podjęte uchwały w sprawie przekazania części wypracowanego zysku na kapitał zapasowy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (pozostała część zysku została już w przeszłości wypłacona wspólnikom i nie dotyczy jej wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej). W odniesieniu do lat: 2021, 2022 zostały podjęte uchwały w sprawie przekazania części wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (pozostała część zysku za te lata została już w przeszłości wypłacona wspólnikom i nie dotyczy jej wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej). 2) Czy w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych okresów, tj.: a) zysków sprzed 1 maja 2021 r., b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., były podjęte decyzje o ich przeznaczeniu do wypłaty na rzecz wspólników (jeśli tak, proszę wskazać kiedy i w jakiem formie podjęto decyzje) bądź wspólnicy zgłosili żądania wypłaty zysków (jeśli tak, proszę wskazać kiedy)? Jeśli tak, czy wartość zysków należnych wspólnikom lub zgłoszonych roszczeń jest ujęta po stronie zobowiązań spółki? Wnioskodawca wskazał, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” z poszczególnych okresów, tj.: a) zysków sprzed 1 maja 2021 r., b) zysków z okresu od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz c) zysków z okresu od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., w latach 2015-2022, zostały podjęte uchwały o wypłacie zysku na rzecz wspólników, przy czym dotyczyło to zysku wypracowywanego w danym roku (zyski te zostały już wypłacone i nie dotyczy ich wniosek o interpretację indywidualną). Pozostała część kwoty, jak wskazano w odpowiedzi na pytanie 1, była przekazywana na kapitał zapasowy spółki komandytowej albo na kapitał rezerwowy (po przekształceniu w spółkę jawną). Kwoty znajdujące się na kapitale zapasowym albo rezerwowym, stanowią „Niepodzielone Zyski”, które na moment udzielania niniejszej odpowiedzi nie zostały wypłacone wspólnikom. Wnioskodawca wskazuje jednak, że zgromadzone na kapitałach zapasowym i rezerwowym „Niepodzielone Zyski”, mogą zostać w każdym czasie wypłacone na podstawie podjętej przez wspólników uchwały (zarówno w spółce jawnej, jak i po przekształceniu w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością), ze wskazaniem w uchwale, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków za poprzednie okresy zgromadzonych na kapitałach zapasowym i rezerwowym. Kwoty te, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych, mogą być w każdym czasie wypłacone wspólnikom przez spółkę jawną (a wcześniej mogły być wypłacone przez spółkę komandytową) jako zyski z lat ubiegłych – wniosek taki znajduje potwierdzenie w doktrynie prawa handlowego, przykładowo: „Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wspólnicy mogą podejmować kilka kolejnych uchwał o podziale zysku, przeznaczając na wypłaty środki nie tylko z zysku bieżącego, lecz także z zysku zakumulowanego z lat ubiegłych, a w szczególności z kapitału zapasowego i funduszy rezerwowych przeznaczonych na ten cel. Zysk może być zatem wypłacany wspólnikom sukcesywnie, adekwatnie do sytuacji ekonomicznej spółki” (J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, Legalis). Jednocześnie w odniesieniu do części zysku osiągniętego w 2021 i 2022 roku, przekazanego uprzednio na kapitał rezerwowy, zostały podjęte uchwały o przeznaczeniu do wypłaty wspólnikom w terminie do 31 lipca 2025 r. Z uwagi na określony termin, może dojść do sytuacji, gdy na moment przekształcenia, część przeznaczonej do wypłaty kwoty nie zostanie jeszcze wypłacona wspólnikowi. W takiej sytuacji, wspólnik będzie miał wierzytelność do przekształconej spółki z o.o. o wypłatę należnego mu zysku (spółka z o.o. będzie zobowiązana do wypłaty należnej wspólnikowi, niewypłaconej do momentu przekształcenia części zysku, wynikającej z uchwały) (J. Lic, Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023, Legalis). 3) Czy w okresach: przed 1 maja 2021 r., od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., spółka wypłacała wspólnikom zaliczki na poczet zysków? Jeśli tak, czy zaliczki te zostaną uwzględnione przy planowanej realizacji wypłaty zysków za te okresy przez spółkę z o.o.? Wnioskodawca wskazuje, że w okresach: przed 1 maja 2021 r., od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. oraz od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., spółka wypłacała wspólnikom zaliczki na poczet zysków. Zaliczki te były wypłacane w okresach już zamkniętych. Wypłacone zaliczki były więc uwzględniane przy podziale zysku za dany rok, pomniejszając kwotę, która była przeznaczona do wypłaty wspólnikom za dany rok (a jeśli miały miejsce, już po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego dalsze wypłaty z zysku dotyczącego danego roku, były to już wypłaty zysku, a nie zaliczek na poczet zysku). Oznacza to, że zaliczki te nie zostaną uwzględnione przy planowanej realizacji wypłaty zysków za te okresy przez spółkę z o.o., ponieważ, jak wskazano wcześniej, zostały już uwzględnione na bieżąco, przy uchwale dotyczącej podziału zysku za dany rok, w którym były wypłacane. 4) Jaki status uzyskają „Niepodzielone Zyski” z poszczególnych okresów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? W szczególności, czy wartości te zostaną uznane za wkłady wspólników do spółki z o.o., czy zostaną ulokowane na określonych kapitałach spółki z o.o. np. kapitale zapasowym lub innych kapitałach (jakich)? Wnioskodawca wskazuje, że po przekształceniu „Niepodzielone Zyski” nie zmienią swojego statusu i w dalszym ciągu będą stanowiły zyski zatrzymane w Spółce, które nie zostały wypłacone wspólnikom, ulokowane odpowiednio na kapitale zapasowym albo rezerwowym, w zależności od tego, na którym z kapitałów „Niepodzielone Zyski” zostały uprzednio ulokowane (czyli w spółce przekształconej wystąpi kontynuacja ujęcia bilansowego przez spółkę przekształcaną). W szczególności, nie zostaną one uznane za wkład wspólników do spółki przekształconej tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka planuje, że wartość kapitału zakładowego (po przekształceniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie taka sama jak aktualna wartość kapitału podstawowego w spółce jawnej (przed przekształceniem). 5) Czy wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Niepodzielonych Zysków” nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej Spółki, czy w inny sposób (jaki)? Wypłata przez Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „Niepodzielonych Zysków” nie nastąpi poprzez obniżenie kapitału zapasowego tej Spółki [Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”) nie przewiduje takiej procedury]. Wnioskodawca podkreślił też, że wypłata „Niepodzielonych Zysków” nie nastąpi w trybie art. 263 i nast. KSH tj. poprzez obniżenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wypłata „Niepodzielonych Zysków” nastąpi na podstawie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ze wskazaniem, że wypłata dotyczy niewypłaconych dotąd zysków pochodzących sprzed przekształcenia w spółkę z o.o., które to zyski zgromadzono odpowiednio na kapitale zapasowym lub rezerwowym. Uchwała każdorazowo wskazywać będzie precyzyjnie, zyski z którego roku (względnie z jakich lat) są na podstawie danej uchwały wypłacane. 6) Kto będzie uprawniony do „Niepodzielonych Zysków” za każdy z okresów wskazanych w opisie sprawy, które Spółka zamierza wypłacić? Wnioskodawca wskazuje, że w odniesieniu do „Niepodzielonych Zysków” za wskazane wyżej okresy po przekształceniu uprawnieni będą obecnie wspólnicy będący osobami fizycznymi oraz wspólnik będący osobą prawną. Jednocześnie wspólnikom – osobom fizycznym, będzie przysługiwało uprawnienie osobiste przyznane na podstawie art. 563 par. 1 pkt 3) w zw. z art. 159 KSH, do wypłaty „Niepodzielonych Zysków”, tak długo, jak będą pozostawali wspólnikami spółki z o.o. (czyli, innymi słowy, nawet gdyby jakaś część udziałów została przeniesiona/zbyta na inny podmiot, to całość kwoty stanowiącej „Niepodzielone Zyski” zostanie wypłacona obecnym wspólnikom spółki jawnej, o ile pozostawać będą, w jakimkolwiek procencie, udziałowcami spółki przekształconej. Jest to uzasadnione tym, aby Niepodzielone Zyski zostały wypłacone tym osobom, które uprzednio zostały opodatkowane z tytułu uzyskiwania dochodów jako wspólnicy transparentnej podatkowo spółki komandytowej, a następnie, transparentnej podatkowo spółki jawnej (opodatkowanie po ich stronie wystąpiło wówczas, gdy dochód był generowany przez transparentną podatkowo spółkę osobową). 7) Co oznacza zawarte w opisie sprawy sformułowanie: „Zysk wypracowany przez Spółkę przed 1 maja 2021, który podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez Wspólników na bieżąco (...)” Z opisu sprawy wynika, że dopiero w połowie stycznia 2022 r. do Spółki w charakterze wspólnika przystąpiła sp. z o.o., więc przed tym okresem nie powinno być opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Proszę wyjaśnić tę kwestię. Po przekształceniu, z dniem 1 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok obrotowy, funkcjonując jako spółka jawna. Na moment rozpoczęcia tego roku obrotowego wspólnikami Spółki były wyłącznie osoby fizyczne. W połowie stycznia 2022 r. do Spółki przystąpiła, w charakterze wspólnika (...) sp. z o.o. Co istotne jednak, spółka (...) sp. z o.o. była wspólnikiem Spółki przed opisanym w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] przekształceniem. Należy podkreślić, że z uwagi na wątpliwości interpretacyjne w zakresie nowo obowiązujących przepisów w zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek komandytowych oraz spółek jawnych istniała wątpliwość, czy spółka jawna powstała w wyniku przekształcenia posiadająca jako wspólnika osobę prawną, może skutecznie złożyć informację o wspólnikach na formularzu CIT-15J, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a ustawy i podatku dochodowym od osób prawnych i w efekcie pozostać podmiotem transparentnym podatkowo. Z tego względu podjęta została decyzja o wystąpieniu spółki (...) sp. z o.o. ze Spółki przed dokonaniem przekształcenia, co spowodowało, że Spółka nie była zobowiązana do złożenia informacji o wspólnikach (po przekształceniu wspólnikami spółki jawnej były jedynie osoby fizyczne). Następnie w połowie stycznia 2022 r. do Spółki ponownie przystąpiła w charakterze wspólnika (...) sp. z o.o. Jednocześnie w terminie 14 dni od dnia zmiany składu wspólników Spółki, złożono w sposób prawidłowy i skuteczny informację, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. a i b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W efekcie, Spółka nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2022 r. W efekcie powyższego również przed styczniem 2022 r. występowało opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych na poziomie wspólnika będące osobą prawną tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w takim procencie w jakim wspólnik ten uczestniczył w zysku spółki jawnej.
Czy po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypłata wspólnikom Niepodzielonych Zysków opisanych w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych względnie podatku dochodowego od osób prawnych?
Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wyplata wspólnikom Niepodzielonych Zysków opisanych w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych lub podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona nie będzie pełnić funkcji płatnika odpowiednio zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych względnie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzasadnienie. Należy zauważyć, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych; b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach; c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki; d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT. Jednocześnie stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym według stawki 19%. Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z tytułu dywidendy i innych przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych jest osoba prawna, która dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT). Z kolei zgodnie z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b, d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b, e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust.3, f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki, g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub, h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d, j) wartość niepodzielnych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej- w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia, k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3, l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna), m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, - przychody spółki dzielonej, n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej. Jednocześnie w myśl art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). W świetle powyższych regulacji, dywidendy i inne wypłaty z tytułu udziału w zyskach, podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%, który odprowadzany jest przez spółkę (płatnika podatku) dokonującą takich wypłat. Zdaniem Wnioskodawcy, opisane w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] Niepodzielone Zyski nie spełniają definicji przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT oraz w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT Jak wskazano w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] w Spółce występują Zyski Niepodzielone obejmujące zysk wypracowany przez Spółkę: a) do dnia 1 maja 2021 (tj. przed uzyskaniem statusu podatnika CIT przez Spółkę) oraz b) w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. tj. w okresie, w którym Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym podatkowo. Opisane powyżej zyski podlegały już opodatkowaniu odpowiednio podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem dochodowym od osób prawnych przez Wspólników „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT oraz art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej poszczególni Wspólnicy posiadają prawo do udziału w zyskach Spółki. Ponadto Spółka jawna - co do zasady - nie znajduje się w katalogu podatników podatku CIT określonym w art. 1 ustawy o CIT. W opisanym w stanie faktycznym [winno być: zdarzeniu przyszłym – przyp. organu] przypadku Spółka w pierwszym roku po przekształceniu ze spółki komandytowej w spółkę jawną, złożyła wymaganą przepisami informację o wspólnikach, w związku z czym nie została objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych. W efekcie podatnikami podatku dochodowego w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. w spółce jawnej byli wspólnicy, a samo opodatkowywanie dokonywane było na bieżąco na zasadach opisanych powyżej. Podatek wówczas nie zależy od samej wypłaty wspólnikom uzyskanych w ramach takiej spółki kwot. Wypłata zysku wypracowanego przez taką spółkę stanowi wypłatę opodatkowanego już dochodu wspólnika. Nie są to zatem przychody z udziału w zyskach osób prawnych - bowiem spółka jawna (oraz spółka komandytowa) nie spełnia definicji osoby prawnej oraz w okresie, w którym wypracowano Niepodzielone Zyski - ani spółka komandytowa ani spółka jawna nie były podatnikami CIT. W omawianym okresie (tzn. wówczas, kiedy powstały Niepodzielone Zyski), spółka jawna, a wcześniej spółka komandytowa spełniały definicję „spółki niebędącej osobą prawną” zgodnie z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT oraz art. 5a pkt 36 ustawy o PIT. Co więcej w ramach Zysku Niepodzielonego w Spółce występuje również zysk wypracowany przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych jako spółka komandytowa. Należy jednak podkreślić, że w odniesieniu do tych zysków Spółka, działając w charakterze płatnika, pobrała już zryczałtowany podatek dochodowy od wartości niepodzielonych zysków w Spółce. W myśl art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Jednocześnie zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy o PIT, Spółka (...) powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8. Celem wskazanego w powyższym akapicie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT jest zabezpieczenie zasady podwójnego opodatkowania zysków wypracowanych przez spółki będące podatnikami podatki dochodowego od osób prawnych, bowiem zyski spółek są opodatkowane podatkiem dochodowym na poziomie samej spółki, a także na poziomie jej wspólników na moment podziału zysku. Z uwagi na fakt, że w wyniku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną mogłoby dojść do naruszenia tej zasady poprzez nieopodatkowaną wypłatę zysku wypracowanego przez spółkę przed przekształceniem w spółkę niebędącą osobą prawną, ustawodawca zdecydował się na opodatkowanie takich niepodzielonych zysków na moment przekształcenia. Zatem, po przekształceniu, taki zysk może już być dzielony i wypłacany do wspólników bez podatku. Jednocześnie należy również podkreślić, że zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r.- Kodeks spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), spółka jawna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników. Jedocześnie zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h Spółka Przekształcona wejdzie we wszystkie prawa i obowiązki przysługujące dotychczas Spółce Przekształcanej. Tym samym, w skład przejmowanych przez spółkę przekształconą obowiązków wejdą również wszelkie zobowiązania, które będą istniały po stronie spółki przekształcanej w dniu przekształcenia. Do zobowiązań tych bezsprzecznie należy zaliczyć także zobowiązania spółki przekształcanej wobec jej wspólników, w tym jej zobowiązania do wypłaty zysku przysługującego z tytułu udziału w spółce. Wypłata środków na rzecz wspólników Spółki (po przekształceniu: udziałowców spółki z o. o.) przez spółkę przekształconą (spółkę z o.o.) dokonana będzie tytułem zobowiązania, które będzie ciążyło na spółce przekształcanej w wyniku podjęcia uchwały o wypłatę Niepodzielonego Zysku i które będzie miało swój początek w obowiązku wobec wspólników do wypłaty na ich żądanie zaległego zysku, które z chwilę przekształcenia przeszło na spółkę przekształconą (spółkę z o.o.) W efekcie wypłata zysków przez spółkę przekształconą, które zostały wypracowane przez spółkę jawną (względnie - spółkę komandytową, zanim stała się podatnikiem) i opodatkowane uprzednio przez wspólników jako podatników lub przez Spółkę jako płatnika, nie powinna być traktowana jako wypłata dywidendy lub innego przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Spółka przekształcona nie wypłaca w tej sytuacji swojego zysku, wypracowanego wtedy, kiedy spółka stała się już spółką z o.o., lecz zysk wypracowany przez spółkę jawną (lub spółkę komandytową) przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością tj. jako podmiot transparentny podatkowo i opodatkowany na poziomie jej wspólników (jako podatników) lub też zysk opodatkowany zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT jako zabezpieczenie zasady podwójnego opodatkowania zysków wypracowanych przez spółki, w przypadku przekształcenia w odniesieniu do okresu, w którym funkcjonowała jako spółka komandytowa będąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Spółka z o.o. nie będzie pełniła roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT w odniesieniu do Niepodzielonych Zysków, ponieważ przychód uzyskany przez wspólników Spółki (po przekształceniu: udziałowców spółki z o. o.) nie będzie miał charakteru dywidendy lub innych wypłat związanych z ich prawem do udziału w zyskach. Mając na uwadze powyższe należy zatem podkreślić, że fakt, iż Niepodzielony Zysk zostanie wypłacony z technicznego punktu widzenia przez Spółkę Przekształconą jest bez znaczenia z punktu widzenia prawa podatkowego. Stanowisko to potwierdzają liczne interpretacje, dotyczące skutków podatkowych na gruncie ustawy o PIT przekształceń spółek jawnych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, m.in.: - interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0115-KDIT1.4011.605.2024.1.MR: „Biorąc pod uwagę przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz powołane przepisy prawa, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana jest do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2021 r. (1 maja 2021 r. Dla byłych już wspólników spółki komandytowej, przyszłych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie to obojętne podatkowo”. - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 sierpnia 2022 r., znak: 0113-KDIPT2-3.4011.383.2022.3.NM: „Co do zasady, przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną dokona tej wypłaty. W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych przed 31 grudnia 2020 r. (30 kwietnia 2021 r.). Skoro do dochodów wspólników spółki komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, w sytuacji gdy zysk tej spółki został osiągnięty przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (a z taką sytuacją mamy do czynienia w sprawie), stosuje się przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r, to w sytuacji gdy spółka przekształcona wypłaci wspólnikom zyski spółki komandytowej, powstałe przed 1 stycznia 2021 r, czy też 1 maja 2021 r, to wypłata ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników spółki. Należy zatem uznać, że po przekształceniu spółki komandytowej w spółkę przekształconą (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), wypłata na rzecz wspólników Starych Zysków nie będzie opodatkowana, na mocy art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej z dnia 28 listopada 2020 r. Tym samym nie będą na Państwu ciążyć w tym zakresie obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych”. A także: - Interpretacja indywidualna z dnia 5 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, znak: 0115-KDIT1.4011.514.2023.1.MK; (przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością); - Interpretacja indywidualna z dnia 7 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0113-KDIPT2-3.4011.537.2023.1.MS; (przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością); - Interpretacja indywidualna z dnia 11 stycznia 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0112-KDIL2-2.4011.875.2022.2.IM (przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością); - Interpretacja indywidualna z dnia 22 listopada 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0115-KDIT1.4011.608.2022.2.MR (przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością); - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2022 r., znak: 0115-KDIT3.4011.1071.2021.2.JG To, że niewypłacone zyski spółki osobowej, które zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, nie podlegają ponownemu opodatkowaniu PIT po przekształceniu spółki w spółkę kapitałową znalazło potwierdzenie również w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. sygn. akt. II FSK 51/21: „W konsekwencji, zyski wypłacane przez spółkę przekształcaną w momencie posiadania przez nią statusu podatnika CIT, które jednak zostały wypracowane (osiągnięte) w okresie poprzedzającym opodatkowanie jej podatkiem dochodowym od osób prawnych, tj. w czasie kiedy spółka ta była jeszcze podmiotem transparentnym podatkowo, nie będą już opodatkowane ponownie podatkiem dochodowym od osób prawnych. A zatem wypłata takich zysków ze spółki przekształconej będzie opodatkowana na zasadach obowiązujących przed 1 stycznia 2021 r. (skarżący wskazał w stanie faktycznym wniosku, że płacił zaliczki na poczet podatku dochodowego od osób fizycznych), a na wspólniku spółki przekształcanej nie będzie ciążyło po raz kolejny zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych (w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.) z tytułu zysku wypłacanego przez spółkę przekształconą, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Owa wypłata ma bowiem charakter „techniczny” i jest neutralna podatkowo w sytuacji, gdy dotyczy dochodu już opodatkowanego na poziomie wspólnika (bądź też podlegającego opodatkowaniu na poziomie wspólnika po dokonaniu przekształcenia), w rozpoznawanej sprawie podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ponadto należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”): Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 KSH: Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. W myśl art. 551 § 1 KSH: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo- akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 552 KSH: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Z kolei w myśl art. 553 § 1 KSH: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie do art. 553 § 3 KSH: Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami 1spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576. W myśl art. 555 § 1 KSH: Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.). Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.): Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną i spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia. Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z dnia 29 listopada 2017 r., sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą: „Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki”. Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”): Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Zgodnie z brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT: Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Brzmienie ww. przepisu zostało ustalone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r., poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r. Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawa nowelizującej przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych mają, co do zasady, zastosowanie również do spółek komandytowych. W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki. Od dnia 1 stycznia 2021 r., zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustawodawca przewidział jednak odstępstwo od tej zasady. Zgodnie bowiem z art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej: W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2. Jak wynika z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej: Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. W myśl art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej: Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypłata wspólnikom Niepodzielonych Zysków opisanych w zdarzeniu przyszłym będzie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych, a Spółka Przekształcona będzie pełnić funkcję płatnika odpowiednio podatku dochodowego od osób prawnych. Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo na początku w 2025 r. zmienić swoją formę prawna i przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W Państwa Spółce na moment przekształcenia będą występować zyski niewypłacone dotąd wspólnikom, osiągnięte w poprzednich latach obrotowych, w tym w szczególności osiągnięte wtedy, kiedy Spółka była spółką transparentną podatkowo. Do niepodzielonych zysków zaliczają Państwo zysk wypracowany: 1. do 1 maja 2021 (tj. przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez Spółkę), 2. od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa oraz 3. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r., tj. w okresie, w którym Wnioskodawca (jako spółka jawna) pozostawał podmiotem transparentnym podatkowo. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a: Za przychody z zysków kapitałowych uważa się: 1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych, Na podstawie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT: Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Natomiast w myśl art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT: Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. Jak już wskazano od 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021 r.) na gruncie podatków dochodowych zmienił się status spółek komandytowych. Na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.: - spółki komandytowe nie były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, - skutki podatkowe zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością tych spółek były przypisywane jej wspólnikom jako skutki podatkowe posiadania udziału w spółce niebędącej osobą prawną, stosownie do zasad określonych w art. 5 ust. 1-2 ustawy, tym samym spółki nie miały obowiązków płatnika w odniesieniu do wypłaty zysków na rzecz swoich wspólników. Działalność ta (tj. wszystkie zdarzenia gospodarcze, jakie mają miejsce w spółce w toku jej działalności) była na bieżąco opodatkowywana po stronie wspólników, wypłata zysku ze spółki niebędącej osobą prawną jest neutralna podatkowo. Na gruncie przepisów obowiązujących od 1 stycznia 2021 r. spółki komandytowe przestały być transparentne podatkowo. Uzyskały status spółki, o której mowa w art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. W konsekwencji: - wypłaty zysków z tego rodzaju spółek nie są już neutralne podatkowo i stanowią przychody ze źródła zyski kapitałowe jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a), - spółki komandytowe mają obowiązki płatnika podatku w odniesieniu do wypłacanych na rzecz wspólników należności stanowiących przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 26 ust. 1 i nast. ustawy). Jednak w przedmiotowej sprawie będzie miał zastosowanie art. 13 ustawy nowelizującej. Oznacza to, że jeśli spółka komandytowa osiągnęła zyski przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, to przysporzenia wspólników tej spółki z udziału w tych zyskach są rozliczane na zasadach, jakie obowiązywały przed 1 stycznia 2021 r. Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz przywołane przepisy, w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną i następnie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek – zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostało/zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka jawna i następnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zobowiązana będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej, później spółki jawnej. W związku z tym przekształcenie Spółki pozostaje bez wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikowi będącemu osobą prawną zysków wypracowanych przed 1 maja 2021 r., będzie to neutralne podatkowo. W konsekwencji wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną (Spółkę Komandytową) – powstałych przed 1 maja 2021 r. – nie będzie podlegała u wspólnika (osoby prawnej) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej. Z opisu zdarzenia wynika, że w odniesieniu do zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r., tj. w okresie, w którym Spółka posiadała status podatnika podatku dochodowego jako spółka komandytowa (wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne) Spółka, działając w charakterze płatnika, pobrała zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych. Z powyższego wynika, że za ten okres nie występują niewypłacone zyski, które przysługiwałby wspólnikowi będącemu osoba prawną. 1 stycznia 2022 r. po przekształceniu, Spółka rozpoczęła swój pierwszy rok obrotowy, funkcjonując jako spółka jawna, nie nabyła statusu podatnika podatku dochodowego w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Wypracowane zyski podlegały opodatkowaniu odpowiednio podatkiem dochodowym od osób prawnych u wspólnika „na bieżąco”, tj. w momencie ich uzyskiwania za pośrednictwem Spółki, jako dochody z działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT, a więc w proporcji w jakiej wspólnik posiadał prawo do udziału w zyskach Spółki. Jak już wskazano wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego Spółka dokona tej wypłaty, nie rodzi obowiązku podatkowego. W sytuacji, gdy stosowna uchwała została podjęta przed przekształceniem Spółki wypłata zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych przez Spółkę komandytową i później jawną, opodatkowanych uprzednio przez wspólnika Spółki nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Tym samym Spółka dokonująca tych wypłat nie będzie zobligowana do pełnienia funkcji płatnika. W konsekwencji Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Nadmienić należy, że w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Fiscalex • Automatyczne wyszukiwanie interpretacji • Anuluj w każdej chwili