0111-KDIB2-1.4010.65.2025.2.AS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym Spółka spełnia warunki uprawniające do stosowania formy opodatkowania jaką jest Ryczałt, w okresie wskazanym w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD, tj. od dnia 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. Wniosek uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 kwietnia 2025 r. (wpływ 17 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą na terytorium Polski, która podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu niezależnie od miejsca osiągania dochodów (przychodów). Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy. Spółka powstała w 2018 r. i świadczy profesjonalne usługi naprawcze, modernizacji i przeglądów dla przemysłu (...) Zarząd Spółki podjął w 2022 r. uchwałę o wyborze formy opodatkowania na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), tj. ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako: „Ryczałt”), ze skutkiem od dnia 1 listopada 2022 r., wskazując w zawiadomieniu o wyborze Ryczałtu, złożonego do właściwego naczelnika urzędu skarbowego (dalej: „zawiadomienie ZAW-RD”) czteroletni okres opodatkowania Ryczałtem od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. Na moment wejścia w reżim opodatkowania jakim jest Ryczałt, jak również do dnia dzisiejszego, Spółka spełnia łącznie następujące warunki, wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2-7 oraz ust. 5 ustawy o CIT, tj.: 1) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. 2) Spółka zatrudnia i zatrudniała - w każdym roku podatkowym wskazanym w czteroletnim okresie opodatkowania Ryczałtem w zawiadomieniu ZAW-RD - na podstawie umowy o pracę, co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, 3) Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której - w każdym roku podatkowym wskazanym w czteroletnim okresie opodatkowania Ryczałtem w zawiadomieniu ZAW-RD - odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 4) Spółka nie posiada, nie posiadała i nie będzie posiadać - w żadnym roku podatkowym wskazanym w czteroletnim okresie opodatkowania Ryczałtem w zawiadomieniu ZAW- RD - udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 5) Spółka nie sporządza za okres opodatkowania Ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości. Powyższe warunki nie ulegną zmianie do końca czteroletniego okresu opodatkowania Ryczałtem, wskazanego w zawiadomieniu ZAW-RD, jak również nie przewiduje się, aby powyższe warunki uległy zmianie w latach następnych. Dodatkowo, Spółka wskazuje, że: 1) Zarząd Spółki podjął (...) 2022 r. Uchwałę nr (...) w sprawie wyboru jako formy opodatkowania ryczałtu od dochodu spółek, określonej w ustawie o CIT (Ryczałt) oraz Uchwały nr (...) (z tego samego dnia), w sprawie powierzenia Głównej Księgowej przygotowania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 października 2022 r. oraz jego podpisania (Spółka przedstawiła skany podjętych uchwał jako załączniki do wniosku ORD-IN). 2) Spółka złożyła zawiadomienie o wyborze Ryczałtu (dalej: „ZAW-RD”), wskazując czteroletni okres opodatkowania ryczałtem od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r., w dniu 29 listopada 2022 r. 3) Spółka na 31 października 2022 r., tj. na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania Ryczałtem, zamknęła księgi rachunkowe oraz sporządziła 3 stycznia 2023 r. sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości, za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do 31 października 2022 r. 4) Zarząd Spółki podjął (...) 2023 r. Uchwałę nr (...) w sprawie przyjęcia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (Spółka przedstawiła skany podjętych uchwał jako załączniki do wniosku ORD-IN). Spółka złożyła także 31 stycznia 2023 r. zeznanie roczne CIT-8 za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 października 2022 r. Spółka, dodatkowo wskazuje, że stosownie do treści art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT, na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem (tj. na dzień 31 października 2022 r.): 1) sporządziła informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz 2) wyodrębniła w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek: a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Jednocześnie Spółka informuje, że nie posiada i nie posiadała w okresie opodatkowania Ryczałtem statusu podatnika rozpoczynającego działalność, o którym mowa w art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, jak również nie posiada i nie posiadała w okresie opodatkowania Ryczałtem statusu podatnika będącego małym podatnikiem, o którym mowa w art. 28j ust. 3 ustawy o CIT. Z kolei 26 czerwca 2023 r. nastąpiło podpisanie umowy, w wyniku której doszło do zbycia udziałów w Spółce w celu ich umorzenia przez dwóch dotychczasowych wspólników, Pana A oraz Pana B. Od tego czasu jedynymi wspólnikami Spółki pozostają osoby fizyczne, tj. Pan C oraz Pan D. W związku z powyższym, Spółka podjęła wątpliwość, czy zmiana składu wspólników - osób fizycznych w trakcie opodatkowania Ryczałtem, tj. w okresie od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r., pozostaje bez wpływu na możliwość kontynuacji tej formy opodatkowania, w okresie zadeklarowanym w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD. Mając powyższe na uwadze, intencją Spółki jest uzyskanie interpretacji indywidualnej potwierdzającej spełnienie przez Spółkę warunków uprawniających do stosowania formy opodatkowania jaką jest Ryczałt w okresie wskazanym w złożonym zawiadomieniu ZAW- RD, tj. od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 16 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że Spółka nie jest żadnym z podmiotów nieuprawnionych do ryczałtu od dochodów spółek, wymienionych w art. 28k ust. 1 ustawy o CIT.

Pytanie

Czy Spółka spełnia warunki uprawniające do stosowania formy opodatkowania jaką jest Ryczałt, w okresie wskazanym w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD, tj. od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r.? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia warunki uprawniające do stosowania formy opodatkowania jaką jest Ryczałt, w okresie wskazanym w złożonym zawiadomieniu ZAW- RD, tj. od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r., gdyż spełnia wszystkie przesłanki warunkujące wybór Ryczałtu, wskazane w ustawie o CIT. Uzasadnienie stanowiska Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Mając na uwadze treść art. 28j ust. 1 pkt 1-7 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 1) (uchylony); 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik:

a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo- akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Z treści art. 28j ust. 5 ustawy o CIT wynika natomiast, że podatnik może wybrać opodatkowanie ryczałtem również przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego, jeżeli na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości. W tym przypadku księgi rachunkowe otwiera się na pierwszy dzień miesiąca opodatkowania ryczałtem. Przepis ust. 1 pkt 7 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem (art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT): 1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz 2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek: a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że spełnia warunki uprawniające do stosowania formy opodatkowania jaką jest Ryczałt, w okresie wskazanym w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD, tj. od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r., gdyż spełnia wszystkie przesłanki warunkujące wybór Ryczałtu, wskazane w ustawie o CIT. W opinii Spółki, zmiana składu osobowego wspólników - w związku ze zbyciem udziałów w celu ich umorzenia przez dwóch dotychczasowych wspólników - w trakcie opodatkowania Ryczałtem, pozostaje bez wpływu na możliwość kontynuacji tej formy opodatkowania w okresie zadeklarowanym w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD, gdyż nadal jedynymi udziałowcami Spółki pozostają jedynie osoby fizyczne.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zauważyć należy, że Państwa stanowisko oceniono wyłącznie w kontekście zadanego przez Państwa pytania dot. spełnienia przesłanek opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W konsekwencji przedmiotem wydanej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy w związku z nabyciem przez Państwa udziałów od wspólników celem ich umorzenia, doszło do powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ściśle określają jakie warunki zobowiązany jest spełnić podatnik aby mógł wybrać formę opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodu spółek, czyli tzw. estoński CIT. Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 1) (uchylony) 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik: a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo- akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Określone wyżej warunki podatnik zobowiązany jest spełniać w każdym okresie opodatkowania ryczałtem. Dodatkowo przepisy te wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z zakresu podmiotowego tej regulacji. Wyłączenie podmiotowe może mieć charakter trwały i wówczas dotyczy podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT. Może mieć również charakter czasowy i dotyczyć tych podmiotów, o których mowa w art. 28k ust. 1 pkt 5-6 ustawy o CIT. Listę podmiotów nieuprawnionych do ryczałtu zawiera art. 28k ustawy o CIT, zgodnie z którym: 1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: 1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16; 2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; 3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a; 4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji; 5) podatników, którzy zostali utworzeni: a) w wyniku połączenia lub podziału albo b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia 6) podatników, którzy: a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu. 2. W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny. Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT: Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem: 1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem; 2) (uchylony) 3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3; 4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym: a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6, b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto, c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że: - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem. Z opisu sprawy wynika, że z dniem 1 listopada 2022 r. wybrali Państwo ryczałt od dochodów spółek jako formę opodatkowania. W zawiadomieniu złożonym do właściwego naczelnika urzędu skarbowego wskazali Państwo okres opodatkowania ryczałtem od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. 26 czerwca 2023 r. podpisali Państwo umowę, w wyniku której doszło do zbycia udziałów w Spółce w celu ich umorzenia przez dwóch dotychczasowych wspólników (osób fizycznych). Od tego czasu jedynymi wspólnikami Spółki są pozostałe dwie osoby fizyczne. Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w okresie od 1 listopada 2022 r. do 31 grudnia 2025 r. spełniają Państwo warunki uprawniające do stosowania ryczałtu od dochodu spółek jako formy opodatkowania. Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że z wniosku i jego uzupełnienia jednoznacznie wynika, że we wskazanym okresie spełniają Państwo wszystkie warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o których mowa w art. 28j ustawy o CIT oraz nie mają w stosunku do Państwa zastosowania wyłączenia z art. 28k ust. 1 ww. ustawy, w szczególności nie są Państwo: - przedsiębiorstwem finansowym, o których mowa w art. 15c ust. 16, - instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, - podatnikiem osiągającym dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, - podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji, - podatnikiem utworzonym: - w wyniku połączenia lub podziału albo - przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo - przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - podatnikiem, który: - został podzielony przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo - wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników. Jednocześnie zauważyć należy, że umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „k.s.h.”), § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. § 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym. § 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku. § 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego. § 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie udziału w spółce z o.o. stanowi unicestwienie praw udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce. Bezpośrednim skutkiem umorzenia jest zmniejszenie łącznej wartości nominalnej posiadanych przez wspólników udziałów. Przywołując ponownie art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT należy podkreślić, że opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, który nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Z powyższego przepisu wynika zatem wprost, że jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada udziały (akcje) w kapitale innej spółki, to w takim przypadku nie może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o którym mowa w art. 28c i nast. Ustawy o CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia przedmiotowej regulacji. W konsekwencji należy zatem stwierdzić, że w Państwa przypadku pozostanie spełniony warunek, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, będący jednym z warunków uprawniających do skorzystania z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych. Wobec powyższego należy zgodzić się z Państwem, że zmiana składu wspólników w wyniku dokonania umorzenia udziałów własnych nie stanowi przesłanki wyłączającej prawo do opodatkowania Ryczałtem oraz nie przyczyni się do utraty przez Spółkę statusu podatnika Ryczałtu, o ile udziałowcami Spółki pozostaną wyłącznie osoby fizyczne, spełniające wymóg określony w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W związku z powyższym, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Organ podatkowy pragnie zauważyć, że wydając interpretacje w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej, nie przeprowadza postępowania dowodowego, w związku z czym nie jest obowiązany, ani uprawniony do oceny (weryfikacji) załączonych do wniosku dokumentów źródłowych. W konsekwencji załączone do wniosku Protokoły z posiedzenia Zarządu Spółki X Sp. z o.o. nie mogą być przedmiotem analizy, a niniejszą interpretację indywidualną oparto wyłącznie o informacje wynikające z opisu sprawy. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.