0111-KDIB2-1.4010.102.2025.1.AG

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy po dokonaniu połączenia spółek, będą Państwo nadal uprawnieni do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z

zysków kapitałowych, w roku dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Spółka (A) (dalej: „Wnioskodawca”, „Podatnik”) jest polską spółką kapitałową zarejestrowaną do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) (...) 2002 r. Jej jedynymi udziałowcami są (...). Wnioskodawca za rok 2023 osiągnął przychody w wysokości (...) złotych (bez podatku VAT (podatek od towarów i usług)) i za rok 2024 nie prognozuje by przekroczyły one 2 mln euro wg kursu przypadającego na pierwszy dzień roboczy stycznia 2024 r. Nie planuje on również by przychody te przekroczyły 2 mln euro wraz z podatkiem od towarów i usług w 2025 r. i 2026 r. – nawet po połączeniu, o którym poniżej. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce. Spółka ta jest także czynnym podatnikiem VAT. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest obsługa rynku nieruchomości. (B) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”) została zarejestrowana (...) 2007 r., a jej jedynym udziałowcem jest Wnioskodawca. Głównym przedmiotem działalności Spółki także jest obsługa rynku nieruchomości. Spółka ta przekroczy w roku 2024 r. przychody w wysokości 2 mln euro wg kursu przypadającego na pierwszy dzień roboczy stycznia 2024 r. Istotnym podkreślenia jest, że Spółka była spółką celową dotyczącą inwestycji, która została sprzedana w 2024 r. Główni udziałowcy Podatnika podjęli decyzję, że dalsza działalność gospodarcza nie wymaga prowadzenia działalności w formie spółki matki i spółki córki. Struktura ta zwiększa koszty wymagane na prowadzenie działalności (księgowość, koszty obsługi prawnej, podatkowej), a przeniesienie środków z jednej spółki do drugiej jest bardziej czasochłonne. Udziałowcy chcą skupić się na inwestycji pasywnej, która będzie wymagała minimalnego nakładu własnej pracy. Wnioskodawca w ramach uproszczenia struktury swojej działalności, dokonał połączenia ze Spółką. Połączenie to przeprowadzano w ramach procedury przewidzianej w art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH (Krajowa Administracja Skarbowa)”). Dotyczy ona przejęcia przez spółkę swojej spółki jednoosobowej. Podatnik wskazuje, że do połączenia spółek doszło (...) 2024 r. Spółka przejmowana zamknęła księgi rachunkowe na ostatni dzień przed połączeniem, gdyż do rozliczenia przejęcia dojdzie w metodzie nabycia. Z uwagi na planowane połączenie u Podatnika pojawiła się wątpliwość w zakresie możliwości stosowania preferencyjnej stawki po dokonaniu planowanego połączenia, w roku dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym (tj. w roku 2024 i 2025).

Pytanie

Czy po dokonaniu połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki, Podatnik jest nadal uprawniony do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych, w roku dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym? Państwa stanowisko w sprawie Zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi: 1) 19% podstawy opodatkowania; 2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1 000 zł. Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, podatnik, który został utworzony: 1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo 2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo 3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo 4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo 5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT, przepisu ust. 1 pkt 2 Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych. W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT, Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do: 1) spółki dzielonej, 2) podatnika, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: a) uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub b) składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. (podatnik, który został utworzony) Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT, Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika. Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT, Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności. Z przywołanych powyżej przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mają jednak prawo korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody ogółem osiągnięte w roku podatkowym (z wyłączeniem przychodów/dochodów z zysków kapitałowych) nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT). Możliwość skorzystania z preferencyjnej stawki jest jednak ograniczona dla niektórych podatników. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5 lub jeżeli zaistniały okoliczności o jakich mowa w art. 19 ust. 1c ustawy o CIT. Jak już wcześniej wskazano z obniżonej stawki opodatkowania mogą korzystać podatnicy posiadający status małego podatnika. Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro (w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2020 r.); przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. Odnosząc powyższe regulacje prawne do opisanego w treści wniosku stanu faktycznego należy wskazać, że z obniżonej stawki podatku dochodowego nie mogą korzystać m.in. podatnicy wskazani w art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT, tj. powstający w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę. Na gruncie niniejszej sprawy istotnym jest ustalenie, czy do Wnioskodawcy jako podmiotu planującego który dokonał połączenia ze Spółką, znajdą zastosowanie ograniczenia w stosowaniu 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, a w szczególności ograniczenie określone w cytowanym powyżej art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca wskazuje, że w wyniku połączenia ze Spółką nie doszło do powstania nowego podmiotu. W toku połączenia doszło do przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tj. Wnioskodawcę. Ponadto, spółka przejmowana została niejako wchłonięta przez Podatnika. Nie można więc wskazać, że w wyniku tego procesu doszło do powstania nowego podatnika, w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. W wyniku połączenia doszło do ustania bytu prawnego spółki przejmowanej, co jednak nie wpływa w żaden sposób na status spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka zwiększyła swój majątek. Z uwagi na powyższe Wnioskodawca podkreśla, że w wyniku połączenia nie doszło do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów, następujących przez zawiązanie nowej spółki. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy będzie on uprawniony do korzystania z preferencyjnej stawki CIT. Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w treści interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 października 2022 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.493.2022.1.PB, w treści której wskazano: Niemniej w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. (...) Zatem w przedmiotowej sprawie, będziecie Państwo mogli zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 skorzystać z 9% stawki podatkowej do opodatkowania dochodów innych niż kapitałowe, uzyskanych w 2022 r. o ile oczywiście: posiadacie w tym roku podatkowym status małego podatnika (wartość przychodów ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług nie przekroczyła w 2021 roku równowartości w złotych 2 000 000 euro) oraz suma wszystkich przychodów uzyskanych przez Państwa (także kapitałowych) nie przekroczy równowartości w złotych 2 000 000 euro. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje także potwierdzenie w treści interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.49.2023.1.EJ gdzie Organ wskazał, że: W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki. Stanowisko wyrażone przez Podatnika, zostało także potwierdzone w treści interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.43.2022.1.AK, gdzie Organ wskazał: Zauważyć należy, że w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. Zatem w wyniku połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki. W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu. Uzasadnienie podatnika znajduje także potwierdzenie w interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 23 września 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.388.2024.1.ASK, w treści której wskazano: W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu. W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie planowanych działań połączenia przez przejęcie nie będzie miało wpływu na możliwość zastosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu. Spółka przejmowana w wyniku przejęcia zamyka swoje księgi podatkowe. Jest to związane z zastosowaniem metody nabycia. Wybór metody bowiem pozostaje w kwestii zarządu. W literaturze wskazuje się: Możliwość wyboru metody rachunkowego rozliczenia połączenia zależy od tego, czy dotychczasowi wspólnicy zachowują kontrolę nad spółkami uczestniczącymi w połączeniu. Jest to bowiem przesłanką dopuszczalności zastosowania metody łączenia udziałów (aczkolwiek nie wymusza jej zastosowania). W konsekwencji, spółki uczestniczące w połączeniu chcąc skorzystać z metody łączenia udziałów jako metody rachunkowego rozliczenia tego połączenia, muszą w pierwszej kolejności zadbać o odpowiednią strukturę wspólników, tak aby na skutek połączenia nie następowała utrata kontroli nad nimi przez tych wspólników. Jeżeli natomiast spółkom uczestniczącym w połączeniu zależy na rozliczeniu połączenia metodą nabycia lub jest im to obojętne, wówczas struktura wspólników nie ma znaczenia i nie zachodzi konieczność jej ewentualnej wcześniejszej zmiany. Każde połączenie może być bowiem rozliczone od strony rachunkowej metodą nabycia (Dawid Rejmer, Regulacja bilansowych aspektów połączenia spółek w kodeksie spółek handlowych i innych ustawach). Zamknięcie ksiąg w podmiocie przejmowanym jest wyrazem art. 8 ust. 6 ustawy o CIT zgodnie, z którym: Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. W związku z powyższym spółka przejmowana zobowiązana będzie do złożenie deklaracji podatkowej, w której rozliczy swoje przychody podatkowe – nie będą miały one wpływu na przychody Podatnika. Zważywszy zatem na opisane zdarzenie przyszłe (winno być: opisany stan faktyczny) oraz treść art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem w wyniku połączenia ze Spółką, nie utraci on możliwości korzystania z preferencyjnej stawki podatku w wysokości 9%, przez co będzie mógł z niej korzystać nieustannie – również od momentu połączenia ze Spółką.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy o CIT: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. W myśl art. 19 ust. 1 ustawy o CIT: Podatek, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, wynosi: 1) 19% podstawy opodatkowania; 2) 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych – w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT: Podatnik, który został utworzony: 1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo 3) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo 4) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo 5) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - nie stosuje przepisu ust. 1 pkt 2 w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym. Stosownie do art. 19 ust. 1b ustawy o CIT: Przepisu ust. 1 pkt 2 nie stosuje się do podatkowych grup kapitałowych oraz fundacji rodzinnych. Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT: Podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 2, stosują stawkę podatku, o której mowa w tym przepisie, jeżeli posiadają status małego podatnika. W myśl art. 19 ust. 1e ustawy o CIT: Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności. Natomiast wg art. 4a pkt 10 ustawy o CIT: Ilekroć w ustawie jest mowa o małym podatniku - oznacza to podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro, o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej. Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy po dokonaniu połączenia ze swoją spółką córką, będą Państwo nadal uprawnieni do korzystania ze stawki podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych, w roku dokonania połączenia oraz w roku po nim następującym. Jak wynika z opisu stanu faktycznego we wniosku, w (...) 2007 r. zarejestrowali Państwo spółkę celową – spółkę córkę – powołaną do obsługi rynku nieruchomości (inwestycji sprzedanej w 2024 r.). Obecnie, Państwa udziałowcy, będący równocześnie jedynymi udziałowcami spółki córki uznali, że struktura ta zwiększa koszty prowadzenia działalności gospodarczej (księgowość, koszty obsługi prawnej, podatkowej) i zdecydowali o połączeniu. Połączenie to przeprowadzono w ramach procedury przewidzianej w art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Wskazują Państwo również, że Spółka przejmowana zamknęła księgi rachunkowe na ostatni dzień przed połączeniem, gdyż do rozliczenia przejęcia dojdzie w metodzie nabycia. Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”): Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną. Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH : Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); W myśl art. 516 § 1 KSH: W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna. Jak stanowi art. 516 § 6 KSH: Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu 1połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. 1 Z kolei z art. 516 § 6KSH wynika, że: Do łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, nie stosuje się przepisów art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 502 i art. 503. Wobec spółki przejmowanej nie stosuje się przepisów art. 501 i art. 506. Ogłoszenie albo udostępnienie 1planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki przejmującej, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu. Rozliczenie połączenia uregulowane zostało w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). W myśl art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości: Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. W wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. W wyniku zatem połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki. W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie połączenia przez przejęcie nie wyłącza możliwości stosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu. W konsekwencji po dokonaniu połączenia są Państwo uprawnieni do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych w roku połączenia oraz w roku po nim następującym, pod warunkiem, że posiadają Państwo status małego podatnika i Państwa przychody nie przekroczą limitu z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Zauważyć należy, że stosownie do Państwa stanowiska oraz zadanego pytania wyznaczających granice rozpatrywanego wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wyłącznie ocena, czy przeprowadzone przez Państwa połączenie spółek skutkuje utratą możliwości stosowania preferencyjnej stawki opodatkowania na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani

konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.