Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
dłowe
Szanowni Państwo,
stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.
Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
dotyczy m.in. ustalenia, czy:
- w związku z uczestnictwem w Umowie, na Uczestnikach będących rezydentami
Rzeczpospolitej Polskiej spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen
transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych), jeżeli transakcje między
Uczestnikami przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k
ust. 2 ustawy o CIT, i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające
obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których
mowa w art. 11n ustawy o CIT;
- odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w transakcjach cash-poolingu obciążające
Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą
podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o CIT;
- przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania (wynikające
z Umowy) innych Uczestników wobec Banku będzie stanowić dla Uczestników
przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
- odsetki płacone przez Uczestników na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z
obowiązku pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust.
7a, ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT;
- przelewane w ramach cash-poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda
na Rachunkach Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi) nie będą
stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi
rezydentami podatkowymi.
Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 27 marca 2025 r.
Treść wniosku jest następująca:
Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
Spółka A Sp. z o.o.
2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Spółka B Sp. z o.o.
3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Spółka C Sp. z o.o.
4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Spółka D Sp. z o.o.
5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
Spółka E Sp. z o.o.
Opis zdarzenia przyszłego
Spółka A sp. z o.o. oraz zainteresowani niebędący stronami postępowania zamierzają
zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej:
„Bank”) umowę zatytułowaną „Agreement on operating a cash management system for a
group of accounts (option without return transfer on the following day)” (tłum.: Umowa o
Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja
bez transferów powrotnych następnego dnia)). Wskazana w zdaniu poprzedzającym
umowa będzie dalej określana pojęciem „Umowa”.
Stronami Umowy będą podmioty, które wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy
kapitałowej (dalej: „Uczestnicy”; Uczestnikami są wszystkie podmioty, poza Bankiem,
będące stronami Umowy), przy czym będą to zarówno polscy rezydenci podatkowi, jak i
podmioty mające status nierezydentów. W ramach Umowy jeden z Uczestników zostanie
wybrany tzw. Pool Leaderem. Pool Leader będzie rezydentem podatkowym Hiszpanii.
Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na
podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych
Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie
zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników, poprzez
optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów
finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty. W celu
rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z
grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) z Bankiem umowy bieżących rachunków
bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących
rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z
Uczestników, w tym Wnioskodawcy w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny,
czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej
działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach
Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich
zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte
zostaną Rachunki prowadzone w jednej walucie (w walucie polskiej). Każdy z Uczestników
będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości
niższej z podanych kwot:
- do kwoty środków własnych Grupy, albo
- do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank
(w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego
Uczestnika).
Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie
przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.
W ramach takiego łącznego maksymalnego limitu, Pool Leader może alokować na
potrzeby danego Uczestnika kwotę Limitu Dziennego, bez konieczności uzyskania w tym
zakresie zgody Banku. Zwiększenie lub zmniejszenie Limitu Dziennego dla danego
Uczestnika w ramach kwoty przyznanego maksymalnego łącznego limitu dla wszystkich
Uczestników nie wymaga odrębnej zgody Banku poza zgodą wyrażoną w Umowie na
korzystanie przez Uczestników z Limitów Dziennych w kwotach wskazanych przez Pool
Leadera, które w każdym przypadku nie mogą przekroczyć łącznego maksymalnego limitu
zatwierdzonego i przyznanego przez Bank.
Dodatkowo, do Rachunku, Pool Leader będzie posiadać także w Banku dwa rachunki
rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash
poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji
pełnionej w ramach cash pooling’u. Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla
Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla
każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pool Leadera”). Rachunek Pool Leadera będzie miał
udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: „Debet Techniczny”). Debet Techniczny
będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę
pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności
subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w
celu spłacenia zadłużenia Uczestników względem Banku z tytułu wykorzystanych Limitów
Dziennych, a w konsekwencji do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash
poolingiem. Bank udostępni Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit
zadłużenia na odrębnym rachunku bankowym (dalej: „Rachunek Operacyjny”) Pool
Leadera (dalej: „Kredyt w Rachunku Operacyjnym”), który może być wykorzystany w celu
zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do spłacenia zadłużenia Uczestników
względem Banku wynikających z wykorzystania Limitów Dziennych (i tym samym
wstąpienia w prawa wierzyciela jako wierzyciel subrogacyjny), a w konsekwencji do
wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash-poolingu. Mechanizm cash-
poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez
Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego.
Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia przewagi sald
ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) Kredyt w Rachunku Operacyjnym
zostanie wykorzystany. Struktura cash-poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie
oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli
wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą
wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23
kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm.; dalej: „KC”). Bilansowanie sald na Rachunkach
Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w stan
wymagalności Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool
Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec
Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich
Limitów Dziennych, lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu
wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w
Rachunku Operacyjnym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa
zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego
dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na
linii Pool Leader – Uczestnik lub Uczestnik – Pool Leader, tzn. Pool Leader będzie
wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo
odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool
Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali
Uczestnicy, nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat (Uczestnicy
wobec Pool Leadera albo Pool Leader wobec Uczestników). Należy też wskazać, iż
konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie,
a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu
Uczestników na podstawie zlecenia stałego.
W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego dnia następującego po dniu,
w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić
będzie zero, z wyjątkiem sytuacji, gdy środki na Rachunku zostały zablokowane w celu
rozliczenia płatności dokonanych kartami płatniczymi wydanymi przez Bank. Ujemne
saldo na początku dnia będzie możliwe tylko na Rachunku Operacyjnym, w przypadku gdy
suma sald wszystkich kont na koniec dnia poprzedzającego będzie ujemna. Kwota na jaką
został uznany Rachunek Operacyjny w wyniku dokonania bilansowania Rachunków
zostanie zdeponowana na tym Rachunku Operacyjnym na okres trwania Umowy, z
zastrzeżeniem że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym jedynie do
celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu wykonania
kolejnych operacji polegających na bilansowaniu Rachunków. Na koniec okresu
obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego rozliczenia
kwot wynikających z transakcji subrogacji. Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem
wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do
odsetek naliczanych od wartości nominalnej wierzytelności nabytych w drodze subrogacji.
Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej,
natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana
jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie Bank, na bazie
dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku
Operacyjnym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna
Rachunek Operacyjny kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool
Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Operacyjnym.
Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia
jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i
wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc
kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca
kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu
powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank
będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników
będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal
wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a niepotrąconych odsetek. Zgodnie z Umową,
z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od każdego z
Uczestników (w tym Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami
świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu. W celu
zabezpieczenia wierzytelności Banku wszyscy Uczestnicy (poza Pool Leaderem) przyjmą
solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec Banku
wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku Operacyjnym,
a Pool Leader przyjmie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania (wynikające z
Umowy) innych Uczestników wobec Banku.
W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że Zainteresowani będą w posiadaniu
certyfikatu rezydencji potwierdzającego rezydencję podatkową Pool Leadera.
Ponadto, doprecyzowali Państwo, że na chwilę obecną przewidywaną stroną Umowy
będzie jeden podmiot zagraniczny: (...).; (...); nazwa kraju, który wydał numer identyfikacji
podatkowej: Hiszpania. Umowa dopuszcza możliwość zwiększenia albo zmniejszenia
grona Uczestników, w związku z czym nie można wykluczyć, że w przyszłości, już po
zawarciu Umowy, grono Uczestników zwiększy się o inne podmioty niemające siedziby na
terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Pytania
1. Czy w związku z uczestnictwem w Umowie, na Uczestnikach będących rezydentami
Rzeczpospolitej Polskiej spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen
transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli transakcje między
Uczestnikami przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust.
2 ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek
sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n
ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
2. Czy odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w transakcjach cash-poolingu
obciążające Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-
poolingu będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o CIT? (
Pytanie
oznaczone we wniosku nr 4)
3. Czy przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania
(wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku będzie stanowić dla
Uczestników przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
4. Czy odsetki płacone przez Uczestników na rzecz Pool Leadera będą podlegały
wyłączeniu z obowiązku pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26
ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
5. Czy przelewane w ramach cash-poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne
salda na Rachunkach Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi) nie
będą stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi
rezydentami podatkowymi? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
Ad. 1
Zdaniem Zainteresowanych, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, na
Uczestnikach będących rezydentami Rzeczpospolitej Polskiej będzie spoczywał obowiązek
dokumentacyjny wynikający z art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych, jeżeli przepływy między Rachunkami Uczestników systemu przekroczą w
danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT i jednocześnie
nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym
w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.
Ad. 2
Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu,
odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash-poolingu obciążające
Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c
ustawy o CIT.
Ad. 3
Zdaniem Zainteresowanych, przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za
zobowiązania (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku nie będzie
stanowić dla Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi przychodu z
nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Ad. 4
Zdaniem Zainteresowanych, odsetki płacone przez Uczestników, będących polskimi
rezydentami podatkowymi, na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku
pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz
art. 26b ustawy o CIT.
Ad. 5
Zdaniem Zainteresowanych, przelewane w ramach cash-poolingu środki (stanowiące
dodatnie bądź ujemne salda na Rachunkach Uczestników) nie będą stanowić ani kosztu
ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
Ad. 1
Zdaniem Zainteresowanych, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, na
Uczestnikach będących rezydentami Rzeczpospolitej Polskiej będzie spoczywał obowiązek
dokumentacyjny wynikający z art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
prawnych, jeżeli przepływy między Rachunkami Uczestników systemu przekroczą w
danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, i jednocześnie
nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym
w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do
sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania,
że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą
podmioty niepowiązane. Jednocześnie, zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna
dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o
charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług,
przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
Transakcja kontrolowana, o której mowa powyżej to, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy
o CIT identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Biorąc pod uwagę powyższe, aby powstał obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji
cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, pomiędzy podmiotami
powiązanymi muszą wystąpić działania o charakterze gospodarczym.
Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu art. 11k ust. 1 ustawy o CIT,
należy rozpatrywać w kontekście celu tego przepisu. Dokumentacja podatkowa
dokonywanych przez podmioty powiązane transakcji przedstawiać ma warunki
dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami stosowanymi przez
podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach.
W myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
Przepis art. 11k ustawy o CIT, obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów
powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich porównania
z sytuacjami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej
(arms length principle), zgodnie z którą podmioty powiązane powinny, we wzajemnych
relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
„Wprowadzenie szerokiej definicji transakcji kontrolowanej ma na celu objęcie nią również
zagadnień, które dotychczas mogły nie być uznawane za transakcje w potocznym
rozumieniu tego słowa, m.in. takich jak restrukturyzacje, umowy o podziale kosztów (ang.
Cost Contribution Agreement, CCA), umowy spółki osobowej, umowy o współpracy czy też
umowy o zarządzanie płynnością.” (Małecki Paweł i Mazurkiewicz Małgorzata. Art. 11 (a).
W: CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. X. Wolters Kluwer Polska, 2019).
W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionej we wniosku sytuacji zostaną
spełnione przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym
Uczestnicy będący rezydentami Rzeczpospolitej Polskiej zobowiązani będą do
sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej
przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji (w szerokim rozumieniu tego
pojęcia wynikającego z celów ustawodawcy), o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT
oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których
mowa w art. 11n ustawy o CIT.
Ad. 2
Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu,
odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash-poolingu obciążające
Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c
ustawy o CIT.
Na gruncie art. 15c ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do
kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.
Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są
obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze
wskazanych kwot:
1) kwotę 3 000 000 zł, albo
2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%
w którym poszczególne symbole oznaczają:
P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
Po - przychody o charakterze odsetkowym,
K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
ustępu,
Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
niniejszego ustępu.
Na gruncie art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, ustawodawca wprowadził legalną definicję
pojęcia koszty finansowania dłużnego. Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się
wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Należy stwierdzić, że wprowadzona definicja pojęcia „koszty finansowania dłużnego”,
obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie
podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów
podatkowych przez podatników.
Ponieważ system cash poolingu wiąże się z uzyskiwaniem spłaty zadłużenia w ramach
subrogacji, w ocenie Uczestników, należy uznać, że cash pooling stanowi instrument
finansowania dłużnego.
Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii
interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, pogląd o zasadności zastosowania
przedmiotowych przepisów został wyrażony m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z
dnia 25 lutego 2021 r. (znak: 0111-KDIB2- 1.4010.532.2020.3.BJ), w której organ
podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego, potwierdził stanowisko podatnika, że:
„(...) w związku z tym do płaconych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w
systemie Cash-poolingu środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat
regulowanych w związku z cash-poolingiem na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć
zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Nie budzi bowiem
wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w
ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu. Z tych powodów Spółka uwzględniając je
w kosztach uzyskania przychodów będzie zobowiązana stosować zasady wynikające z art.
15c Ustawy o CIT”.
W związku z tym, do płaconych przez Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w
systemie cash-poolingu środków, w tym odsetek płaconych na rzecz Pool Leadera, ale
również do prowizji, opłat regulowanych w związku z usługą cash-poolingu na rzecz Banku
niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Nie
budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków
finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu. Z tych powodów
Zainteresowani uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów będą zobowiązani
stosować zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT.
Ad. 3
Zdaniem Zainteresowanych, przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za
zobowiązania innych Uczestników wobec Banku (wynikające z Umowy), nie będzie
stanowić dla Uczestników przychodu z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust.
1 pkt 2 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość
otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
Prawodawca nie definiuje pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Nowego
słownika języka polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w
zamian, odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to
„taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”. Biorąc powyższe pod
uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego
przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się
ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu,
aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych,
stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku
prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi
natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje
przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy
przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było
nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w
majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w
ocenie Zainteresowanych, w konsekwencji przystąpienia Uczestników do Umowy,
wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, nie ma zastosowania. Oznacza
to, że Uczestnicy nie będą zobowiązani do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych
lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z przyjęciem przez Pool Leadera
odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania Uczestników wobec Banku (wynikające z
Umowy).
W ocenie Zainteresowanych, podstawą do stwierdzenia nieodpłatności danego
świadczenia jest to, aby dany podmiot otrzymujący świadczenie nie był zobowiązany do
wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego - do stwierdzenia nieodpłatności
danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. W związku z
powyższym, świadczenie uzyskiwane przez podmiot w sytuacji, gdy podmiot ten wykonuje
równocześnie analogiczne świadczenie na rzecz podmiotu, od którego uzyskuje
świadczenie, nie ma charakteru nieodpłatnego.
W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, fakt przyjęcia odpowiedzialności
solidarnej za zobowiązania wynikające z Umowy (Pool Leader) oraz za zobowiązania
wynikającej z Umowy i powiązane z jej realizacją (pozostali Uczestnicy), nie generuje po
stronie Uczestników przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
Wszyscy Uczestnicy przyjmują odpowiedzialność solidarną za zobowiązania Pool Leadera,
a Pool Leader przyjmuje odpowiedzialność solidarną za zobowiązania innych Uczestników.
Poręczenia te mają zatem charakter wzajemny (każdy z Uczestników, w tym Pool Leader
przyjmuje odpowiedzialność solidarną za zobowiązania podmiotu, który przyjął
odpowiedzialność solidarną za zobowiązania tegoż Uczestnika) i ekwiwalentny
(poszczególni Uczestnicy, w tym Pool Leader, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu
udzielonego poręczenia, ale uzyskują w zamian takie samo zabezpieczenie od podmiotów
w odniesieniu do których przyjmują odpowiedzialność solidarną, a w konsekwencji
możliwość uczestnictwa w Umowie i osiągania z tego tytułu korzyści). Dotyczy to zarówno
Pool Leadera, jak też pozostałych Uczestników. Celem przystąpienia Uczestników (w tym
Pool Leadera) do Umowy jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami
finansowymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego
przysporzenia na rzecz innego Uczestnika.
Powyższe stanowisko, zgodnie z którym uzyskanie i udzielenie wzajemnych poręczeń w
ramach systemu cash-poolingu nie generuje przychodu z tytułu nieodpłatnych lub
częściowo odpłatnych świadczeń potwierdzili m.in.:
- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16
sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.254.2023.3.AW;
- Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z
dnia 21 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.801.2016.1.JKT;
- Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 maja
2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC.
Ad. 4
Zdaniem Zainteresowanych, odsetki płacone przez Uczestników, będących polskimi
rezydentami podatkowymi, na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku
pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz
art. 26b ustawy o CIT.
W myśl art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatkowi u źródła podlegają m.in. przychody z
odsetek. Natomiast, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, ów przepis stosuje się z
uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
stroną jest Rzeczpospolita Polska.
W związku z tym należy zauważyć, że zgodnie z art. 11 ust. 1 umowy między Rządem
Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego
opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1982 r., poz. 127;
dalej: „polsko-hiszpańska UPO”), „Odsetki, które powstają w jednym z Umawiających się
Państw i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie”.
Przenosząc powyższe na analizowany stan faktyczny oznacza to, że odsetki wypłacane
przez polskich podatników (tu: Uczestników będących polskimi rezydentami) na rzecz
rezydenta podatkowego Hiszpanii (tu: Pool Leadera) będą podlegały opodatkowaniu
wyłącznie w Hiszpanii i nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.
Powyższa zasada jest modyfikowana przez art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, że
jeśli płatności m.in. z tytułu odsetek na rzecz podmiotu powiązanego przekroczą w roku
podatkowym 2 mln zł, to zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
nie jest możliwe i konieczne jest pobranie podatku u źródła.
Z kolei, powyższa modyfikacja wynikająca z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, może zostać
wyłączona w razie złożenia oświadczeń o których mowa w art. 26 ust. 7a oraz ust. 7g
ustawy o CIT, względnie w razie pozyskania opinii o której mowa w art. 26b ustawy o CIT.
Oznacza to, że jeśli płatności odsetek w ramach analizowanego cash-poolingu od
konkretnego Uczestnika, będącego polskim rezydentami podatkowym, do Pool Leadera
przekroczą próg 2 mln zł, to ów Uczestnik będzie zobowiązany do zastosowania art. 26
ust. 2e ustawy o CIT, chyba że złoży oświadczenia o których mowa w art. 26 ust. 7a i 7g
ustawy o CIT, albo pozyska opinię o której mowa w art. 26b ustawy o CIT.
Ad. 5
Zainteresowani stoją na stanowisku, że środki finansowe przelewane w ramach realizacji
Umowy między Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Pool Leadera nie będą stanowić
dla Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi ani przychodów
podatkowych, ani kosztów uzyskania przychodów. Na gruncie ustawy o CIT, przychodami
są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, które powiększają aktywa majątkowe
podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe. Co więcej, również z
orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów
podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa
majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi. Z przepisów
ustawy o CIT wynika także, że za koszty podatkowe można uznać jedynie te wydatki, które
mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione i nie podlegają zwrotowi.
Środki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda debetowego Uczestników w
ramach analizowanej struktury cash poolingu, nie będą stanowiły definitywnego
przysporzenia powiększającego aktywa finansowe danego Uczestnika, gdyż zostaną one
przekazane na rzecz tego Uczestnika pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty przez Pool
Leadera zadłużenia powstałego na Rachunku danego Uczestnika, Pool Leader z mocy
prawa wstąpi w prawa Banku wobec tego Uczestnika, co oznacza, że będzie mu
przysługiwała wierzytelność względem Uczestnika w wysokości dokonanej spłaty
zadłużenia (subrogacja). Również Spółka spłacając zadłużenie Pool Leadera wobec Banku,
wstąpi w miejsce Banku i nabędzie wierzytelność Banku wobec Pool Leadera.
Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na Rachunek Pool Leadera środki
pieniężne pozostają środkami danego Uczestnika. Zatem, wpłata tych środków na
Rachunek Pool Leadera nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako
wydatkowania środków, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie
własnego majątku Uczestnika, zaś otrzymana wpłata z Rachunku Pool Leadera nie jest
równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków przez Uczestnika. Nawet w sytuacji,
gdy na początku kolejnego dnia nie dochodzi do automatycznych transferów zwrotnych
przelanych środków, to i tak nie można uznać, że następuje trwałe przysporzenie lub
trwały wypływ środków pieniężnych Uczestnika. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w
ramach struktury cash-poolingu, a każdy Uczestnik jest obciążany lub uznawany
odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach struktury cash-poolingu.
Konkludując, zdaniem Zainteresowanych, przelewane w ramach struktury cash-poolingu
środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda na Rachunkach Uczestników), nie będą
stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi
rezydentami podatkowymi.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1, 2, 3, 5 jest
prawidłowe.
Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4
Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
miejsce ich osiągania.
W świetle art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
(przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
Według art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
(przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który
spełnia łącznie następujące warunki:
a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
części,
b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
otrzymanej należności.
W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
(know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
Na mocy art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Stosownie do art. 22b ustawy o CIT:
Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
Obowiązki płatnika, w przypadku gdy wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21
ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, nie przekraczają w roku podatkowym na rzecz tego samego
podatnika łącznie kwoty 2.000.000 zł uregulowane są w art. 26 ust. 1 updop, z kolei w
przypadku przekroczenia kwoty 2.000.000 zł obowiązki płatnika regulowane są przepisem
art. 26 ust. 2e updop.
Treść art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:
Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
płatnika z podatnikiem.
Należy mieć na uwadze postanowienia art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, że:
Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z
zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od
tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od
nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
opodatkowania.
Z kolei, zgodnie z art. 26 ust. 7a ww. ustawy:
Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Jednocześnie szczegółowe reguły składnia tego rodzaju oświadczenia określają przepisy
art. 26 ust. 7b-7j ustawy o CIT.
W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których podmiot
zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a zobowiązanym
do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone
należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
CIT.
Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy odsetki płacone przez Uczestników
na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku pobierania podatku u
źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT.
Analizując istnienie cash-poolingu w Polsce należy wskazać przede wszystkim na brak
regulacji prawnych w tym zakresie. Prawo cywilne − w części zobowiązaniowej − nie
zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy, stąd umowa cash-poolingu
pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Umowa cash-poolingu jest
formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty
należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w
jakikolwiek inny sposób. Sposób konstrukcji umowy cash-poolingu jest jednocześnie
wyborem odpowiedniego typu instrumentu. Cash-pooling w najszerzej stosowanym
modelu sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych
rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (konto główne) i
zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali.
Powyższy model może się różnić w kwestiach technicznych w zależności od preferencji
uczestników wyrażonych w zawartej przez nich umowie. Do niezmiennej istoty cash-
poolingu zalicza się możliwość kompensowania przejściowych nadwyżek, wykazywanych
przez niektóre z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych
podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności
podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy.
W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-
pooling i zarządzający systemem, którym może być jednostka z grupy.
Konsekwencje podatkowe zawarcia umowy cash-poolingu należy oceniać z punktu
widzenia ogólnych zasad opodatkowania obowiązujących w ustawie o podatku
dochodowym od osób prawnych. W pierwszej kolejności istotnym jest ustalenie, kto jest
podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek. To bowiem osoba podatnika niebędącego
rezydentem przesądza o tym, czy i jaka umowa międzynarodowa znajdzie zastosowanie w
celu uniknięcia podwójnego opodatkowania.
Odsetki zostały wprost wymienione w katalogu należności wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt
1 ustawy o CIT, jako podlegające opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła. Tym samym
odsetki z tytułu cash- poolingu będą co do zasady podlegały regulacjom zawartym w tym
przepisie. Niemniej jednak, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 tej ustawy
stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
Z uwagi na fakt, że jak wynika z wniosku - Pool Leader posiada siedzibę na terytorium
Hiszpanii, realizując dyspozycję art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, należy odwołać się do
postanowień Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem
Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
majątku, podpisanej w Madrycie 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127,
dalej: „UPO”).
Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 UPO:
- Odsetki, które powstają w jednym z Umawiających się Państw i wypłacane są osobie
mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
- Użyte w niniejszym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
roszczeń wynikających z długów, bez względu na to, czy są zabezpieczone hipotecznie i
czy pociągają za sobą prawo do udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji i skryptów dłużnych, włączając dodatkowe
wygrane związane z takimi pożyczkami, obligacjami i skryptami dłużnymi. Kary za zwłokę
w zapłacie nie będą traktowane jako odsetki przy stosowaniu niniejszego artykułu.
Podatnicy mogą skorzystać z preferencji podatkowych wynikających ze wskazanej umowy
o unikaniu podwójnego opodatkowania pod warunkiem dochowania należytej staranności
i posiadania certyfikatu rezydencji.
Biorąc pod uwagę wskazane powyżej przepisy oraz zapisy umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania uznaję, że odsetki płacone przez Uczestników, będących polskimi
rezydentami podatkowymi, na rzecz Pool Leadera, będą podlegały wyłączeniu z
obowiązku pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a,
ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT.
Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 4, jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
aktualność.
Jednocześnie wskazuję, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od
czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
Państwo do interpretacji.
- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
1) z zastosowaniem art. 119a;
2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
przez Zainteresowanego, który
jest stroną postępowania
X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
(art. 53 § 1 PPSA):
- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
powołaną podstawą prawną
(art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji
Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
podatkowej.