0111-KDIB1-2.4010.98.2025.2.EJ

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 27 marca 2025 r. (wpływ 1 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z o.o. prowadzi działalność od (...) roku. Wspólnikami Spółki z o.o. są osoby fizyczne. Jeden ze wspólników prowadzi jednocześnie jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie (...). Wspólnik prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą planuje wnieść aportem środki trwałe będące na stanie ewidencji środków trwałych prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. Wniesienie aportem środków trwałych dokonane zostanie na Fundusz zapasowy Spółki bez objęcia dodatkowych udziałów w Spółce. Jednakże umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać tworzenie kapitału zapasowego Spółki, co jest nawet przewidziane we wzorcu umowy przy zakładaniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem (...). Wspólnicy uchwałą mogą również określić sposób tworzenia Funduszu zapasowego Spółki. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że: - w wyniku wniesienia aportu nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki, a wartość wniesionego aportu zostanie przekazana na Fundusz zapasowy Spółki; - w wyniku wniesienia aportu zostanie podwyższony wyłącznie kapitał zapasowy Spółki. Na gruncie Kodeksu spółek handlowych nie ma unormowania tworzenia kapitału zapasowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Obowiązek tworzenia tego Funduszu jest tylko unormowany w Spółce akcyjnej na podstawie art. 396 KSH (Krajowa Administracja Skarbowa).

Pytanie

Czy wnoszony aport na podwyższenie Kapitału zapasowego Spółki będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) przez Spółkę jako nieodpłatne świadczenie Spółki? Państwa stanowisko w sprawie Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportu na Kapitał zapasowy Spółki nie będzie rodził obowiązku rozpoznania go jako przychód nieodpłatny dla Spółki, a co za tym idzie nie będzie opodatkowany podatkiem dochodowym CIT w Spółce. Co prawda w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wskazuje na to, że otrzymanie rzeczy lub praw jest przychodem dla Spółki. Jednak w art. 12 ust. 4 pkt 11 cytowanej ustawy wyłącza z przychodów do opodatkowania wniesienie rzeczy z przeznaczeniem na kapitał zapasowy Spółki (agio).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT: Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów. Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. W ustawie o CIT zawarte są jednak przepisy, które znajdą zastosowanie w odniesieniu do przedmiotowego zagadnienia. W tym miejscu należy wskazać na przepisy art. 12 ust. 1 zawierający otwarty katalog przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 ust. 4 pkt 4 i pkt 11 ustawy o CIT, przewidujące wyłączenia z opodatkowania określonych przychodów. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT: Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: 1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; 2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest więc każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. W myśl natomiast art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy. Stosownie do art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „ksh”), Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego. Zatem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tworzy się kapitał zapasowy, na który przelewana jest nadwyżka osiągnięta w tej spółce z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej. Kapitał zapasowy przeznaczany jest głównie na: - pokrycie straty bilansowej, - zwiększenie kapitału zakładowego, - umorzenie udziałów. Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy wnoszony aport na podwyższenie Kapitału zapasowego Spółki będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem CIT przez Spółkę jako nieodpłatne świadczenie Spółki. Odnosząc przedstawione we wniosku Państwa wątpliwości do obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa podatkowego należy zauważyć, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT mają istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca. W opisie sprawy wskazali Państwo, że wniesienie aportem środków trwałych dokonane zostanie na fundusz zapasowy Spółki bez objęcia dodatkowych udziałów w Spółce. W wyniku wniesienia aportu nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki. Powołany wcześniej art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, odwołuje się do „wartości otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego”, zaś w art. 12 ust. 4 pkt 11 tej ustawy jest mowa o „kwotach i wartościach stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.” Biorąc powyższe pod uwagę stwierdzić należy, że skoro w przedstawionej przez Państwa sytuacji nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT, bowiem nie można uznać, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym mamy do czynienia z tzw. agio - nadwyżką z tytułu objęcia udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej. Wskazali Państwo, że wniesienie aportu dokonane zostanie bez objęcia dodatkowych udziałów i w wyniku wniesienia aportu nie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki. Tym samym nie wystąpią kwoty i wartości, stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT. W ocenie organu zastosowanie natomiast znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, który wskazuje m. in., że jako przychód należy uznać wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie. a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, zaliczając nieodpłatne świadczenie do czynników kształtujących podstawę opodatkowania, nie precyzuje, co należy rozumieć przez „nieodpłatne świadczenie”. Zgodnie z wykładnią gramatyczną, odpłacać to „oddawać komuś coś w zamian”, odpłatny zaś to „taki za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrot kosztów” (Nowy słownik języka polskiego PWN, Warszawa 2002). Nieodpłatny to niewymagający opłaty. Zgodnie z ugruntowanym poglądem, po raz pierwszy sformułowanym w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 stycznia 2000 r., sygn. akt I SA/Gd 2285/98, a potem w uchwale siedmiu sędziów NSA z 18 listopada 2002 r., sygn. akt FPS 9/02 i w uchwale składu siedmiu sędziów NSA z 16 października 2006 r., sygn. akt II FPS 1/06, pojęcie to obejmuje wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem jest zatem uzyskana przez podatnika wymierna korzyść majątkowa niezwiązana z poniesieniem wydatków, powstaniem kosztów, z obowiązkiem uiszczenia wynagrodzenia lub inną formą ekwiwalentu. Nieodpłatne świadczenie ma miejsce, gdy świadczeniu jednego z podmiotów nie towarzyszy świadczenie drugostronne, co w konsekwencji wyraża się w zaistnieniu stanu, w którym po stronie przyjmującego dochodzi do zwiększenia aktywów bądź zmniejszenia pasywów. Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że w przedstawionych przez Państwa okolicznościach, wniesienie aportem środków trwałych spowoduje po stronie Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych z tytułu nieodpłatnego otrzymania rzeczy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, bowiem Spółka uzyskuje wymierną korzyść w postaci otrzymania środków trwałych, bez konieczności świadczenia wzajemnego, gdyż jak wynika z opisu sprawy wniesienie aportem środków trwałych dokonane zostanie na fundusz zapasowy Spółki bez objęcia udziałów w Spółce. W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.