0111-KDIB1-2.4010.70.2025.1.BD

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. (dalej jako: Spółka lub Wnioskodawczyni) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem, zgodnie danymi w zamieszczonymi w KRS (Krajowy Rejestr Sądowy) jest m.in. (...). Spółka rozważa rozszerzenie świadczonych usług o usługi polegające na organizacji (...) oraz pobytów na jachtach poza granicami RP. Usługi będą świadczone głównie w następujących krajach: - Włochy; - Grecja; - Chorwacja; - Hiszpania. Spółka nie posiada, ani nie będzie posiadać zagranicznego zakładu na terenie żadnego z ww. krajów w myśl umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych między Rzecząpospolitą a każdym z nich. Jachty będą czarterowane od kontrahentów mających swoje siedziby w wymienionych wyżej krajach. Współpraca będzie funkcjonować na warunkach zależnych od okoliczności i specyfiki organizowanej imprezy. Spółka przewiduje, że czarter jachtu obejmujący rejs jedynie po wodach wewnętrznych kraju, w którym dokonano czarteru. Planowane jest Czarterowanie czterech standardów jednostek pływających, dalej jako jacht: (...) Umowy zawierane z kontrahentami będą każdorazowo określały dokładne warunki na jakich będzie odbywał się czarter. W ramach planowanej usługi Wnioskodawczyni planuje czarterować od armatora jacht wraz z ubezpieczeniem OC, natomiast wszelkie pozostałe obowiązki, tj. zakup paliwa, nawiązanie współpracy ze skiperem jachtu, opracowanie planu rejsu, opieka nad uczestnikami oraz inne czynności związane z organizacją pobytu na jachcie ciążyć będą na Spółce. Spółka przyjmuje założenie, że żaden z zagranicznych kontrahentów nie będzie prowadzić działalności gospodarczej w Rzeczypospolitej Polskiej poprzez położony w tym państwie zakład, w związku z działalnością którego kontrahent otrzymuje wynagrodzenie od Wnioskodawczyni. Ponadto Spółka przyjmuje założenie, że przed wypłatą wynagrodzenia dysponować będzie certyfikatem rezydencji kontrahentów. Wnioskodawczyni ma wątpliwości dotyczące tego, czy należności za świadczenia wskazane w opisie zdarzenia przyszłego usług będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, zgodnie z art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Pytania 1. Czy w przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego sytuacji wypłacane wynagrodzenie z tytułu czarteru jachtu należy uznać za należność z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, wskutek czego wypłacane przez Wnioskodawczynię należności będą opodatkowane podatkiem

dochodowym zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.)? 2. Alternatywnie w przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 1, czy Wnioskodawczyni w przypadku czarteru opisanych w stanie faktycznym jednostek pływających ze wskazanych w stanie faktycznym państw prawidłowo nie będzie pobierać podatku dochodowego od wypłaty należności przy założeniu posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta klasyfikując wypłacane środki jako zyski przedsiębiorstw? Państwa stanowisko w sprawie 1. Zdaniem Wnioskodawczyni, należności za świadczenia wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego usług nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych z tytułu art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) z uwagi na fakt, iż nie należy uznać wskazanych jednostek pływających za urządzenie przemysłowe. 2. Alternatywnie, jeżeli organ uzna, że opisywane należności podlegają opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.) wówczas zdaniem Wnioskodawczyni prawidłowym będzie nie pobieranie podatku dochodowego od wypłaty takiej należności, przy założeniu posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta, zgodnie z odpowiednią umową o unikaniu podwójnego opodatkowania kwalifikując wypłacane należności jako zyski przedsiębiorstw. Ad. 1 Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej jako: ustawa o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych)), podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów. Katalog opisanych wyżej kategorii przychodów opodatkowanych ryczałtowo jest zamknięty. Z tego względu wypłacane wynagrodzenie z innych tytułów nie będzie opodatkowane podatkiem dochodowym na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. W orzecznictwie i w doktrynie zwraca się szczególną uwagę na pierwszoplanowe znaczenie wykładni językowej przy dokonywaniu interpretacji przepisów. Wykładnia gramatyczna ma za zadanie ustalić znaczenie wyrażeń i zwrotów użytych w tekście przepisów prawa (analiza semantyczna). Jak zostało wskazane w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 października 2021 r., sygn. akt: II FSK 979/21: - „W prawie podatkowym pogląd ten znajduje swoje oparcie w art. 217 ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.), w myśl którego nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy. Ustawa jest tekstem zapisanym w języku polskim i każdy podatnik może poznać treść prawa podatkowego w oparciu o reguły językowe”. Wskazywany przez Wnioskodawczynię przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów m.in. za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu. Użyte przez Ustawodawcę sformułowanie „w tym także” nie tworzy osobnej kategorii przedmiotu opodatkowania, a zdaniem Wnioskodawczyni jedynie doprecyzuje co również podlega opodatkowaniu jako urządzenie przemysłowe. W procesie wykładni przepisów prawa nadrzędną metodą wykładni jest wykładnia językowa, która polega na rozumieniu przepisu na podstawie jego treści (jego dosłownego brzmienia). Oznacza to, że w celu zinterpretowania przepisu musimy odwołać się do reguł języka potocznego, czyli do znaczenia słów w powiązaniu z regułami gramatyki, składni, fleksji języka. W języku potocznym dokonując wyliczeń oraz stosując sformułowanie „w tym” oznacza, że kwestia wymieniona po sformułowaniu „w tym” powinna mieścić się w zakresie znajdującym się przed tym sformułowaniem. Innymi słowy zakres przedmiotowy określony przed wyrażeniem „w tym” ma szerszy zakres, natomiast kwestie wyrażone po sformułowaniu „w tym” stanowią jedynie doprecyzowanie. Interpretując ww. przepis zgodnie z wykładnią językową należy stwierdzić, że ustawodawca używając określenia „urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu” wskazuje, że aby dany składnik majątku mógł być uznany za środek transportu podlegający opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 musi mieścić się on w szerszej definicji urządzenia przemysłowego. Literalne brzmienie tego przepisu mówi zatem, że nie można uznać za podlegającą opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT należność wypłacaną w zamian za użytkowanie urządzenia będącego środkiem transportu, jeśli nie jest ono urządzeniem przemysłowym. Na gruncie opisywanego zdarzenia przyszłego nie jest istotne, zgodnie z powyższym, czy wskazane w stanie faktycznym jednostki pływające są uznawane za środek transportu czy też nie - istotnym jest bowiem zdaniem Wnioskodawczyni czy stanowią one urządzenia przemysłowe. Kolejnym argumentem przemawiającym za przyjęciem przedstawionej wykładni jest uznanie, że racjonalny Ustawodawca w celu opodatkowania na gruncie art. 21 ustawy o CIT wszelkich środków transportu wyodrębniłby je w osobnej kategorii, a nie zdecydował się na powiązanie ich z urządzeniami przemysłowymi. Na poprawność powyższej wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazuje również analogiczna wykładnia innych przepisów tej ustawy. Jako przykład można wskazać art. 24d ust. 7 pkt 4 ustawy o CIT, który stanowi, że: „Dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) ustalony zgodnie z art. 7 ust. 2 z odszkodowania za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym postępowaniu sądowym albo arbitrażu”. We wskazanej jednostce redakcyjnej również zostało zawarte wyrażenie „w tym” wskazujące, że dochodem podatnika z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest również odszkodowanie za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym w postępowaniu sądowym albo arbitrażu. Uznać na podstawie powyższego należy, że po pierwsze nie każde odszkodowanie uzyskane w postępowaniu sądowym albo arbitrażu będzie dochodem z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, a jedynie to które wynika z naruszenia praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej. Przepis ten należy bowiem czytać całościowo, a część przepisu zawarta po wyrażeniu „w tym” jest jedynie doprecyzowaniem, którego nie można odczytywać niezależnie od pierwszej części przepisu. Zdaniem Wnioskodawczyni, analogicznie należy postąpić przy rozczytywaniu znaczenia art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Nie każdy bowiem środek transportu podlega opodatkowaniu na gruncie tego przepisu, lecz jedynie taki środek transportu, który jest również urządzeniem przemysłowym - przepis ten powinien być bowiem również odczytywany kompleksowo. Istotne zdaniem Wnioskodawczyni dla ustalenia czy należności wypłacane tytułem użytkowania wskazanych w stanie faktycznym jednostek pływających podlegać będą opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest zatem ustalenie, czy stanowią one urządzenie przemysłowe, niezależnie od tego czy będą uznane za środek transportu. W analizowanej ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie przemysłowe”, w takiej sytuacji należy zatem w pierwszej kolejności odwołać się do języka potocznego. Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenia” i „przemysłowy” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (por. Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl). Jak zostało wskazane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 czerwca 2020 r., sygn. akt: III SA/Wa 1456/19: - „Reasumując powyższe rozważania, pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć jako „składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów”. Odnosząc powyższe do rozstrzyganej sprawy, w ocenie Sądu, Organ podatkowy dokonał błędnej wykładni pojęcia „urządzenia przemysłowego (...)” wynikającego z treści art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., uznając, że pojęcie to należy rozumieć maksymalnie szeroko, w znaczeniu pojęcia „ICS equipment”, czyli „industrial”, „comercial”, jako stanowiącego pewną nierozłączną kategorię międzynarodowego prawa podatkowego, podobnie jak zakład, a w konsekwencji, kwalifikując do kategorii „urządzeń przemysłowych” wymienione przez Skarżącą zasoby serwerowni tj. urządzenia serwerowe, pamięci masowej. Przeczy temu w pierwszej kolejności wykładnia językowa przepisu albowiem przy interpretacji przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie można pomijać przymiotnika „przemysłowy”, a więc „dotyczący przemysłu” (por. wyrok NSA z dnia 21 lutego 2012 r. II FSK 1476/10, CBOSA), który ma kluczowe znaczenie w przedmiotowej sprawie (zakaz wykładni per non est). Do tego zaś sprowadza się rozumowanie organu podatkowego, które wbrew potocznemu znaczenia słowa „przemysłowy” w istocie koncentruje się jedynie na słowie „urządzenie” i wywodzi ze znaczenia tego wyrazu konsekwencje podatkowe wobec Skarżącej”. Uznać zatem należy, że aby przychód uzyskany przez nierezydenta za użytkowanie określonego urządzenia podlegał opodatkowaniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT musi to być urządzenie przemysłowe, tj. takie które przeznaczone jest do wykorzystania w przemyśle i jego zastosowanie wiąże się ściśle z tą dziedziną. Uznać zatem zdaniem Wnioskodawczyni należy, że opisywane w stanie faktycznym jednostki pływające nie stanowią urządzeń przemysłowych - z uwagi na brak ich wykorzystywania w przemyśle - służą one bowiem do pływania, a także umożliwiają: poznawanie nowych ludzi poprzez współpracę w zespole, obcowanie z przyrodą oraz naukę żeglarstwa. Powyższe znajduje również potwierdzenie w stanowiskach Sądów Administracyjnych, przykładowo: - „Nie ulega wątpliwości, że sprzęt wynajmowany przez spółkę należy zaliczyć do urządzeń, jednakże przy interpretacji powołanych przepisów nie można pomijać przymiotnika „przemysłowy”, a więc „dotyczący przemysłu, związany z przemysłem, stosowany w przemyśle”. Przemysł natomiast oznacza „produkcję materialną polegającą na wytwarzaniu produktów w sposób masowy przy użyciu urządzeń mechanicznych”. Słusznie więc sąd pierwszej instancji wskazał, że wynajmowany przez spółkę sprzęt nie jest urządzeniem przemysłowym, gdyż nie jest ze swej istoty przeznaczony do procesu masowej produkcji. Niewątpliwie każde urządzenie przemysłowe jest urządzeniem ułatwiającym pracę, ale nie każde urządzenie ułatwiające pracę jest urządzeniem przemysłowym” - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 maja 2017 r., sygn. akt: II FSK 1180/15; - „Pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć jako składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów” - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 25 lutego 2021 r., sygn. akt I SA/Po 794 /20. Zgodnie z zasadami prawidłowej wykładni przepisów prawnych w toku wykładni nie można pomijać niektórych fragmentów przepisów. Przy przyjęciu, że wszelkie środki transportu podlegają opodatkowaniu na gruncie niniejszego przepisu część przepisu zawierająca wyrażenie „w tym” byłaby niepotrzebna - nie miałaby zastosowania. Skoro Ustawodawca zdecydował się na taki zabieg uznać należy, że jego intencją nie było opodatkowanie wszelkich środków transportu, a jedynie tych stanowiących jednocześnie urządzenia przemysłowe. Podsumowując zdaniem Wnioskodawczyni, należności wpłacane kontrahentowi nieposiadającemu rezydencji podatkowej w Polsce z tytułu czarteru opisywanych w stanie faktycznym jednostek pływających nie powinny podlegać opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, gdyż uznać należy, że nie stanowią one urządzeń przemysłowych. Ad. 2 Alternatywnie, jeżeli Organ uzna, że opisywane należności podlegają opodatkowaniu zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT wówczas zdaniem Wnioskodawczyni będzie ona zobowiązana co do zasady do poboru 20% podatku z tego tytułu. Zgodnie jednak z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT są obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. W związku z tym, że Spółka planuje dysponować certyfikatem rezydencji kontrahentów ze wskazanych w stanie faktycznym państw konieczne jest przeanalizowanie obowiązku potrącenia podatku u źródła na mocy odpowiednio: - Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania z dnia 21 czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. Nr 62, poz. 374 z późn. zm.), dalej jako UPO pomiędzy Polską, a Włochami; - Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Greckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 20 listopada 1987 r. (Dz. U. z 1991 r. Nr 120, poz. 524), dalej jako UPO pomiędzy Polską, a Grecją; - Umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Chorwacji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 19 października 1994 r. (Dz.U. z 1996 r. Nr 78, poz. 370 z późn. zm.), dalej jako UPO pomiędzy Polską, a Chorwacją; - Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127), dalej jako UPO pomiędzy Polską, a Hiszpanią. Aby zastosować poprawną stawkę należy zakwalifikować zapłatę należności do odpowiedniego przepisu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania - z uwagi na rozróżnienie w zakresie wysokości preferencyjnych stawek. Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO pomiędzy Polską, a Włochami określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego oraz za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO pomiędzy Polską, a Grecją określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, do patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO pomiędzy Polską, a Chorwacją określenie „należności licencyjne”, użyte w tym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, oraz patentu, know-how, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, jak również za informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 UPO pomiędzy Polską, a Hiszpanią użyte w niniejszym artykule określenie „należności licencyjne” oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami dla radia lub telewizji, do patentu, znaku towarowego, rysunku, modelu, planu, tajemnicy lub technologii produkcyjnej albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, albo za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Punktem wspólnym powołanych powyżej przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania jest zaklasyfikowanie wszelkiego rodzaju należności za użytkowanie lub prawo użytkowania urządzenia przemysłowego jako należności licencyjnych w rozumieniu przepisów. Warto jednak zauważyć, że w odróżnieniu od przepisów krajów w powołanych przepisach nie pojawia się zwrot „w tym także środka transportu”. Jeśli zatem należności wynikają z użytkowania urządzenia przemysłowego wówczas należy je traktować jako należności licencyjne w przeciwnym razie, zdaniem Wnioskodawcy należy odnieść się do innych przepisów szczególnych, a w przypadku braku zakwalifikowania wynagrodzenia z tytułu użytkowania wskazanych jednostek pływających należy wynagrodzenie takie zakwalifikować jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu wskazanych powyżej umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Jak zostało wskazane w pierwszej części niniejszego pisma za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenia” i „przemysłowy” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (por. Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (por.: Wielki Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl). Jak zostało wskazane w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 czerwca 2020 r., sygn. akt: III SA/Wa 1456/19: - „Reasumując powyższe rozważania, pojęcie „urządzenie przemysłowe” należy rozumieć jako „składnik majątku pełniącego pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego rozumianego jako ciąg działań mechanicznych lub chemicznych służących do masowej produkcji towarów”. Odnosząc powyższe do rozstrzyganej sprawy, w ocenie Sądu, Organ podatkowy dokonał błędnej wykładni pojęcia „urządzenia przemysłowego (...)” wynikającego z treści art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., uznając, że pojęcie to należy rozumieć maksymalnie szeroko, w znaczeniu pojęcia „ICS equipment”, czyli „industrial”, „comercial”, jako stanowiącego pewną nierozłączną kategorię międzynarodowego prawa podatkowego, podobnie jak zakład, a w konsekwencji, kwalifikując do kategorii „urządzeń przemysłowych” wymienione przez Skarżącą zasoby serwerowni tj. urządzenia serwerowe, pamięci masowej. Przeczy temu w pierwszej kolejności wykładnia językowa przepisu albowiem przy interpretacji przepisu art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. nie można pomijać przymiotnika „przemysłowy”, a więc „dotyczący przemysłu” (por. wyrok NSA z dnia 21 lutego 2012 r. II FSK 1476/10, CBOSA), który ma kluczowe znaczenie w przedmiotowej sprawie (zakaz wykładni per non est). Do tego zaś sprowadza się rozumowanie organu podatkowego, które wbrew potocznemu znaczenia słowa „przemysłowy” w istocie koncentruje się jedynie na słowie „urządzenie” i wywodzi ze znaczenia tego wyrazu konsekwencje podatkowe wobec Skarżącej”. Uznać zatem zdaniem Wnioskodawczyni należy, że opisywane w stanie faktycznym jednostki pływające nie stanowią urządzeń przemysłowych - z uwagi na brak ich wykorzystywania w przemyśle - służą one bowiem do pływania a także umożliwiają: poznawanie nowych ludzi poprzez współpracę w zespole, obcowanie z przyrodą oraz naukę żeglarstwa. Z tego też względu zdaniem Wnioskodawczyni błędnym byłoby dokonanie zaklasyfikowania wynagrodzenia z tytułu użytkowania wskazanych jednostek pływających do należności licencyjnych. W konsekwencji zdaniem Wnioskodawczyni wynagrodzenie z tego tytułu powinno zostać zaklasyfikowane jako zyski przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 ust. 1 wskazanych powyżej umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO pomiędzy Polską, a Chorwacją zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. Pozostałe wskazane przez Wnioskodawczynię umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania również przewidują opodatkowanie zysków przedsiębiorstwa jedynie w państwie jego rezydencji za wyjątkiem sytuacji osiągania przez przedsiębiorstwo zysków poprzez zakład podatkowy znajdujący się w innym państwie. Jeśli zatem opisywane w stanie faktycznym wynagrodzenie nie zostanie przypisane do zakładu podatkowego kontrahenta wówczas będzie ono podlegało opodatkowaniu wyłącznie w państwie jego rezydencji. Wynika z tego zatem, że w przypadku posiadania certyfikatu rezydencji kontrahenta na moment wypłaty należności z tytułu użytkowania określonych w stanie faktycznym jednostek pływających na Wnioskodawczyni nie będzie ciążyć obowiązek poboru podatku, zgodnie z art. 7 właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT: Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Zgodnie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT: Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4. W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT: Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów: 1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how), 2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze - ustala się w wysokości 20% przychodów; 3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych, 4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga posiadania biletu lotniczego przez pasażera - ustala się w wysokości 10% tych przychodów. W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT: Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a- 1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane z tytułu czarteru jachtu stanowić będzie należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu opodatkowane na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Jak wskazano powyżej, w zakresie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT mieszczą się m.in. przychody z tytułu należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu. Kluczowym dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy jest rozumienie użytego w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zwrotu „użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu”, a w szczególności pojęcia „urządzenie przemysłowe”. W ustawie podatkowej brak jest definicji legalnej słowa „urządzenie przemysłowe”. Niezbędnym jest zatem odwołanie do języka potocznego albowiem regułom języka normatywnego odpowiadają określone dyrektywy wykładni językowej, w myśl których (...) przy tłumaczeniu znaczenia normy należy jej przypisać takie znaczenie, jakie ma ona w języku potocznym, chyba, że ważne względy przemawiają za odstępstwem od tego znaczenia (por. L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 99). Za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów „urządzenie” i „przemysłowe” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Otóż, wyraz „urządzenie” występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub ułatwiającego określoną pracę” (Wielki Słownik Języka Polskiego, http://www.wsjp.pl); „mechanizmu bądź zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów, służącego do wykonania określonych czynności” (Słownik Języka Polskiego PWN, http://sjp.pwn.pl). Zaś wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle” (Nowy Słownik Języka Polskiego, por red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł” oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę, przy użyciu maszyn” (Wielki Słownik Języka Polskiego, www.wsjp.pl); „podstawowy dział gospodarki, obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy wyrobów” (Nowy Słownik Języka Polskiego, pod red. B. Dunaja, s. 543). W świetle powyższych definicji oraz zgodnie z ugruntowanym w doktrynie i orzecznictwie stanowiskiem przyjąć należy, że pojęcie „urządzenie przemysłowe” (podobnie jak handlowe lub naukowe), powinno być rozumiane maksymalnie szeroko (orzecznictwo NSA przyznało status urządzenia przemysłowego np. samochodom, naczepom, samolotom, koparkom, kontenerom, zbiornikom - por. m.in. wyroki NSA z 6 grudnia 1996 r., sygn. akt III SA 1091/94, z 12 stycznia 1996 r., sygn. akt SA/Ka 2296/94, z 16 maja 1995 r., sygn. akt SA/Sz 183/95); ma ono bowiem charakter sformułowania ogólnego, mieszczącego w sobie wszelkie możliwe urządzenia, stanowiące pewien zespół mechanizmów, elementów technicznych, które mogą mieć zastosowanie w działalności podmiotów o określonej specyfice - przemysłowej, handlowej lub naukowej. Z przytoczonej powyżej definicji wynika, że urządzenie ma służyć do wykonywania danej czynności, ułatwiać pracę. Statek niewątpliwie stanowi mechanizm lub zespół elementów służący do wykonywania przez wynajmującego czynności. Jest zatem urządzeniem przemysłowym w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z którego wynika że ustawodawca włączył wprost do zakresu przedmiotowego pojęcia „urządzenia przemysłowego” również środki transportu. Wynika z tego bez wątpienia, że zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych przez podmioty zagraniczne z tytułu najmu i użytkowania środków transportu od polskich rezydentów podatkowych. W świetle powyższego uznać należy, że należności wypłacane za usługi czarteru jachtów polegające na wypożyczeniu jachtu wraz z ubezpieczeniem OC od zagranicznych Kontrahentów mieszczą się w zakresie należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Zatem podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych zgodnie z tym przepisem. Tym samym, Państwa stanowisko wskazujące, że należności za świadczenie wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego usług nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT jest nieprawidłowe. Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą obowiązku poboru podatku dochodowego od wypłaty należności z tytułu czarteru jachtów w sytuacji posiadania przez Spółkę certyfikatów rezydencji zagranicznych Kontrahentów. Wskazać należy, że w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku zastosowanie znajdzie: - Umowa zawarta między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Włoskiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania, sporządzona w Rzymie 21 czerwca 1985 r. (Dz. U. z 1989 r. nr 62, poz. 374 ze zm., dalej: UPO PL-IT); - Umowa zawarta między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Greckiej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzona w Atenach 20 listopada 1987 r. (Dz. U. z 1991 r., Nr 120, poz. 524, dalej: UPO PL-GR) zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Republikę Grecką 7 czerwca 2017 r.; - Umowa zawarta między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Chorwacji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Warszawie dnia 19 października 1994 r. (Dz.U. z 1996 r., Nr 78, poz. 370 ze zm., dalej: UPO PL-CH) zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Chorwację 7 czerwca 2017 r.; - Umowa zawarta między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Madrycie dnia 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. nr 17, poz. 127, dalej: UPO PL-ES), zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz Hiszpanię 7 czerwca 2017 r. W myśl art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-IT: 1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. 7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu. Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-GR: 1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. 7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, do których stosuje się odrębne uregulowania w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu. Stosownie do art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-CH: 1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. 7. Jeżeli w zyskach mieszczą się części dochodu, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu. W myśl art. 7 ust. 1 i 7 UPO PL-ES: 1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Umawiającym się Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi. 7. Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszone przez postanowienia niniejszego artykułu. W świetle powyższego należy zauważyć, że powołany art. 7 ust. 7 ww. umów przyznaje pierwszeństwo poszczególnym artykułom dotyczycącym konkretnych kategorii. W związku z tym art. 7 ma zastosowanie do dochodów przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres dochodów objętych innymi artykułami. I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-IT: Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-GR: Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Zgodnie z art. 12 ust. 1 UPO PL-CH: Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. W myśl art. 12 ust. 1 UPO PL-ES: Należności licencyjne, pochodzące z Umawiającego się Państwa, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Umawiającym Państwie. Stosownie natomiast do art. 12 ust. 2 UPO PL-IT: Jednakże należności te mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto tych należności. W myśl art. 12 ust. 2 UPO PL-GR: Jednakże należności te mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy odbiorca tych należności jest ich właścicielem, podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto tych należności. Właściwe władze Umawiających się Państw ustalą w drodze wzajemnego porozumienia sposób stosowania tego ograniczenia. Zgodnie z art. 12 ust. 2 UPO PL-CH: Jednakże takie należności licencyjne mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, ale jeżeli odbiorca należności licencyjnych jest ich rzeczywistym beneficjentem, wówczas ustalony podatek nie może przekroczyć 10 procent kwoty brutto należności licencyjnych. W myśl art. 12 ust. 2 UPO PL-ES: Należności te jednak mogą być opodatkowane także w Umawiającym się Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Umawiającego się Państwa, lecz podatek w ten sposób ustalony w wypadku, gdy podlegają one opodatkowaniu w drugim Umawiającym się Państwie, nie przekroczy 10% kwoty tych należności. Zgodnie zaś z art. 12 ust. 3 UPO PL-IT: Określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. W myśl art. 12 ust. 3 UPO PL-GR: Określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, do patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, jak również za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego albo za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO PL-CH: Określenie „należności licencyjne”, użyte w tym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, oraz patentu, know-how, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, jak również za informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. W myśl art. 12 ust. 4 UPO PL-ES: Użyte w niniejszym artykule określenie „należności licencyjne” oznacza wszelkiego rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami lub taśmami dla radia lub telewizji, do patentu, znaku towarowego, rysunku, modelu, planu, tajemnicy lub technologii produkcyjnej albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego, albo za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Zatem analizowane umowy obejmują definicją należności licencyjnych wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego. Podkreślić należy, że interpretując przepisy zawarte w ww. umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych pomiędzy Polską, a Włochami, Grecją, Chorwacją i Hiszpanią należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w niej postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. Odnosząc się zatem do analizy pojęcia „urządzenie przemysłowe” wskazać należy, że w wersji anglojęzycznej Konwencji Modelowej OECD (OECD Model Tax Convention on Income and on Capital), pojęciu urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego odpowiada zwrot „industrial, commercial, or scientific equipment”. Pojęcie „commercial” ma szersze znaczenie niż polski przymiotnik „handlowy” i oznacza również „komercyjny” (por. np. megaslownik.pl.), czyli związany z działalnością nastawioną na osiągnięcie zysku (por. sjp.pwn.pl). Natomiast w Raporcie będącym załącznikiem do Komentarza do Konwencji OECD (wersja pełna 2012 r., publ. w serwisie internetowym oecd.org, Raport R2) zatytułowanym „The Taxation of Income Derived from the Leasing of ICS (Industrial, Commercial or Scientific - przyp. Organu podatkowego) Equipment” (Opodatkowanie dochodu pochodzącego z wynajmu urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych) jednoznacznie wskazano w pkt 10 lit. a) typowe przedmioty wynajmu: „office equipment, motor cars, containers, computers and plant”, czyli „urządzenia biurowe, samochody, kontenery, komputery, urządzenia fabryczne”. Zgodnie z Komentarzem do Konwencji OECD pojęcie urządzenia „ICS”, czyli urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego jest kategorią nierozdzielną, oznaczającą urządzenia wykorzystywane w działalności o charakterze komercyjnym, profesjonalnym zarówno w działalności stricte przemysłowej, jak i szeroko rozumianej działalności handlowo-usługowej lub naukowej (w tym w działalności podmiotów świadczących usługi transportowe, telekomunikacyjne, budowlane, a także w energetyce, ciepłownictwie itp.). Za taką interpretacją przemawia również nie tylko wykładnia literalna art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (użyto sformułowania urządzenia przemysłowego, w tym środka transportu), ale także wykładnia celowościowa tego przepisu. Bez wątpienia bowiem zamiarem ustawodawcy było opodatkowanie wszelkich korzyści uzyskiwanych z wynajmu, leasingu i innych praw do użytkowania określonych urządzeń przez podmioty zagraniczne w Polsce. W orzecznictwie podkreśla się, że przyjęcie „wąskiego” rozumienia pojęcia „urządzenia przemysłowego” prowadziłoby do wyłączenia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez osoby zagraniczne z tytułu używanych w szerokim zakresie przez krajowe podmioty gospodarcze różnego rodzaju urządzeń przemysłowych, stanowiących własność kontrahentów zagranicznych, co byłoby oczywiście sprzeczne z ratio legis art. 3 ust. 2 i art. 21 ustawy o CIT. Również konstrukcja i brzmienie tego artykułu włączającego jednoznacznie do urządzeń przemysłowych środki transportu wskazuje, że wykładnia zawężająca rozumienie urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego tylko do związanego z wąsko rozumianym przemysłem lub handlem nie znajduje logicznego uzasadnienia (inaczej urządzenie transportowe nie mogłoby być uznane za przemysłowe). Zarówno analiza konstatacji Komitetu ds. Podatkowych OECD odnoszących się do art. 12 Konwencji Modelowej OECD, jak i ww. orzecznictwa sądowego nie pozostawia zatem wątpliwości, że pojęcie „urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego” należy rozumieć szeroko i że pojęcie to obejmuje nie tylko urządzenia przemysłowe (w tym energetyczne), ale także m.in. urządzenia transportowe, budowlane, biurowe, komputerowe czy telekomunikacyjne. Jak wskazano powyżej, wypłata należności na rzecz zagranicznych Kontrahentów mieści się w zakresie należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu objętych zakresem art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Ponadto, z uwagi na okoliczność, że odbiorcami należności będą podmioty zagraniczne w rozpatrywanej sprawie zastosowanie znajdą przepisy art. 12 ust. 3 UPO PL- IT, art. 12 ust. 3 UPO PL-GR, art. 12 ust. 3 UPO PL-CH oraz art. 12 ust. 4 UPO PL-ES umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Należy zatem stwierdzić, że w odniesieniu do przedstawionego przez Państwa zdarzenia przyszłego, skoro wypożyczenie statku mieści się w kategorii „użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego” w rozumieniu zarówno art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, jak i art. 12 ust. 3 UPO PL-IT, art. 12 ust. 3 UPO PL-GR, art. 12 ust. 3 UPO PL- CH oraz art. 12 ust. 4 UPO PL-ES, to co do zasady są Państwo zobowiązani pobierać jako płatnik, na podstawie art. 26 ustawy o CIT w związku z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od wypłacanych na rzecz Kontrahentów należności z tytułu czarteru jachtów. W związku z powyższym na Spółce będą ciążyły obowiązki płatnika określone w przepisach ustawy o CIT. Ponadto, w przedmiotowej sprawie znajdą zastosowanie postanowienia art. 12 ust. 3 UPO PL-IT, art. 12 ust. 3 UPO PL-GR, art. 12 ust. 3 UPO PL-CH oraz art. 12 ust. 4 UPO PL-ES i w związku z tym będą Państwo zobowiązani do pobrania i odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego w wysokości 10% z tytułu wypłacanych Kontrahentom należności za wynajem jachtów, pod warunkiem posiadania certyfikatów rezydencji podmiotów zagranicznych oraz dochowaniu warunków należytej staranności. Dodatkowo należy wskazać, że w przypadku UPO PL-IT, UPO PL-GR, UPO PL-CH odbiorca powinien być właścicielem należności licencyjnej. Z uwagi na powyższe nie można podzielić Państwa stanowiska wskazującego, że wynagrodzenie z tytułu czarteru jachtów uzyskiwane przez Kontrahentów zagranicznych należy kwalifikować na podstawie art. 7 właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania jako zyski przedsiębiorstw. Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest nieprawidłowe. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z 17 listopada 2022 r., sygn. akt I SA /OI 462/22.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.