0111-KDIB1-2.4010.209.2021.11.AW

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 maja 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego Spółka Akcyjna jest polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Spółka”), podlegającym w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka produkuje i dystrybuuje (...). Spółka jest podmiotem dominującym w grupie kapitałowej, na którą składają się spółki zależne, działające w szeroko pojętym segmencie produkcji i dystrybucji (...). W efekcie, Spółka osiąga zarówno przychody alokowane do źródła działalność operacyjna (inne źródło przychodów), jak i do źródła zyski kapitałowe, przede wszystkim dywidendy. W związku z prowadzoną działalnością, Spółka ponosi również różnego rodzaju wydatki stanowiące koszty uzyskania przychodu Spółki, które są alokowane do odpowiednich źródeł przychodów. W ramach realizacji strategii rozwoju grupy kapitałowej Spółka kupuje od czasu do czasu udziały (akcje) w podmiotach działających w tym samym sektorze gospodarki. W związku z dokonywanymi akwizycjami Spółka ponosi m.in.: - wydatki na nabycie usług doradczych, w tym związanych z realizacją transakcji oraz pozyskiwanym finansowaniem na zakup udziałów (akcji), również w wypadku gdy część wynagrodzenia uzależniona jest od osiągniętego rezultatu podejmowanych przez doradcę działań (dalej: „Wydatki Na Nabycie Usług Doradczych”); - wydatki na nabycie usług prawnych, w tym związanych z przeprowadzeniem w przejmowanym podmiocie prawnego due diligence, czy przygotowaniem umowy nabycia udziałów (akcji) przedwstępnej i przyrzeczonej (dalej: „Wydatki Na Nabycie Usług Prawnych”); -wydatki związane ze spłacanymi odsetkami od finansowania udzielonego na nabycie udziałów (akcji) oraz wydatki związane z dodatkowymi opłatami dotyczącymi udzielonego finansowania, na przykład koszty prowizji bankowych (dalej: „Wydatki Na Finansowanie”); - wydatki w związku z różnicami kursowymi powstałymi przy spłacie finansowania zaciągniętego na nabycie udziałów (akcji) w walucie obcej (dalej: „Wydatki Na Różnice Kursowe”);

- wydatki na nabycie polisy ubezpieczeniowej w związku z transakcją nabycia udziałów (akcji) w przejmowanym podmiocie, ubezpieczającej od ryzyk podatkowych oraz prawno-biznesowych, które mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami finansowymi po stronie nabywcy (dalej: „Wydatki Na Nabycie Polisy Ubezpieczeniowej”). Polisa ubezpieczeniowa obejmuje swoim okresem ubezpieczeniowym zazwyczaj okres dłuższy niż jeden rok od dnia nabycia udziałów (akcji) w przejmowanym podmiocie. Na potrzeby wniosku, wszystkie powyższe wydatki nazywane będą dalej łącznie: „Wydatkami Transakcyjnymi”. Nie wszystkie próby przejęcia innego podmiotu kończą się sukcesem, czyli nabyciem przez Spółkę udziałów (akcji) danego podmiotu od jego dotychczasowych właścicieli. W związku z tym, niektóre z powyższych Wydatków Transakcyjnych, w szczególności Wydatki Na Nabycie Usług Doradczych i Wydatki Na Nabycie Usług Prawnych, mogą zostać poniesione przez Spółkę bez powstania zamierzonego rezultatu – nabycia udziałów (akcji) w innym podmiocie. Wskazane wyżej Wydatki Transakcyjne: - zostały poniesione przez Spółkę i są definitywne, tj. wartość poniesionych wydatków nie została Spółce w jakikolwiek sposób zwrócona; - pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą; - poniesione zostały w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów i będą mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów; - zostały właściwie udokumentowane. Spełniają zatem przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów. Celem podejmowanych przez Spółkę działań akwizycyjnych jest przede wszystkim uzyskanie efektu synergii poprzez konsolidację działalności w ramach grupy kapitałowej kontrolowanej przez Spółkę. Wskazane działania mają na celu zwiększenie wolumenu sprzedawanych produktów dzięki osiągnięciu efektu skali, obniżenie kosztów nabywanych surowców dzięki zwiększeniu siły zakupowej grupy i uzyskaniu lepszej pozycji negocjacyjnej z dostawcami surowców, poszerzenie know-how i nabycie wartościowych aktywów produkcyjnych oraz zwiększenie bazy klientów. Tym samym, działania akwizycyjne zmierzają przede wszystkim do wzrostu przychodów z działalności operacyjnej Spółki oraz podmiotów od niej zależnych, kwalifikowanych na gruncie Ustawy o CIT (podatek dochodowy od osób prawnych) do zysków z „innego źródła”. Opisane działania akwizycyjne Spółki nie mają na celu generowania zysków kapitałowych dla Spółki innych niż przyszłe dywidendy, Spółka nie planuje bowiem zbywania udziałów (akcji) w przejętych podmiotach. Działania akwizycyjne powiększające grupę kapitałową Spółki mają bowiem na celu zwiększenie dochodów (przychodów) osiąganych z innych źródeł przychodów, tzw. działalności operacyjnej, przede wszystkim poprzez uzyskanie efektu synergii oraz zwiększanie posiadanego przez Spółkę i podmioty od niej zależne udziału w rynku, a co za tym idzie zwiększenie sprzedaży produktów. Przykładowo, ostatnia akwizycja (nabycie udziałów w spółce operującej w segmencie (...) pozwoliła Spółce i podmiotom od niej zależnym na uzyskanie korzyści ekonomicznych w trzech kluczowych obszarach działalności grupy kapitałowej, tj. w obszarze (1) sprzedaży, (2) zakupów i (3) produkcji, co ma przełożenie na przychody generowane z działalności operacyjnej Spółki i podmiotów od niej zależnych: 1) W zakresie korzystnego wpływu ostatniej akwizycji na obszar sprzedaży, Spółka wskazuje, że przedmiotowa akwizycja doprowadziła do wykreowania jednolitej, spójnej strategii sprzedaży obejmującej: - politykę cenową, - rozwój nowych produktów, - spójne działanie na rynkach docelowych. Dzięki ostatniej akwizycji Spółka i podmioty od niej zależne będą mniej podatne na konkurencję cenową. Dodatkowo przedmiotowa akwizycja wyeliminuje niesolidnych kontrahentów, którzy do czasu przed akwizycją korzystali w sposób nieuczciwy z dwóch niezależnie przyznanych im kredytów kupieckich (odroczonego terminy płatności), u Spółki oraz u przejętego podmiotu, gdy np. Spółka odmawiała dalszej sprzedaży ze względu na niezapłacone zobowiązania handlowe, tacy kontrahenci mogli dokonać zakupu u przejętego podmiotu. Akwizycja pozwala na wykorzystanie wyników prac badawczych i rozwojowych (R&D) prowadzonych niezależnie przez przejęty podmiot nad wprowadzeniem nowych technologii produkcji wyrobów, które miały służyć dokładnie tym samym celom, co prace badawcze i rozwojowe prowadzone przez Spółkę. Dublowanie prac badawczych wynikało z wytwarzania tego samego typu produktów w obszarze (...) przez Spółkę i podmiot przejęty. Powiększone w związku z akwizycją zaplecze R&D pozwoli Spółce na szybszą reakcję na wymagania klientów w zakresie rozwoju produktów. Po akwizycji Spółka może zaoferować swoim dotychczasowym klientom szerszą gamę produktów. Do tej pory Spółka dystrybuowała jedynie wyroby własnej produkcji. Tym samym Spółka będzie ograniczała u swoich klientów chęć poszukiwania innych dostawców w niszowych segmentach (...), które po akwizycji mogą zostać dostarczone przez Spółkę wraz z głównymi jej produktami. Akwizycja zwiększyła zdolności produkcyjne i przyczyniła się do wzrostu udziału Spółki w rynku europejskim w określonych segmentach (...). Do tej pory blokadą były ograniczone moce produkcyjne w zakładzie produkcyjnym Spółki oraz brak dwóch osobnych lokalizacji produkcji. Czynnik ten jest niezmiernie ważny dla „bardziej wrażliwych branż”, np. (...). Dzięki akwizycji Spółka będzie mogła składać oferty dużo większym producentom oczekującym od swojego dostawcy zabezpieczenia ciągłości produkcji. Dokonana akwizycja pozwoli na znaczne skrócenie okresu realizacji zamówień dla klientów Spółki i podmiotów od niej zależnych, od momentu złożenia zamówienia do czasu fizycznej dostawy, co w obecnych realiach gospodarczych poprawia konkurencyjność grupy kapitałowej Spółki w konkurowaniu z pozostałymi dostawcami (...) na rynku europejskim; 2) W zakresie korzystnego wpływu ostatniej akwizycji na obszar zakupów, Spółka wskazuje, że przedmiotowa akwizycja przyczyni się do uzyskania korzystniejszych warunków zakupu surowców poprzez: - możliwość negocjacji korzystniejszych warunków cenowych ze względu na zwiększony wolumen produkcji, tzw. efekt synergii, - większe możliwości magazynowania surowca przy dużej fluktuacji: dostępności surowców i warunków cenowych, - możliwość szybszej reakcji na zmiany planów produkcyjnych przy ograniczonej dostępności surowców na rynku międzynarodowym, - możliwość elastycznego reagowania na potrzeby poszczególnych zakładów poprzez przesunięcia surowców, - możliwość uzyskania efektu synergii w transporcie towarów wykorzystując m.in. transport kolejowy i intermodalny. Podstawowe surowce do produkcji (...) dostarczają największe podmioty z branży (...) zlokalizowane zarówno w Europie, USA jak i w Azji. Zwiększony prognozowany wolumen zakupu pozwoli na wzmocnienie pozycji przetargowej przy negocjacjach cenowych (efekt synergii). Ostatnia akwizycja zmniejsza ryzyko wynegocjowania przez konkurencyjnych producentów (...) lepszych warunków cenowych, co mogłoby doprowadzić do zmniejszenia udziału grupy kapitałowej Spółki w rynku (...). Możliwość zakupu bezpośrednio u producenta surowców jest warunkowana minimalną ilością dostawy. Dzięki dokonanej akwizycji grupa kapitałowa Spółki uzyskała możliwość bezpośrednich zakupów u producentów także pozostałych surowców, z pominięciem pośredników handlowych. Poszerzona baza magazynowa pozwoli w przyszłości na lepszą i bardziej ekonomiczną gospodarkę surowcami masowymi, dzięki zwiększeniu ilości dostępnego surowca z własnych zbiorników magazynowych i własnego stokażu. Czynnik ten jest niezwykle istotny w przypadku planowanych przerw technologicznych i wyłączeń produkcji u globalnych dostawców, które mają miejsce przynajmniej raz w roku oraz pozwoli na uniknięcie przerw w dostawach od dostawców pozaeuropejskich z długim czasem dostawy. Przed akwizycją Spółka i podmioty od niej zależne miały ograniczoną możliwość reakcji na tego typu sytuacje. Większa dostępność surowca na magazynach i w stokażach w przypadku nieoczekiwanych zmian w planach produkcyjnych pozwoli na szybsze dostosowanie się do tych zmian. Obecnie Spółka zamawia surowiec pod ściśle określony plan produkcyjny. W wielu przypadkach specyfikacja surowca jest bezpośrednio skorelowana z wytwarzanym wyrobem. Zmiana charakterystyki produkowanego wyrobu jest możliwa jedynie po całkowitym opróżnieniu zbiornika magazynowego surowca. Dzięki dokonanej akwizycji grupa kapitałowa Spółki zwiększyła liczbę dostępnych zbiorników surowcowych, a zatem może płynnie zakończyć produkcję jednego typu wyrobu i przejść płynnie do produkcji innego. Przy czym jedną z kluczowych korzyści wynikających z ostatniej akwizycji jest umocnienie pozycji negocjacyjnej z kontrahentami poprzez zaoferowanie wyższych wolumenów surowców, co w efekcie powinno przynieść wymierne korzyści zarówno w formułach zakupowych, jak i negocjowanych cenach, przyczyniając się do osiągnięcia zamierzonego efektu synergii; 3) W zakresie korzystnego wpływu ostatniej akwizycji na obszar produkcji, Spółka wskazuje, że przedmiotowa akwizycja znacznie wzmocni dostępną bazę produkcyjną dla Spółki i podmiotów od niej zależnych poprzez: - zwiększenie liczby dostępnych i kompletnych instalacji produkcyjnych, - zwiększenie efektywności planowania produkcji, - lepsze zabezpieczenie mocy produkcyjnych. Przy produkcji (...) linie produkcyjne dedykowane są do określonego segmentu wyrobów i często nie ma możliwości jego zamiany na inny, na którego w określonym momencie jest zwiększony popyt. Kosztowny proces inwestycyjny jest obarczony dużym ryzykiem w przypadku nagłych zmian zapotrzebowania u klientów. Uzyskane dzięki akwizycji dodatkowe linie produkcyjne pozwolą, bez angażowania znacznych środków, sprostać produkcji innego segmentu (...), bez konieczności np. przezbrajania instalacji lub instalowania dodatkowych urządzeń. Ostatnia akwizycja rozszerza możliwości sprawnego przechodzenia z jednego typu wyrobów na inny. Większa dostępność kompletnych linii produkcyjnych przyczyni się również do lepszego planowania poprzez ograniczenie szarż produkcyjnych tego samego typu wyrobu. Po dokonaniu akwizycji Spółka będzie mogła w łatwiejszy sposób zmienić lokalizację swojej produkcji, wykorzystując większą bazę reaktorów i grupując zlecenia produkcyjne, ograniczając tym samym ich liczbę i konieczność dokonywania przerw związanych np. z kalibracją lub czyszczeniem instalacji. Dokonując akwizycji Spółka w znaczący sposób zmniejsza ryzyko ewentualnych przestojów związanych z awariami lub przeglądami produkcyjnymi. Efekt ten zostaje osiągnięty przy zdecydowanie niższych nakładach inwestycyjnych w porównaniu z kosztami uruchomienia nowych instalacji. Podsumowując powyższe punkty, ostatnia akwizycja wpłynie na zmniejszenie kosztów operacyjnych po stronie Spółki, jak również zabezpieczy źródła ich przychodów oraz przyczyni się do wzrostu przychodów z zysków operacyjnych. Pytania 1. Czy Wydatki Transakcyjne powinny stanowić pośrednie koszty uzyskania przychodu, alokowane odpowiednio do źródła z zysków kapitałowych i źródła zyski z pozostałej działalności operacyjnej zgodnie z kluczem przychodowym, tj. przez zastosowanie art. 15 ust. 2, 2a oraz 2b Ustawy o CIT? 2. Czy Wydatki na Nabycie Polisy Ubezpieczeniowej, której okres ubezpieczenia obejmuje okres dłuższy niż jeden rok podatkowy Spółki, powinny zostać rozliczone proporcjonalnie do okresu, którego dotyczą? Państwa stanowisko w sprawie 1. Wydatki Transakcyjne stanowią koszty pośrednie uzyskania przychodu, których nie można powiązać ściśle i bezpośrednio z żadnym ze źródeł przychodów na gruncie Ustawy CIT. W rezultacie, Wydatki Transakcyjne powinny zostać alokowane do obu źródeł przychodów, tj. źródła zyski kapitałowe i źródła zyski z pozostałej działalności operacyjnej, zgodnie z kluczem przychodowym, tj. przez zastosowanie art. 15 ust. 2, 2a oraz 2b Ustawy o CIT. 2. W wypadku Wydatków na Nabycie Polisy Ubezpieczeniowej, jeśli okres ubezpieczenia obejmuje okres dłuższy niż jeden rok podatkowy Spółki, to wydatki te powinny zostać alokowane do danego roku podatkowego w proporcji do długości okresu, którego wydatki te dotyczą, ponieważ nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego Spółki. Uzasadnienie stanowiska wnioskodawcy Ad 1. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. Za artykułem 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e Ustawy o CIT. Z przywołanych przepisów wynika, że wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce kapitałowej stanowią koszt uzyskania przychodów dopiero w momencie powstania przychodu z tytułu późniejszego odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). Przepisy Ustawy o CIT nie definiują jednak pojęcia „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów/akcji”. W ocenie Spółki, art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT dotyczy jedynie takich wydatków, które pozostają w bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), tzn. wydatków, bez poniesienia których objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce nie byłoby możliwe (tzw. koszty bezpośrednie). Analiza art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące objęcie lub nabycie udziałów (akcji), np. cenę nabycia, opłaty notarialne czy podatek od czynności cywilnoprawnych. Nie obejmuje on natomiast wydatków pośrednio związanych z nabyciem udziałów (akcji) np. na finansowanie nabycia udziałów, w tym odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup udziałów (akcji) czy też prowizji, wydatków na wsparcie doradcze związane z transakcją nabycia udziałów (akcji), czy wydatki na polisę ubezpieczeniową chroniącą przed stratami finansowymi w związku z materializacją ryzyk wynikających z nabycia udziałów (akcji) w podmiocie, które mogą wygenerować dla Spółki i jej grupy kapitałowej znaczne koszty wynikające z błędnego zarządzania przejętym podmiotem przez jego poprzednich właścicieli, które były nie do przewidzenia na moment jego przejęcia, a z drugiej strony chroni przychody z działalności operacyjnej, w związku z przejęciem jego przedsiębiorstwa. Tego typu wydatki, są uznawane za koszty inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodem (tzw. koszty pośrednie), co zostało potwierdzone w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, m.in. w: - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 listopada 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.341.2020.1.JC; - interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 października 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.215.2017.1.MC; - interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 18 czerwca 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510-349/15/IZ; - interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2011 r., sygn. IPPB3/423-139/11-2/MC. Tym samym, zdaniem Spółki, Wydatki Transakcyjne stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. Kolejno wskazać należy, że art. 15 ust. 2 Ustawy o CIT stanowi, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 Ustawy o CIT stosuje się odpowiednio. W myśl art. 15 ust. 2a Ustawy o CIT zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Natomiast, jak stanowi art. 15 ust. 2b Ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Zdaniem Spółki, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, Wydatki Transakcyjne, będące pośrednimi kosztami uzyskania przychodu, nie są ściśle (bezpośrednio) związane z żadnym źródłem przychodu, tj. ani ze źródłem zyski kapitałowe, ani ze źródłem zyski z pozostałej działalności (operacyjnej). Za brakiem ścisłego powiązania Wydatków Transakcyjnych, z którymkolwiek ze źródeł przychodów, a co za tym idzie za koniecznością ich alokacji do źródeł przychodów według klucza przychodowego, przemawia szereg argumentów. Po pierwsze, celem nabycia udziałów (akcji) było zwiększenie osiąganych przez Spółkę przychodów z działalności operacyjnej poprzez zwiększenie udziałów w rynku oraz zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów z działalności operacyjnej poprzez uzyskanie efektu synergii oraz nabycie wartościowych aktywów operacyjnych. Po drugie, taka wykładnia przepisów Ustawy o CIT wydaje się słuszna w świetle przedstawionego stanu faktycznego z uwagi na to, że Wydatki Transakcyjne mogą zostać poniesione również bez rezultatu w postaci nabycia udziałów (akcji). Proces przejmowania innych podmiotów jest bowiem procesem wieloaspektowym, w toku negocjacji może okazać się, że właściciele danego podmiotu nie zdecydują się na jego sprzedaż albo Spółka odstąpi od przejęcia danego podmiotu z uwagi na brak perspektyw biznesowych. Jeżeli Spółka poniesie w toku takich negocjacji Wydatki Transakcyjne, to przypisanie ich (alokacja) do zysków kapitałowych pozostawałaby bez związku z nabyciem jakichkolwiek udziałów (akcji), czy osiągnięciem z nich jakichkolwiek przychodów w przyszłości, np. z ich sprzedaży czy umorzenia udziałów (akcji). Ponieważ zaś przypisanie (alokacja) Wydatków Transakcyjnych do kosztów zysków kapitałowych pozostałoby bez jakiegokolwiek związku przyczynowo skutkowego z zyskami kapitałowymi, to doszłoby do naruszenia art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są tylko te wydatki, które pozostają w związku przyczynowo skutkowym z osiąganym przychodem lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Kolejno, argumentacją przemawiającą za tym, że Wydatki Transakcyjne nie są związane ściśle z żadnym źródłem przychodów, a w pewnych sytuacjach związek ten jest bardziej ścisły ze źródłem zyski operacyjne, świadczy między innymi fakt, że np. w przypadku zmaterializowania się ryzyk objętych polisą ubezpieczeniową, na którą Spółka poniosła Wydatki na Nabycie Polisy Ubezpieczeniowej, kwota odszkodowania zostanie wypłacona bezpośrednio na rzecz Spółki. W rezultacie, kwota wypłaconego odszkodowania zwiększy bieżącą płynność finansową Spółki, dzięki czemu Spółka nie będzie musiała angażować środków własnych na regulowanie strat finansowych związanych z materializacją się ryzyk a przeznaczyć środki pieniężne na standardowe wydatki ponoszone przy prowadzonej działalności gospodarczej, np. zakup usług czy towarów, co zabezpiecza źródło przychodów z działalności operacyjnej. Zdaniem Spółki, cel poniesienia przez Spółkę Wydatku na Nabycie Polisy Ubezpieczeniowej przemawia za tym, aby wydatek ten, tak jak i pozostałe Wydatki Transakcyjne, przypisać (alokować) według klucza przychodowego, do dwóch źródeł przychodów, gdyż, mimo że pojawiły się one przy zakupie udziałów (akcji), to są one ponoszone przede wszystkim w celu zachowania, zabezpieczenia i uzyskania przychodów z działalności operacyjnej. W tym miejscu warto odwołać się do katalogu przychodów z zysków kapitałowych, wyszczególnionych przez ustawodawcę w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, w którym zostały wymienione przychody osiągane z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, zbycia udziałów czy też przychody z papierów wartościowych. Zdaniem Spółki, aby wskazany przepis miał zastosowanie, musiałby zaistnieć stan faktyczny, w którym Spółka poprzez ponoszone wydatki faktycznie realizowałaby lub co najmniej spodziewałaby się osiągnięcia przychodów ze sprzedaży udziałów (akcji). W takiej tylko sytuacji, wskazane wydatki o charakterze pośrednim, czyli Wydatki Transakcyjne, należałoby łączyć z przychodami ze zbycia udziałów (akcji), czyli z przychodami z zysków kapitałowych. Jeśli zaś, jak ma to miejsce w przedmiotowej sprawie, udziały (akcje) nie są nabywane z intencją ich odsprzedaży, a co za tym idzie przychody ze sprzedaży udziałów (akcji) mogą nigdy nie powstać, trudnym wydaje się wykazanie wyłącznego węzła przyczynowo skutkowego pomiędzy poniesieniem przez Spółkę Wydatków Transakcyjnych na nabycie udziałów (akcji) a jej przychodami ze źródła zyski kapitałowe. Tym samym, Wydatki Transakcyjne nie są ponoszone bezpośrednio w celu uzyskania przychodu, zachowania przychodu albo zabezpieczenia źródła przychodu z zysków kapitałowych. Przeciwnie, Wydatki Transakcyjne są ponoszone w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów z działalności operacyjnej poprzez rozszerzenie rynku zbytu na produkty (...), uzyskanie efektu synergii, czy zwiększenia wolumenu sprzedawanych produktów, co finalnie ma się przełożyć na zwiększenie dochodowości i rentowności działalności operacyjnej. Wpływ akwizycji na działalność gospodarczą Spółki i jej przychody z tej działalności został szerzej opisany w stanie faktycznym na podstawie ostatniej akwizycji dokonanej przez Spółkę. W rezultacie ostatniej akwizycji, dojdzie do zmniejszenie kosztów operacyjnych po stronie Spółki, jak również do zabezpieczenia źródła przychodów Spółki z działalności operacyjnej oraz wzrostu przychodów Spółki z zysków operacyjnych. Co więcej, w sytuacji, w której Spółka uzyskiwałaby wyłącznie przychody z działalności operacyjnej i nie uzyskiwałaby żadnych przychodów z zysków kapitałowych, przypisanie Wydatków Transakcyjnych do przychodów z zysków kapitałowych mogłoby doprowadzić do sytuacji, w której Spółka nie miałaby z czym danych kosztów potrącić, czyli zostałaby wygenerowana strata, która z kolei w kolejnych latach podatkowych mogłaby nie zostać w ogóle skonsumowana, z uwagi na brak przychodów z zysków kapitałowych po stronie Spółki, ponieważ np. Spółka nie sprzedawała żadnych udziałów (akcji). Wykładnia przywołanych przepisów Ustawy o CIT, która prowadziłaby do sytuacji, w której podatnik nie mógłby skompensować wydatków poniesionych w celu osiągnięcia przychodów z działalności operacyjnej tylko dlatego, że zostały one poniesione przy okazji nabycia udziałów (akcji), w dodatku bez zamiaru dalszej odsprzedaży tych udziałów (akcji), czyli bez zamiaru osiągnięcia przychodów z zysków kapitałowych, stałaby w sprzeczności z konstrukcją podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z którą o kwalifikacji wydatku jako kosztu uzyskania przychodu decyduje przede wszystkim cel jego poniesienia oraz jego związek z przychodem, czyli kwestie faktyczne, a nie formalistyczne. Dodatkowo Spółka podkreśla, że w żadnym wypadku wskazanych Wydatków Transakcyjnych nie należy powiązać z przychodami z dywidendy, bowiem w zakresie przychodów z dywidend w ogóle nie ustala się kosztów ich uzyskania. Stanowisko Spółki dotyczące stosowania klucza przychodowego do rozpoznania Wydatków Transakcyjnych znajduje potwierdzenie w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 listopada 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 271/19, zgodnie z którym: „W rozpoznanej sprawie nie jest kwestią sporną, że odsetki, których dotyczy zaskarżona interpretacja nie są kosztami bezpośrednio dotyczącymi przychodów. Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji wskazała, że nabywanie przez nią udziałów w innych spółkach ma na celu przede wszystkim uzyskiwanie przychodów z działalności gospodarczej a w dalszej kolejności z udziału w zyskach tych spółek. W stanie faktycznym sprawy podatnik dzięki posiadaniu udziałów w spółkach będących jego kontrahentami handlowymi dokonuje sprzedaży na rzecz tych spółek w ramach działalności gospodarczej. Prowadzenie tej sprzedaży było też jednym z celów nabycia udziałów w spółkach będących kontrahentami podatnika. W tym stanie rzeczy nie może budzić wątpliwości okoliczność, że zapłacone przez podatnika odsetki od pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów w spółkach będących kontrahentami podatnika, stanowią wydatek, którego poniesienie przyczynia się do uzyskiwania przychodów z działalności gospodarczej a także przychodów z tytułu posiadania udziałów. W zaskarżonej interpretacji organ uznał, że skarżąca spółka nie powinna stosować przy rozliczeniu kosztów art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż przychody ze sprzedaży towarów handlowych i usług na rzecz Spółek 1 i 2 osiąga w związku z tym, że ma udziały w tych spółkach. Tak więc organ interpretacyjny stanął na stanowisku, według którego przychody ze sprzedaży prowadzonej w ramach działalności gospodarczej, uzyskane od podmiotów powiązanych kapitałowo należy zaliczać do przychodów z zysków kapitałowych, gdyż podstawą do ich uzyskania jest posiadanie udziałów w podmiotach powiązanych, które są kontrahentami handlowymi podatnika. Zdaniem sądu stanowisko to jest niezgodne z treścią art. 7b u.p.d.o.p. Przepis ten, jako jednostka redakcyjna ustawy u.p.d.o.p. zwierająca kompletną definicję przychodów z zysków kapitałowych powinien stanowić jedyną podstawę do kwalifikacji przychodów do źródła przychodów z zysków kapitałowych. W rozpoznanej sprawie naruszono art. 7b u.p.d.o. p., gdyż w przepisie tym, jako przychody z zysków kapitałowych nie zostały wymienione przychody ze sprzedaży w ramach działalności gospodarczej uzyskiwane od podmiotów powiązanych kapitałowo z podatnikiem. W tej sytuacji okoliczność, że prowadzenie sprzedaży przez podatnika jest wynikiem posiadania przez niego udziałów w spółkach będących nabywcą sprzedawanych przez podatnika towarów handlowych jest obojętna dla istnienia po stronie podatnika obowiązku zastosowania art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. W stanie faktycznym jaki wystąpił w rozpoznanej sprawie, przychody ze sprzedaży w ramach działalności gospodarczej realizowanej na rzecz kontrahentów w których podatnik ma udziały należy kwalifikować do przychodów z innych źródeł, a przychody uzyskiwane od tych kontrahentów, wskazane wprost w art. 7b ust. 1 pkt 1-6 do przychodów z zysków kapitałowych. Koszty niezwiązane bezpośrednio z uzyskiwanymi przychodami, które jednocześnie dotyczą tych dwóch źródeł przychodów Skarżąca powinna rozliczać w sposób wskazany w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.”. Podsumowując, stosując przywołane przepisy tak, jak Spółka wskazała na wstępie, należałoby uznać, że Wydatki Transakcyjne nie mogą być przypisane do żadnego ze źródeł bezpośrednio (ściśle) i tym samym Spółka powinna być uprawniona do alokacji wskazanych Wydatków Transakcyjnych według klucza przychodowego, ustalonego w oparciu o przychody rozpoznane w danym roku podatkowym. Ad 2. Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Tym samym, zdaniem Spółki, jeśli Wydatki Na Nabycie Polisy stanowią koszty pośrednie (zgodnie z uzasadnieniem do odpowiedzi na pytanie nr 1) i dotyczą okresu przekraczającego jeden rok podatkowy Spółki, to powinny zostać rozpoznane w proporcji do długości okresu, którego dotyczą, stosując klucz przychodowy alokacji, jak wskazano w stanowisku do pytania nr 1 i w jego uzasadnieniu. Takie stanowisko Spółki potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 16 listopada 2012 r., sygn. ITPB3/423-467/12/DK, w której wskazano, że „Jednocześnie w sytuacji gdy dane koszty dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, wówczas stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. W konsekwencji w sytuacji gdy opisywane polisy ubezpieczeniowe dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, wydatki poniesione na ich nabycie nie mogą w całości zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia”. Interpretacja indywidualna Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 20 lipca 2021 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB1-2.4010.209.2021.1.AW, w której uznałem, iż Państwa stanowisko, że: - Wydatki Transakcyjne stanowią koszty pośrednie uzyskania przychodu – jest prawidłowe; - Wydatki Transakcyjne powinny zostać alokowane do obu źródeł przychodów, tj. źródła zyski kapitałowe i źródła zyski z pozostałej działalności operacyjnej – jest nieprawidłowe, gdyż wydatki te winny być alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych; - w wypadku Wydatków Na Nabycie Polisy Ubezpieczeniowej, której okres ubezpieczenia obejmuje okres dłuższy niż jeden rok podatkowy Spółki i nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, wydatki te powinny zostać alokowane do danego roku podatkowego w proporcji do długości okresu, którego dotyczą – jest prawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 21 lipca 2021 r. Skarga na interpretację indywidualną 14 sierpnia 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie. Wnieśli Państwo o: 1. uchylenie Interpretacji Dyrektora KIS; 2. zasądzenie na rzecz Skarżącej od Dyrektora KIS zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Postępowanie przed sądami administracyjnymi Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uchylił skarżoną interpretację – wyrokiem z 18 listopada 2021 r. sygn. akt I SA/Rz 675/21. Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 10 października 2024 r. sygn. akt II FSK 90/22 oddalił skargę kasacyjną. Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 10 października 2024 r. Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.): Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie. Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.: - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny i Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach; - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej. Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.